Le système des options sur actions au Japon et la conception des options sur actions qualifiées fiscalement

Dans la gestion moderne des entreprises au Japon, notamment pour celles qui aspirent à la croissance, l’acquisition, la rétention et l’amélioration de la motivation des talents de haut niveau sont la clé du succès commercial. Un des outils incitatifs puissants pour atteindre cet objectif est l’option d’achat d’actions, ou stock option. Au Japon, en particulier parmi les entreprises en démarrage, l’introduction de systèmes de stock options s’accélère afin de fournir une rémunération attrayante aux talents tout en limitant les charges financières.

Le système de stock options au Japon est classé en deux catégories principales en fonction de leur traitement fiscal : les “stock options qualifiées fiscalement” et les “stock options non qualifiées fiscalement”. Ces choix ont un impact significatif sur la charge fiscale tant pour l’entreprise qui les octroie que pour les individus qui les reçoivent, d’où l’importance d’une compréhension approfondie du système juridique japonais pour leur conception.

Cependant, le système de stock options au Japon est régi par des exigences complexes qui s’étendent sur plusieurs lois, telles que la loi sur les sociétés japonaises et la loi sur les mesures fiscales spéciales japonaises, et leur interprétation et application nécessitent des connaissances spécialisées. De plus, les réformes fiscales récentes ont révisé certaines de ces exigences, rendant le système plus accessible, en particulier pour les startups. Par exemple, l’augmentation du montant limite annuel de l’exercice des droits, l’élargissement des options de stockage et de gestion des actions, et l’extension des bénéficiaires potentiels aux professionnels hautement qualifiés externes à l’entreprise. Ces réformes reflètent l’intention politique du gouvernement japonais de renforcer la compétitivité internationale de l’écosystème des startups et d’attirer et de retenir des talents de haut niveau. Cela pourrait également augmenter l’attrait du marché japonais et accélérer les investissements étrangers et l’afflux de talents.

Cet article se concentre sur la conception des stock options au Japon, en particulier les stock options qualifiées fiscalement, et explique en détail leur base juridique, leurs exigences principales et les mesures fiscales préférentielles associées.

Qu’est-ce qu’une option d’achat d’actions ? Objectifs et fondements juridiques au Japon

Définition des stock-options et leur rôle en tant qu’incitation

Les stock-options sont des droits qui, lorsqu’ils sont exercés dans une société par actions, permettent de recevoir des actions de cette société. En droit japonais, ils sont définis comme des “droits de souscription d’actions” à l’article 2, paragraphe 21 de la Loi sur les sociétés japonaises (Japanese Companies Act). Les sociétés par actions et les sociétés à responsabilité limitée spéciales au Japon peuvent émettre des droits de souscription d’actions.

L’objectif principal pour une entreprise d’introduire un système de stock-options est d’augmenter la motivation des parties prenantes telles que les dirigeants et les employés, afin qu’ils contribuent au développement de l’entreprise. Ce système ne remplace pas simplement une rémunération monétaire, mais fonctionne comme un élément clé de la stratégie de gestion des talents dans la stratégie de croissance de l’entreprise. Les avantages attendus sont notamment les suivants :

Premièrement, l’entreprise peut préparer une rémunération incitative sans dépense monétaire. Cela représente un avantage considérable, en particulier pour les startups et les entreprises en phase de démarrage qui n’ont pas suffisamment de fonds. Pour les entreprises en début de développement avec des fonds limités, les stock-options servent d’outil stratégique permettant de concentrer les capitaux sur la recherche et développement ou l’expansion du marché, tout en sécurisant les talents nécessaires.

Deuxièmement, la valeur des stock-options est directement liée à l’augmentation du cours de l’action de l’entreprise. Par conséquent, les bénéficiaires des stock-options (ceux à qui les options sont accordées) sont fortement motivés à contribuer à l’entreprise et à augmenter sa valeur, afin de maximiser leurs propres bénéfices. Cette corrélation directe entre les avantages et la performance de l’entreprise crée une structure où les employés s’engagent dans l’amélioration de la valeur à long terme de l’entreprise pour leur propre intérêt, ce qui devrait à son tour stimuler la productivité et l’innovation de l’entreprise dans son ensemble. Les employés fonctionnent ainsi non seulement comme une force de travail, mais aussi comme des co-gestionnaires de l’entreprise, un outil puissant pour renforcer cette prise de conscience.

Troisièmement, pour les entreprises dont la croissance est attendue, les stock-options constituent un moyen attrayant pour attirer et retenir des talents de qualité, ce qui serait difficile avec un salaire ordinaire. Pour que les stock-options fonctionnent efficacement en tant que système d’incitation, il est essentiel de les concevoir minutieusement en fonction de leur objectif, et non de se contenter de mettre en œuvre la procédure.

Types de stock-options : qualifiées fiscalement et non qualifiées fiscalement

Les stock-options au Japon se divisent principalement en deux catégories selon leur traitement fiscal : les “stock-options gratuites” qui comprennent les “stock-options qualifiées fiscalement” et les “stock-options non qualifiées fiscalement”. Cette distinction est cruciale car elle a un impact significatif sur la charge fiscale du bénéficiaire et constitue donc un élément important à considérer dans la conception du système.

• Stock-options qualifiées fiscalement : Ces options répondent à des critères stricts définis par la loi japonaise sur les mesures fiscales spéciales, permettant ainsi de différer l’imposition au moment de l’exercice des droits et de n’être taxé sur les gains en capital qu’au moment de la vente des actions. Ce régime vise à réduire la charge fiscale des bénéficiaires et à augmenter l’effet incitatif. L’une des exigences des stock-options qualifiées fiscalement est qu’elles soient émises sans exiger de paiement en espèces, ce qui montre que les avantages fiscaux japonais se concentrent sur les incitations pures reçues sans contrepartie financière de la part des employés. Il y a une intention politique derrière cela, encourageant les entreprises à offrir une rémunération sans imposer de charge financière aux employés.
• Stock-options non qualifiées fiscalement : Ce sont des options qui ne répondent pas aux critères des stock-options qualifiées fiscalement. Dans ce cas, l’imposition se produit en deux étapes : au moment de l’exercice des droits et lors de la vente des actions. Plus précisément, au moment de l’exercice, la différence entre le prix de l’action au moment de l’exercice et le prix d’exercice est imposée comme un revenu salarial, et lors de la vente des actions acquises, la différence entre le prix de vente et la valeur marchande des actions au moment de l’exercice est imposée comme un gain en capital. Les stock-options non qualifiées fiscalement tendent à entraîner des taux d’imposition plus élevés, et en particulier, le revenu salarial peut être soumis à un impôt progressif allant jusqu’à 55%, ce qui a un impact significatif sur le montant net perçu par le bénéficiaire. Il peut également y avoir un problème connu sous le nom de “taxation sans encaissement”, où l’on est taxé sans avoir reçu d’argent liquide au moment de l’exercice, ce qui peut représenter une charge importante pour le bénéficiaire.

En raison des différences significatives dans le timing de l’imposition et les taux d’imposition entre ces deux types de stock-options, il est nécessaire de choisir avec soin en fonction des objectifs de l’entreprise et de la situation des bénéficiaires. En répondant aux exigences des stock-options qualifiées fiscalement, une entreprise peut offrir un package de rémunération plus attractif et ainsi prendre un avantage concurrentiel dans l’attraction de talents de haut niveau.

Exigences et avantages fiscaux des options d’achat d’actions qualifiées selon le système fiscal japonais

Les options d’achat d’actions qualifiées selon le système fiscal japonais permettent de différer l’imposition du revenu salarial sur la différence entre la valeur marchande des actions acquises lors de l’exercice de l’option et le prix d’exercice jusqu’à la vente des actions. Au moment de la vente, la différence entre le prix de vente et le prix d’exercice est imposée comme un gain en capital. Pour bénéficier de ces avantages fiscaux, il est nécessaire de satisfaire à l’ensemble des exigences strictes énoncées à l’article 29-2 de la Loi sur les mesures fiscales spéciales et à l’article 19-3 de l’Ordonnance d’exécution de la Loi sur les mesures fiscales spéciales. L’essence de la qualification fiscale réside non pas dans une exonération d’impôts, mais dans le report de l’imposition jusqu’au moment de la vente des actions. Cela permet au bénéficiaire de payer les impôts au moment où il reçoit effectivement de l’argent, améliorant ainsi considérablement sa trésorerie.  

Exigences relatives au contenu de l’émission

Les principales exigences pour les options d’achat d’actions qualifiées fiscalement au Japon sont nombreuses, mais nous allons ici expliquer les points particulièrement importants.

1. Principe de l’émission gratuite : Il est requis que les droits de souscription d’actions soient émis sans paiement en espèces (y compris la fourniture d’actifs autres que monétaires). Ce principe souligne que les options sur actions ne sont pas une « rémunération » mais plutôt un « incitatif » pour les employés. Il constitue le fondement d’un système permettant aux entreprises d’améliorer la motivation de leur personnel sans sortie de trésorerie et offre aux employés l’opportunité de s’engager dans la croissance de l’entreprise sans charge financière directe.  
2. Période d’exercice des droits : L’exercice des droits de souscription d’actions doit avoir lieu entre le jour suivant le deuxième anniversaire de la décision d’attribution et le jour précédant le dixième anniversaire de cette même décision.   Cependant, avec la réforme fiscale de l’année Reiwa 5 (2023) au Japon, il est désormais possible pour les entreprises non cotées de moins de cinq ans d’étendre la période d’exercice des options sur actions du jour suivant le deuxième anniversaire de la décision d’attribution jusqu’au jour précédant le quinzième anniversaire. Cette extension est une mesure permettant aux options d’agir comme un incitatif à long terme, compte tenu de la tendance à l’allongement du cycle de croissance des startups. Elle montre que le système fiscal japonais évolue pour soutenir la rétention à long terme des talents et l’accroissement de la valeur des entreprises en permettant une conception flexible des incitatifs en fonction du stade de croissance de l’entreprise.   La définition de la « date de la décision d’attribution » a été clarifiée par la FAQ de l’Agence Nationale des Impôts du Japon (révisée en novembre de l’année Reiwa 6, soit 2024) comme étant « la date la plus tardive entre le jour de la décision sur les conditions d’émission et le jour de la décision d’attribution (ou le jour de l’approbation de la souscription totale) ». Cette clarification contribue à l’efficacité de la conception du système en éliminant le risque d’erreur dans le calcul du point de départ de la période d’exercice des droits et en facilitant la conformité aux exigences fiscales qualifiées.  
3. Prix d’exercice des droits : Le prix d’exercice par action des droits de souscription d’actions doit être au moins égal à la valeur marchande des actions au moment de la conclusion du contrat d’attribution. Cette exigence vise à éviter que les bénéfices économiques, connus sous le nom de « in-the-money », ne se produisent au moment de l’attribution. Ainsi, les options sur actions sont clairement positionnées comme un incitatif récompensant la création de valeur par la croissance de l’entreprise, plutôt que comme un gain spéculatif.   Pour les entreprises non cotées, l’évaluation de la valeur marchande des actions est complexe et nécessite de se référer à des directives telles que celles publiées par l’Agence Nationale des Impôts du Japon ou par l’Association des Fiscalistes du Japon, afin de choisir une méthode d’évaluation appropriée (par exemple, la méthode de la valeur nette des actifs).   De plus, selon la loi sur les sociétés au Japon, si des droits de souscription d’actions sont émis à un prix avantageux (y compris gratuitement) à des tiers autres que les actionnaires, cela peut entraîner une dilution de la valeur des actions existantes et est considéré comme une « émission avantageuse », nécessitant généralement une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires. Comme les options d’achat d’actions qualifiées fiscalement sont émises gratuitement, elles correspondent à cette « émission avantageuse » et nécessitent donc une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires. La fixation de ce prix d’exercice nécessite une décision stratégique qui prend en compte non seulement les exigences fiscales japonaises, mais aussi le concept d’« émission avantageuse » dans la loi sur les sociétés au Japon, la dilution potentielle des actionnaires existants et le risque de conflits futurs entre actionnaires.  
4. Restrictions sur le transfert : Il est requis que les droits de souscription d’actions ne puissent pas être transférés. Cette disposition assure que les options sur actions fonctionnent comme un incitatif destiné à des individus spécifiques et empêche leur circulation auprès d’un large public. La restriction de transfert garantit que le système récompense la contribution de la personne à qui les options ont été attribuées, et empêche l’utilisation spéculative des incitatifs par des personnes autres que les bénéficiaires initiaux. La possibilité de transférer des options sur actions non qualifiées fiscalement, en contraste, suggère un choix politique important dans le système d’options sur actions au Japon : en échange d’avantages fiscaux, la flexibilité des droits des bénéficiaires est limitée. Les entreprises doivent donc prendre en compte l’impact de cette flexibilité sur les besoins et les attentes des bénéficiaires lors de la conception du système.  

Exigences relatives à l’exercice des droits

1. Plafond annuel du montant d’exercice des droits : Il est requis que le montant total annuel de l’exercice des droits liés aux options sur actions ne dépasse pas un certain montant. Auparavant, ce plafond était fixé à 12 millions de yens par an, mais avec la réforme fiscale de l’année Reiwa 6 (2024) au Japon, ce plafond a été considérablement relevé pour renforcer la capacité des startups à attirer des talents.
   • Options sur actions accordées par une société par actions établie depuis moins de 5 ans : 24 millions de yens par an
   • Options sur actions accordées par une société par actions établie depuis 5 ans ou plus mais moins de 20 ans, qui est soit non cotée, soit cotée depuis moins de 5 ans : 36 millions de yens par an. Cette réforme montre que le système japonais d’options sur actions a été amélioré pour fonctionner comme un incitatif plus efficace et adapté à la réalité, en éliminant les obstacles qui existaient dans les plans d’incitation de type “jackpot” liés aux introductions en bourse (IPO). En particulier, cela permet aux startups à forte croissance d’offrir des incitations plus importantes et contribue à la sécurisation de talents exceptionnels. L’augmentation de ce plafond est une aide politique importante pour que les startups japonaises soient plus compétitives sur le marché mondial des talents et pour créer un environnement où elles peuvent offrir des incitations compétitives par rapport à leurs concurrents étrangers.
2. Garde et gestion des actions : Les actions acquises par l’exercice des droits doivent être correctement gardées et gérées de l’une des manières suivantes :
   • Conformément à un accord préalablement conclu entre l’émetteur et une société de valeurs mobilières pour la garde des actions, les actions doivent être confiées à une société de valeurs mobilières de manière spécifiée.
   • En tant que condition nouvellement établie par la réforme fiscale de l’année Reiwa 6 (2024) au Japon, les actions acquises par l’exercice des droits doivent être des actions à transfert restreint, et l’émetteur doit gérer les actions d’une manière spécifiée. Cette réforme, qui prend en compte les coûts et les charges générés par la garde traditionnelle des actions auprès des sociétés de valeurs mobilières et qui pourrait restreindre les fusions et acquisitions (M&A) des startups, améliore la commodité du système en permettant également la gestion par l’émetteur lui-même. L’introduction d’un schéma de gestion des actions par l’émetteur est une amélioration pratique qui réduit considérablement les coûts d’exploitation et les charges administratives des options sur actions pour les startups non cotées, rendant le système fiscal plus accessible à un plus grand nombre d’entreprises. Cette option peut également offrir de la flexibilité en termes d’obtention du consentement des actionnaires et de gestion de l’information lors de futures opérations de M&A (notamment en cas de filialisation à 100 %), ce qui peut être avantageux pour faciliter le processus de M&A.

Critères relatifs aux bénéficiaires des options d’achat d’actions

Les bénéficiaires des options d’achat d’actions sont limités aux dirigeants, employés ou à certains “talents externes hautement qualifiés” d’une société par actions, conformément à l’article 29-2, paragraphe 1, point 2 de la Loi spéciale sur les mesures fiscales du Japon (特別税制措置法). Il est interdit d’accorder ces options à des actionnaires majeurs de la société concernée ou à leurs affiliés spéciaux à la date de la résolution d’attribution.

Dans la réforme fiscale de l’année 2024 (Reiwa 6) au Japon, les personnes éligibles au régime fiscal des options d’achat d’actions ont été étendues pour inclure non seulement les directeurs et employés internes, mais aussi les talents externes possédant des connaissances ou des compétences avancées. La portée des entreprises éligibles et des talents externes hautement qualifiés a également été élargie. L’extension des bénéficiaires aux “talents externes hautement qualifiés” permet aux entreprises d’attirer une variété de professionnels, tels que des experts externes et des consultants, avec des incitations à long terme sans être limitées par l’emploi de salariés permanents, favorisant ainsi une gestion organisationnelle plus flexible et l’utilisation de compétences spécialisées. Cela est particulièrement avantageux pour les startups, qui peuvent avoir du mal à intégrer tous les experts nécessaires en interne dans les premiers stades de leur développement. L’élargissement de cette gamme de bénéficiaires constitue un soutien juridique essentiel pour acquérir diverses connaissances spécialisées de l’extérieur avec des ressources limitées et accélérer la croissance de l’entreprise, ce qui pourrait renforcer la capacité globale du Japon à générer de l’innovation.

Caractéristiques et implications fiscales des stock-options non qualifiées selon le système fiscal japonais

Les stock-options non qualifiées sont un régime applicable lorsque les exigences strictes des stock-options qualifiées ne sont pas remplies. Bien qu’elles offrent moins d’avantages fiscaux que les options qualifiées, elles se caractérisent par une plus grande flexibilité dans leur conception.

La flexibilité des stock-options non qualifiées

La principale caractéristique des stock-options non qualifiées est qu’elles ne sont pas soumises aux exigences strictes des options qualifiées. Cela permet aux entreprises de concevoir des plans plus libres. Les avantages spécifiques incluent :

• Aucune restriction sur la période d’exercice : Contrairement aux options qualifiées, il n’y a pas de contraintes strictes sur la période pendant laquelle les droits peuvent être exercés. Les entreprises peuvent définir la période d’exercice avec flexibilité, en fonction de leur plan d’affaires et de leur stratégie de gestion des talents.
• Possibilité de transfert à des tiers : En principe, les stock-options non qualifiées peuvent être transférées à des tiers. Cela permet aux bénéficiaires d’avoir plus d’options, telles que vendre leurs stock-options ou les transférer à des membres de la famille ou à un conjoint. Cette transférabilité peut être attrayante pour les bénéficiaires qui privilégient la liquidité et le contrôle de leurs droits.
• Aucune limite sur le montant de l’exercice des droits : Il n’y a pas de limite annuelle sur le montant d’exercice des droits, contrairement aux options qualifiées. Cela permet aux bénéficiaires d’exercer une grande quantité de droits en une seule fois, ce qui peut entraîner des bénéfices plus importants, en particulier pour les entreprises dont le cours des actions est susceptible d’augmenter considérablement à l’avenir.

Cette flexibilité indique que les stock-options non qualifiées peuvent être l’option appropriée dans des scénarios d’incitation spécifiques ou lorsque les bénéficiaires privilégient la liquidité et le contrôle sur les avantages fiscaux.

Mécanisme et points d’attention relatifs à la fiscalité

La fiscalité des stock-options non qualifiées diffère considérablement de celle des options qualifiées. Pour les bénéficiaires, la taxation se produit en deux étapes :

1. Taxation au moment de l’exercice des droits : Lors de l’exercice des droits, la différence entre la valeur marchande des actions au moment de l’exercice et le prix d’exercice est imposée comme un revenu salarial ou un revenu d’entreprise. Cette imposition est progressive et le taux d’imposition peut atteindre jusqu’à 55%. Un des points les plus importants à noter pour les stock-options non qualifiées est le problème de la taxation sans encaissement, où la taxation survient même en l’absence de revenu en espèces au moment de l’exercice. Les bénéficiaires doivent préparer des fonds pour payer ces impôts avant de pouvoir vendre les actions et obtenir de l’argent liquide. Cela peut représenter une charge importante sur la trésorerie du bénéficiaire, en particulier lors de l’exercice de grandes quantités de stock-options.
2. Taxation lors de la vente des actions : Lors de la vente des actions acquises par l’exercice des droits, la différence entre le prix de vente des actions et leur valeur marchande au moment de l’exercice est imposée comme un gain en capital. Le taux d’imposition sur les gains en capital est de 20% (15% d’impôt sur le revenu et 5% d’impôt résidentiel).

Les stock-options non qualifiées présentent l’inconvénient d’être taxées deux fois, et en particulier, le taux d’imposition au moment de l’exercice est élevé. Cette charge fiscale peut avoir un impact significatif sur les bénéfices réels que les bénéficiaires peuvent réaliser, réduisant ainsi l’attrait des stock-options non qualifiées en tant qu’incitation par rapport aux options qualifiées. Par conséquent, les entreprises doivent évaluer soigneusement l’équilibre entre la flexibilité des stock-options non qualifiées et la charge fiscale qui en résulte, et expliquer clairement ces implications fiscales aux bénéficiaires.

Considérations pratiques dans la conception des stock-options au Japon

Pour qu’un système de stock-options fonctionne efficacement, il est crucial non seulement de répondre aux exigences fiscales et aux dispositions de la loi japonaise sur les sociétés, mais aussi d’intégrer diverses considérations pratiques dans la conception.

L’implémentation du Vesting et les pratiques en vigueur au Japon

Le vesting désigne les clauses qui établissent la période et les conditions jusqu’à ce que les droits liés aux stock-options soient acquis. Son objectif est d’encourager la rétention à long terme des talents et leur contribution à l’entreprise, en permettant l’exercice des droits après une certaine période ou la réalisation de conditions spécifiques.

Il existe principalement deux modèles de vesting :

• Vesting de type falaise (Cliff Vesting) : après l’octroi des droits, aucun exercice n’est permis avant l’écoute d’une période déterminée (par exemple, un an), et c’est seulement après cette période que l’exercice des droits devient possible.
• Vesting progressif (Graded Vesting) : après l’octroi des droits, la proportion des actions pouvant être exercées augmente à mesure que des périodes déterminées s’écoulent (par exemple, chaque année). Par exemple, pour un vesting total sur cinq ans, 20% des droits peuvent être exercés après un an, puis 40% après deux ans, et ainsi de suite, augmentant progressivement jusqu’à 100%.

Dans le système des stock-options au Japon, il est courant d’imposer comme condition fiscale qualifiante que l’exercice des droits ne puisse se faire que si l’individu est toujours un membre du personnel de l’entreprise. Cette condition garantit déjà dans une certaine mesure l’effet incitatif lié à la durée de service du personnel, même en l’absence de clauses de vesting. Cependant, la mise en place explicite de clauses de vesting clarifie la période de contribution attendue du bénéficiaire et renforce l’objectif incitatif.

Dans la pratique, lors de la mise en place du vesting, il est nécessaire de prendre en compte les impacts potentiels sur les futures opérations de fusion et acquisition (M&A). Par exemple, dans le cas d’une M&A impliquant la filialisation à 100%, le consentement de tous les actionnaires de la société vendue est requis. Si un fondateur actionnaire qui a quitté l’entreprise détient des actions grâce au vesting, l’absence de son consentement peut faire échouer la M&A. Pour éviter ce risque, il est efficace de prévoir dans le contrat entre fondateurs, en plus des clauses de vesting, le droit pour les fondateurs restants de racheter les actions des fondateurs partants (option d’achat ou call option) ou le droit d’exiger la cession des actions dans les mêmes conditions que les actionnaires restants lors d’une M&A (droit de traîne ou drag along). Ainsi, le système de stock-options est conçu pour s’aligner non seulement sur les incitations individuelles mais aussi sur la politique de capital et la stratégie de M&A futures de l’entreprise.

Aperçu des procédures d’émission d’options sur actions sous le droit japonais

Lors de l’émission d’options sur actions (droits de souscription de nouvelles actions) au Japon, il est nécessaire de suivre les principales procédures établies par la loi japonaise sur les sociétés. Ces procédures sont très importantes du point de vue de la gouvernance d’entreprise et de la protection des actionnaires.

1. Résolution de l’assemblée générale des actionnaires : L’émission d’options sur actions doit généralement être approuvée par une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires, car elle peut diluer la valeur des actions des actionnaires existants. Cette résolution définit en détail les conditions de l’offre, telles que le contenu et le nombre des droits de souscription de nouvelles actions, le montant du paiement ou sa méthode de calcul, la date d’attribution et la période d’exercice. L’exigence d’une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires reflète l’impact significatif de l’émission d’options sur actions sur les droits des actionnaires existants et exige un haut niveau de gouvernance d’entreprise et de transparence.
2. Détermination des conditions de l’offre : Sur la base de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires, les conditions spécifiques de l’offre sont déterminées. Cela inclut le nombre d’actions visées par les droits de souscription de nouvelles actions, la valeur des biens apportés lors de l’exercice, la période d’exercice, la présence ou l’absence de restrictions de transfert, et la présence ou l’absence de clauses d’acquisition.
3. Souscription et attribution des droits de souscription de nouvelles actions : Une fois les conditions de l’offre déterminées, les personnes souhaitant souscrire aux droits de souscription de nouvelles actions sont informées du nom commercial de la société par actions et des conditions de l’offre, et la souscription est ouverte. Ensuite, parmi les souscripteurs, les bénéficiaires des droits de souscription de nouvelles actions sont déterminés et leur nombre est communiqué. Toutefois, si un contrat d’absorption des droits de souscription de nouvelles actions est conclu avec les souscripteurs prévus, les procédures de souscription et d’attribution peuvent être omises.
4. Enregistrement de l’émission des droits de souscription de nouvelles actions : Lors de l’émission d’options sur actions, il est nécessaire de demander l’enregistrement de l’émission des droits de souscription de nouvelles actions auprès du bureau des affaires juridiques (ou du bureau local des affaires juridiques) situé au siège social de l’entreprise au Japon. Le délai pour cette procédure d’enregistrement est fixé à deux semaines à compter de la date d’émission des options sur actions. Ce court délai indique que les entreprises doivent établir des processus juridiques et administratifs efficaces et bien organisés, y compris la collaboration avec des experts juridiques, pour mener à bien les procédures de manière fluide et rapide.

Résumé

Le système d’options sur actions au Japon est un outil extrêmement efficace pour accélérer la croissance des entreprises, attirer des talents de haut niveau et promouvoir une augmentation de la valeur d’entreprise à long terme. En particulier, les options sur actions fiscalement qualifiées offrent un avantage fiscal majeur en différant l’imposition au moment de l’exercice des droits, maximisant ainsi l’incitation pour les bénéficiaires. Les récentes réformes fiscales au Japon ont évolué vers un système plus accessible pour les startups, avec des augmentations du montant maximal annuel d’exercice des droits, l’introduction d’options de gestion des actions par la société émettrice et l’élargissement des bénéficiaires potentiels aux talents externes hautement qualifiés. Ces réformes font partie d’une politique proactive du gouvernement japonais pour stimuler l’innovation et renforcer la compétitivité internationale en matière de talents, augmentant ainsi l’attrait du marché japonais.

Cependant, la conception et la gestion des options sur actions au Japon doivent se conformer aux exigences complexes et strictes établies par la loi japonaise sur les sociétés et la loi japonaise sur les mesures fiscales spéciales. Il existe de nombreuses considérations juridiques et pratiques, telles que l’interprétation précise de la période d’exercice des droits, le calcul adéquat du prix d’exercice, le respect des restrictions de transfert et l’application pratique des clauses de vesting. Comprendre et respecter correctement ces exigences est essentiel pour bénéficier des avantages fiscaux et éviter les risques juridiques futurs.

Le cabinet d’avocats Monolith possède une vaste expérience dans la prestation de services juridiques liés à la conception d’options sur actions pour de nombreux clients au Japon. Nous disposons notamment d’une expertise approfondie en droit des affaires et en fiscalité japonaise, et nous restons constamment à jour avec les dernières réformes législatives. De plus, plusieurs membres de notre équipe possèdent des qualifications d’avocat étranger et parlent anglais, ce qui nous permet d’expliquer clairement et précisément le système juridique complexe du Japon à nos clients dont la langue maternelle n’est pas le japonais, et de leur fournir un soutien adéquat. Si vous envisagez d’introduire ou de revoir un système d’options sur actions au Japon, n’hésitez pas à consulter notre cabinet d’avocats.