देखभाल सेवा प्रदाताओं के M&A में प्रमुख योजनाएँ और उनके भिन्नताएँ

देखभाल उद्योग में, छोटे व्यापार मालिकों के प्रमुख होने की उद्योग संरचना के अलावा, हेइसेई 23 (2011) में वृद्ध लोगों के निवास की स्थिरता सुनिश्चित करने से संबंधित जापानी कानून के संशोधन आदि के कारण, वृद्ध लोगों के लिए सुविधाओं की प्रतिस्पर्धा में वृद्धि, लगातार मानव शक्ति की कमी और भर्ती लागत में वृद्धि, और हर तीन साल में देखभाल मुआवजे की समीक्षा जैसे विभिन्न बाहरी कारकों के कारण, विशेष रूप से बड़े व्यापार मालिकों द्वारा M&A की गतिविधियाँ सक्रिय रूप से की जा रही हैं।

इस तरह के देखभाल उद्योग में M&A का एक विशिष्ट उदाहरण यह है कि, एक व्यापार स्थल रखने वाला विक्रेता, संबंधित व्यापार मालिक को खरीदार को “बेचता” है। हालांकि, इस “बिक्री” को किस प्रकार की योजना के साथ करना चाहिए, यह एक मामले के आधार पर विचार करने की आवश्यकता वाला मुद्दा है। व्यापार हस्तांतरण, कंपनी विभाजन, समाहार विलय या विक्रेता कंपनी के शेयरों का हस्तांतरण जैसे विभिन्न साधनों में से, संबंधित मामले में सर्वोत्तम समाधान खोजने की आवश्यकता है।

देखभाल संस्थानों के M&A के बारे में, प्रमुख योजनाओं और प्रत्येक योजना के सारांश की व्याख्या करेंगे।

M&A के लिए “कुछ व्यापार” को लक्ष्य बनाने वाला व्यापार हस्तांतरण

“व्यापार हस्तांतरण” क्या है

व्यापार हस्तांतरण एक ऐसी प्रक्रिया है जिसमें विक्रेता अपने व्यापार का एक हिस्सा (या पूरा) “व्यापार (एक इकाई के रूप में)” को खरीदार को हस्तांतरित करता है। यानी, जब विक्रेता M&A के लक्ष्य बनने वाले व्यापार के अलावा अन्य व्यापार भी कर रहा हो, जैसे कि अन्य व्यापारिक स्थल या कभी-कभी देखभाल से इतर व्यापार भी, और विशेष व्यापारिक स्थल को ही M&A का लक्ष्य बनाना चाहता हो, तो व्यापार हस्तांतरण का उपयोग करना उचित होता है।

व्यापार हस्तांतरण, “विलय” की तरह, कंपनी की संपत्ति और देनदारियों को एक साथ उत्तराधिकारी बनाने की प्रक्रिया नहीं है, बल्कि विक्रेता की संपत्ति, देनदारियाँ, और व्यापारिक स्थिति आदि को व्यक्तिगत अनुबंधों के माध्यम से एक-एक करके उत्तराधिकारी बनाने की प्रक्रिया है। इसलिए, व्यापार हस्तांतरण को व्यक्तिगत खरीद-बिक्री अनुबंधों का एक समूह कहा जा सकता है। दूसरे शब्दों में, जब विक्रेता एकाधिक व्यापार कर रहा हो और उसके एक हिस्से को ही खरीदार को हस्तांतरित करना चाहता हो, तो “विलय” जैसी योजना का उपयोग नहीं किया जा सकता, और व्यापार हस्तांतरण या बाद में वर्णित कंपनी विभाजन की आवश्यकता होती है।

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व्यापार हस्तांतरण की प्रक्रिया, स्टॉक कंपनी के मामले में और सोशल वेलफेयर कॉर्पोरेशन के मामले में अलग-अलग होती है।

स्टॉक कंपनी और सोशल वेलफेयर कॉर्पोरेशन में व्यापार हस्तांतरण

सबसे पहले, स्टॉक कंपनी के मामले में, निदेशक मंडल के निर्णय और शेयरधारकों की विशेष सभा के निर्णय की आवश्यकता होती है।

इसके बाद, सोशल वेलफेयर कॉर्पोरेशन के मामले में, सोशल वेलफेयर लॉ में व्यापार हस्तांतरण से संबंधित कोई विशेष प्रावधान नहीं है, और स्टॉक कंपनी के मामले में आवश्यक समान प्रक्रियाएँ आवश्यक नहीं हैं। हालांकि, सोशल वेलफेयर व्यापार को सीधे आवश्यक मूल संपत्ति (स्वामित्व वाली अचल संपत्ति आदि का उपयोग करके सुविधा) को चार्टर में स्पष्ट रूप से उल्लेखित करने की आवश्यकता होती है, इसलिए व्यापार हस्तांतरण के कारण इसमें कोई परिवर्तन होने पर चार्टर में परिवर्तन की आवश्यकता होती है।

और, सोशल वेलफेयर कॉर्पोरेशन के चार्टर में परिवर्तन, सिद्धांत रूप में, परिषद के निर्णय को प्राप्त करने और प्रांतीय गवर्नर की मंजूरी प्राप्त करने की आवश्यकता होती है, और मूल संपत्ति के निपटान आदि के लिए भी, इसी तरह, परिषद के निर्णय को प्राप्त करने और प्रांतीय गवर्नर की मंजूरी प्राप्त करने की आवश्यकता होती है।

देखभाल व्यापार में व्यापार हस्तांतरण के समय ध्यान देने योग्य बिंदु

इसके अलावा, जब देखभाल व्यापार में सहायता अनुदान द्वारा संपत्ति प्राप्ति आम होती है, तो व्यापार हस्तांतरण के हस्तांतरण लक्ष्य संपत्ति में, राष्ट्रीय खजाने की सहायता से प्राप्त संपत्ति शामिल नहीं है, इस बिंदु पर भी ध्यान देने की आवश्यकता है। ऐसी संपत्ति, अनुदान आदि के प्रदान उद्देश्य के विरुद्ध उपयोग करने की मनाही होती है, इसलिए तीसरे पक्ष (खरीदार) को बिक्री (यानी निपटान) करना भी सिद्धांत रूप में संभव नहीं होता है। ऐसे मामलों में, सिद्धांत रूप में, व्यापार हस्तांतरण से पहले, स्वास्थ्य, श्रम और कल्याण मंत्री के पास, संपत्ति निपटान अनुमोदन आवेदन करने की आवश्यकता होती है। इस अनुमोदन को व्यापार हस्तांतरण के क्रियान्वयन से पहले, यानी व्यापार हस्तांतरण के निष्पादन से पहले प्राप्त करने की आवश्यकता होती है, इसलिए व्यापार हस्तांतरण के समग्र संबंध में, समय-सारणी को उचित रूप से निर्धारित करने की आवश्यकता होती है।

कंपनी के एक भाग को M&A का विषय बनाने वाला कंपनी विभाजन

यदि M&A एक स्टॉक कंपनी से दूसरी स्टॉक कंपनी के बीच होता है, तो विक्रेता कंपनी से “विशिष्ट व्यावसायिक स्थल (संबंधित स्वामित्व अधिकारों, दावों, अनुबंध संबंधों आदि)” जैसे एक भाग को अलग करके, विक्रेता को अधिग्रहण करने के लिए, कंपनी विभाजन नामक योजना का उपयोग किया जा सकता है। अलग किए गए व्यावसायिक को एक नई स्टॉक कंपनी के रूप में स्थापित करने को नव स्थापना विभाजन कहा जाता है, और अलग किए गए व्यावसायिक को खरीदार कंपनी के व्यावसायिक के एक भाग के रूप में बनाने को अवशोषण विभाजन कहा जाता है।

व्यावसायिक हस्तांतरण और कंपनी विभाजन, देखभाल व्यावसायिक तक सीमित नहीं हैं, आमतौर पर स्टॉक कंपनियों के बीच M&A में, “समान होते हुए भी” और “भिन्नताएं होने के नाते” दो विधियों के रूप में तुलना की जाती हैं। इसके अलावा, नीचे दिए गए लेख में उल्लिखित अनुसार, कंपनी विधि के तहत संगठनात्मक पुनर्गठन कार्यवाही में कंपनी विभाजन में, व्यक्तिगत लेनदारों की सहमति प्राप्त किए बिना समग्र रूप से संपत्ति आदि का उत्तराधिकार होता है, इसलिए, संगठनात्मक पुनर्गठन करने के लिए लेनदारों को पूर्व सूचना देने और लेनदारों से आपत्तियों को स्वीकार करने के लिए, लेनदार संरक्षण प्रक्रिया कानूनी रूप से निर्धारित है।

संबंधित लेख: 「व्यावसायिक हस्तांतरण」 और 「कंपनी विभाजन」 के जानने योग्य लाभ और हानियां[ja]

और व्यावसायिक हस्तांतरण, अंततः व्यक्तिगत संपत्ति, दावों, अनुबंधों आदि को हस्तांतरित करने के लिए सूचीबद्ध किए गए विशिष्ट संपत्ति के रूप में, व्यक्तिगत उत्तराधिकार कहलाने वाली योजना है, लेकिन कंपनी विभाजन, संपत्ति आदि का समग्र उत्तराधिकार होने के कारण, समग्र उत्तराधिकार कहलाने वाली योजना है, इसलिए, कर्मचारियों के साथ रोजगार अनुबंध के बारे में नए सिरे से समझौता करने की आवश्यकता नहीं होती है, बल्कि विक्रेता द्वारा व्यक्तिगत कर्मचारियों के साथ किए गए रोजगार अनुबंध स्वाभाविक रूप से विक्रेता को उत्तराधिकारित हो जाते हैं।

दोनों प्रक्रियाओं में लाभ और हानियां और ध्यान देने योग्य बिंदु होते हैं, इसलिए इन बिंदुओं को ध्यान में रखते हुए योजना को डिजाइन करने की आवश्यकता होती है।

「कंपनी और सोशल वेलफेयर की सभी चीजें」 M&A के लिए विलय का विषय

जब विक्रेता अपने व्यापार के सभी हिस्सों को खरीदार को हस्तांतरित करता है, तो आमतौर पर अवशोषण विलय, नई स्थापना विलय या शेयर हस्तांतरण का उपयोग किया जाता है।

अवशोषण विलय (नई स्थापना विलय) एक ऐसी प्रक्रिया है जिसमें विक्रेता की स्टॉक कंपनी या सोशल वेलफेयर कॉर्पोरेशन की कानूनी पहचान समाप्त हो जाती है, और उसके सभी व्यापार को खरीदार द्वारा अवशोषित किया जाता है। इसका मतलब है कि विक्रेता, M&A के विषय के रूप में न केवल विशिष्ट व्यापार स्थलों को, बल्कि अन्य व्यापार स्थलों और कभी-कभी देखभाल से इतर व्यापार को भी, शामिल करता है।

अवशोषण विलय (नई स्थापना विलय) स्टॉक कंपनियों के बीच और सोशल वेलफेयर कॉर्पोरेशन के बीच संभव है, लेकिन स्टॉक कंपनी और सोशल वेलफेयर कॉर्पोरेशन जैसे विभिन्न संगठनात्मक रूपों के बीच नहीं किया जा सकता। इसके अलावा, जब खरीदार की कानूनी पहचान बनी रहती है और विक्रेता की कानूनी पहचान को उसमें अवशोषित किया जाता है, तो इसे ‘अवशोषण विलय’ कहा जाता है, जबकि जब विक्रेता और खरीदार दोनों की कानूनी पहचान को नवनिर्मित कॉर्पोरेशन में अवशोषित किया जाता है, तो इसे ‘नई स्थापना विलय’ कहा जाता है।

स्टॉक कंपनियों के बीच के अवशोषण विलय (नई स्थापना विलय) के मामले में शेयरधारकों की विशेष सभा का विशेष निर्णय आवश्यक होता है, और सोशल वेलफेयर कॉर्पोरेशन के बीच के अवशोषण विलय (नई स्थापना विलय) के मामले में परामर्शदाता समिति की मंजूरी निर्णय आवश्यक होती है। इसके अलावा, व्यापार हस्तांतरण के मामले की तरह, चार्टर परिवर्तन और अनुमोदन आवेदन की आवश्यकता हो सकती है।

इसके अलावा, देखभाल उद्योग की विशिष्ट समस्याओं के रूप में, उपरोक्त व्यापार हस्तांतरण के मामले की तरह, संबंधित प्राधिकरण के लिए आवेदन, विलय अनुमोदन आवेदन और चार्टर परिवर्तन आवेदन की आवश्यकता हो सकती है।

「कंपनी के सभी」 को M&A के लिए शेयर ट्रांसफर के रूप में लक्षित करना

जब विक्रेता एक शेयरहोल्डिंग कंपनी होती है और वह अपने व्यापार के सभी को खरीदार को ट्रांसफर करती है, तो यह जापानी कंपनी लॉ आदि द्वारा परिभाषित संकीर्ण M&A जैसे कि अवशोषण विलय (नई स्थापना विलय) के बजाय, शेयरों के ट्रांसफर के माध्यम से करना, सबसे सरल तरीका है। चूंकि शेयर (विक्रेता जो कि शेयरहोल्डिंग कंपनी है) कंपनी के मूल्य के टुकड़े होते हैं, इसलिए उसके सभी शेयरों को ट्रांसफर करने से, परिणामस्वरूप, उस शेयरहोल्डिंग कंपनी के सभी व्यापार को ट्रांसफर करना संभव हो जाता है। यदि विक्रेता कंपनी के सभी शेयरों को खरीदार शेयरहोल्डिंग कंपनी द्वारा प्राप्त किया जाता है, तो खरीदार को मातृ कंपनी और विक्रेता को सहायक कंपनी के रूप में रखकर, एक पूर्ण मातृ-सहायक कंपनी की संरचना बनाना संभव है।

इस मामले में, क्योंकि केवल विक्रेता कंपनी के शेयरधारक बदलते हैं, और कोई भी व्यक्तिगत या कंपनी के स्वामित्व वाले व्यापार को बदलने की आवश्यकता नहीं होती है, इसलिए शेयरधारक परिवर्तन से संबंधित प्रक्रियाओं के अलावा अन्य विभिन्न प्रक्रियाएं, जैसे कि ऋणदाताओं की सुरक्षा प्रक्रियाएं या लाइसेंस आवेदन आदि, आवश्यक नहीं हैं, यह सिद्धांत है।

इसके अलावा, सामाजिक कल्याण निगमों में ‘शेयर’ या ‘योगदान’ जैसी अवधारणा नहीं होती है, इसलिए काउंसिल के सदस्यों जैसे कि लीगल मेंबर्स या बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स के सदस्यों जैसे कि डायरेक्टर्स को बदलकर, वास्तविक मालिकों या व्यापार इकाइयों को बदलना और वास्तव में ‘M&A’ करना संभव है।

सारांश

जो देखभाल सेवा प्रदाता और M&A प्रभारी M&A जैसे माध्यमों से व्यापार के उत्तराधिकार की विचारणा कर रहे हैं, उन्हें प्रत्येक योजना की मूलभूत सामग्री और अंतर को समझना आवश्यक है।

हालांकि, वास्तव में आवश्यक प्रक्रियाएं बहुत जटिल होती हैं। इसके अलावा, बड़े पैमाने पर व्यापार हस्तांतरण या कंपनी विभाजन जैसी प्रक्रियाओं में, जोखिम से बचने के लिए कानूनी, लेखा और कर देयता की जांच अनिवार्य है।

इसलिए, जब वास्तव में M&A को अंजाम देने की बात आती है, तो हम शुरुआती चरण में वकीलों से परामर्श करने की सलाह देते हैं। इसके अलावा, कर और लेखा पहलुओं के संबंध में, सार्वजनिक लेखाकारों और कर सलाहकारों की भागीदारी भी सामान्यतः आवश्यक होती है।

हमारे कार्यालय द्वारा उपायों का परिचय

देखभाल सेवा उद्योग, जापानी देखभाल बीमा कानून, जापानी वृद्ध जन कल्याण कानून, जापानी कंपनी कानून आदि जैसे विभिन्न कानूनों के नियमों से घिरा हुआ है। मोनोलिथ लॉ फर्म, जनरल इनकॉर्पोरेटेड एसोसिएशन नेशनल देखभाल सेवा व्यवसायी फेडरेशन और देश भर के प्रत्येक प्रान्त और महानगर के देखभाल सेवा व्यवसायियों के सलाहकार वकील के रूप में कार्य कर रहा है, और देखभाल सेवा व्यवसाय से संबंधित कानूनों के बारे में भी व्यापक ज्ञान और अनुभव रखता है।

मोनोलिथ लॉ फर्म के विशेषज्ञता के क्षेत्र: शेयर और M&A संबंधित कानूनी मामले[ja]