株式・M&A関連法務
IT関連を中心に、業種を問わず、株式・M&A関連法務を多数手がけております。
第三者割当増資やストックオプションの設計から、事業譲渡、合弁会社の設立、少数株主の整理まで、
企業買収などの場面における法務デューデリジェンス（DD）にも対応可能な体制を整備しています。
モノリス法律事務所は、事業譲渡を含むM&Aや、第三者割当増資、ストックオプション発行、経営陣買収（MBO）、JV設立などの株式関連法務、これらに関連する紛争処理などを多数手がけております。また、企業買収などの場面において、特に重大な法的問題の有無を確認する法務調査である、いわゆる法務デューデリジェンス（DD）に対応可能な体制を整備しています。
当事務所はIT・インターネット分野を主たる専門としていますが、株式・M&A関連法務については、対象となる業種は限定されません。実際にお引き受けしている案件には、人材サービス、観光施設、設計、物流、製造といった業種が含まれます。資本政策、契約、許認可、そして紛争という論点の構造は、業種を問わず共通するためです。
本ページでは、当事務所が実際に取り扱った案件を、守秘義務の観点から当事者を特定できない形に抽象化したうえでご紹介しています。
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当事務所によるサポート実績の一例
第三者割当増資
第三者割当増資による資金調達を行うベンチャー企業のサポートを多数手がけております。また、上場企業が初のベンチャー投資を行う際に、当該上場企業様をクライアントとし、タームシート作成から投資契約書の作成までを担当させて頂いた事例もあります。
経営陣買収（MBO）
資本関係に問題のあったベンチャー企業様をクライアントとし、資金調達やビークルとなる新規法人の設立、当該新規法人による既存株主からの株式取得など、いわゆる経営陣買収（マネジメント・バイアウト、MBO）の戦略策定から各種契約書の作成などを手がけました。
JV設立
ベンチャー企業と巨大事業企業とが株式を持ち合う新規法人、いわゆる共同企業体（ジョイント・ベンチャー、JV）の設立に際し、当該ベンチャー企業様をクライアントとし、タームシートの作成や契約締結交渉、当該ベンチャー企業様から新規設立法人への事業譲渡などの業務を一貫して手がけました。
株式等関連訴訟
スタートアップ企業様が個人投資家から出資を受け、事後的に当該投資契約の有効性等が争われた事案や、バイアウトに成功した創業経営者様が事後的に債務不履行を主張され、売却先企業から損害賠償請求を受けた事案等において、裁判外での交渉から訴訟対応までを行っております。
当事務所は、多数の企業様の顧問弁護士を務めております。
株式やM&Aに関連する法務は、当事務所の主要取扱分野の一つです。
株式・増資関連法務
第三者割当増資による株式発行について、主に投資を受けるベンチャー企業様をクライアントとし、タームシート作成から契約締結交渉、投資契約書・株主間契約書の作成までの各種業務に対応しております。また、優先分配などを定める種類株式の設計、新株予約権の発行、創業者間契約、株式の譲渡など、株式関連の各種戦略策定・契約書等作成などを手がけています。
この領域で実務上の失敗が生じやすいのは、目の前の1回の取引だけを見て設計してしまう場面です。今回の増資の条件を有利にまとめたつもりが、既存株主との間で締結済みの契約に定められた通知・協議義務や引受機会付与義務を見落としていた、といった事態は珍しくありません。当事務所は、新たな契約のドラフトやレビューに際して、既存の契約関係を遡って確認することを標準的な手順としております。
株式の発行・設計に関する取扱事例
既存株主と投資契約
新たな投資家からの出資を受けるにあたり、投資契約書のレビューと総数引受契約書のドラフトをご依頼いただいた事案です。契約の条件を発行会社に有利に整えることと並行して、既存株主との間で締結済みの契約に定められた義務を洗い出しました。具体的には、新株発行に関する事前通知・協議義務、新たな投資契約の内容の開示・協議義務、希薄化防止条項に基づく引受機会付与義務です。これらを履行しない場合、既存株主から損害賠償請求を受ける可能性があるため、履行すべき手続を特定してご報告しました。
発行要項と割当契約
ストックオプションの発行に際し、契約書のドラフトをご依頼いただいた事案です。外部のサービスを用いて作成された新株予約権発行要項を確認したところ、要項上は権利行使期間が無制限とされている一方、割当契約書では税制適格要件に沿った期間制限が定められているという不整合が判明しました。税制適格要件それ自体は満たすものの、行使期間の定めのない新株予約権が登記上存在することを、将来の投資家が問題視するおそれがあります。この点を指摘したうえで、ベスティング期間とクリフの設計について2案をご提示し、ご選択いただきました。
JV設立のタームシート
外国資本の企業を含む複数社が出資して新会社を設立する案件において、株主間契約のタームシートを作成しました。既存の株主間契約に新株主が加入するのではなく、新たに株主間契約を作成する場面であったため、決定すべき条件項目を網羅した一覧を作成し、相手方との協議の議題としてご活用いただきました。あわせて、設立から増資に至る一連の手続について、必要となる書類と、そのうち当事務所が作成するものの範囲を明示した資料を作成しています。
名義株の解消
2社の経営者間で相互に株式を譲渡し合う取引について、譲渡後の手続をご依頼いただいた事案です。確認したところ、株式譲渡契約は締結済みであるものの名義書換が未了であり、株式譲渡は成立しているが会社に対して株主としての地位を主張できない状態にありました。あわせて、当事者間で締結されていた確認書を分析し、対象株式が名義株であることを前提に、議決権の行使と配当等の経済的利益が実質的な権利者に帰属する構造となっていることを整理しています。
M&A関連法務
ウェブサービスやアプリの事業譲渡や、ベンチャー企業のバイアウトなど、IT関連を中心に、広義のM&A案件に関して多数の実績を有しております。東証プライム上場企業がベンチャー企業からITシステムの事業譲渡を受ける際に、当該東証プライム上場企業様をクライアントとし、上記各種業務を行った実績もあります。
近年は、IT以外の業種における案件も増えております。上場企業による人材サービス企業の買収、観光施設運営会社の株主構成の整理、設計業を営む企業間の事業譲渡など、業種は異なっても、株式・契約・許認可・紛争という論点の構造は共通しています。買い手側・売り手側のいずれについても対応が可能です。
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M&A・株主構成の整理に関する取扱事例
M&Aと、その前提となる株主構成の整理に関する論点を4つご紹介します。M&Aは契約書の作成だけで完結する業務ではなく、対象会社に存在する不備をどう処理してクロージングまで持っていくかが実質的な中心となります。
買収時の法務DD設計
上場企業様が、人材サービスを営む会社を持株会社スキームにより買収する案件において、法務デューデリジェンスを担当しました。調査の範囲を、会社組織・株式、許認可・コンプライアンス、契約関係、経営委任契約・役員関連、訴訟・紛争、知的財産・データ保護、不動産の各領域に分解し、それぞれについて想定稼働時間を示したうえで着手しています。本件では、対象会社が労働者派遣事業と有料職業紹介事業の許可を保有していたこと、売上が特定の取引先に集中していたこと、常勤取締役が海外に居住してリモートで業務を遂行していたことなどが、業種特有の重点論点となりました。
分社化スキームの設計
事業会社様が、物販事業を新設分割によって分社化する案件です。税理士が作成した新設分割計画書の法務レビューに加え、承継の対象となる取引先の契約を1件ずつ確認しました。契約上の権利義務の譲渡を禁止する条項があっても会社分割では当然に承継されること、他方で親子会社が同居する場合には賃貸借契約上の無断転貸の可否を確認する必要があることなど、契約ごとに結論が異なるためです。あわせて、親子会社間の取引基本契約のドラフト、顧客データの共同利用に関する整理とプライバシーポリシーの改定、外部パートナーが保有する知的財産を新会社へ移転させる方法の検討を行っております。
債務超過会社の事業譲渡
設計業を営むクライアント様が、取引先である債務超過の会社から事業を譲り受ける案件です。相手方から譲渡代金の支払いについて代表者の個人保証を求められましたが、そもそも買い手側に大きな利益のある取引ではないことを踏まえ、個人保証は拒絶し、支払不履行があれば事業譲渡契約を解除すれば足りると回答する方針をご提案しました。あわせて、破談となった場合に顧客との契約を直接取引に切り替えられるか、外注先である有資格者に移籍してもらえるかを、既存の契約書の条項に即して検証しています。リース契約についても、残債務を引き継ぐ義務は本来ないことをご説明しました。
任意取得と名義株の解消
株主総会に株主が出席せず会社運営に支障が生じていた会社について、株主構成を整理した事案では、いきなりスクイーズアウト等の強制的な手段に移行せず、まず任意の譲渡を打診する方針を採りました。強制的な手段では買取価格をめぐって裁判所の判断を仰ぐ局面に至り、時間的・費用的負担が生じるためです。また、別の案件では、株式譲渡契約は締結済みであるものの名義書換が未了という、いわゆる名義株の状態にある株式について、確認書の条項を分析し、議決権行使と経済的利益が実質的な権利者に帰属する構造となっていることを整理したうえで、名義書換請求を行うべきタイミングをご説明しました。
YouTube等SNSのM&A
YouTubeチャンネルやTwitterアカウントは、ウェブサイト等と同様、M&Aの対象です。しかしこれらのM&Aには特殊性があるため、専門的知識やノウハウを有する法律事務所が必要です。
当事務所は、少額案件から1億円を超える案件まで、多数のYouTubeチャンネルなどのM&Aについて、契約書作成からデューデリジェンス(DD)までの弁護士業務を手がけております。
※各種業務を取り扱っているため、専用ページを用意しております。
司法書士と連携したワンストップサービス
第三者割当増資に代表される各種の業務は、弁護士が専門性を有するタームシート作成・契約締結交渉・投資契約書や株主間契約書の作成といった業務と、司法書士が専門性を有する登記関連業務に、大きく分かれます。
そしてこれらは相互に関連しているため、複数の事務所との関係で、クライアント様が別個に対応を行う形になってしまうと、コミュニケーションコストが肥大化します。
モノリス法律事務所は、司法書士事務所との連携により、窓口を一箇所に統一した形で、全ての業務に対応することが可能です。
実務上、この連携が特に効いてくるのが、契約書の内容と登記の内容とが一致しているかを確認する場面です。前掲の事例のとおり、新株予約権の発行要項と割当契約書との間に不整合があったにもかかわらず、当事者がそれに気づいていなかったという事態は実際に生じます。契約と登記の双方を同じ窓口で確認できる体制には、こうした意味があります。
法務デューデリジェンス(DD)への対応
企業買収などの場面において、対象会社の設立・会社組織・株式、株主・関係会社・M&A、不動産・動産その他の資産、知的財産権、ファイナンス、契約、訴訟・紛争、コンプライアンスといった各分野について、特に重大な法的問題の有無を確認する法務調査である、いわゆる法務デューデリジェンス（DD）は、法律事務所側に組織力の求められる業務です。当事務所は、弁護士30名の所属する組織であり、こうした法務DDや、DDレポートの作成を迅速に行う体制を整備しています。
※DDレポート作成を行う場合、概ね弁護士の稼働時間が30時間（弁護士費用100万円強）以上となります。
法務デューデリジェンス(DD)の実施例
M&Aにおける法務デューデリジェンスにおいては、企業や事業運営の前提条件となる事項や、企業活動に重要な影響を及ぼす事項を、そのスコープとすることが基本となります。
具体的には、まず、会社機関やガバナンスの観点から当該企業や事業が存続し得るか、当該事業を推進するために必要な法令・許認可は何であり、その許認可は維持が可能か、といった点です。また、事業活動において重要な資産や負債の状況はどのようなものか、重要な各種契約（労務や関連当事者間取引等を含む）に欠缺はないか、有利な条件での継続が可能か、現段階では顕在化していないリスクが発生した場合の影響はどの程度か、といった点も問題となります。
これらを基本としながら、下記のように、企業や事業の性質に応じたポイントを加えてスコープを決定し、法務デューデリジェンスを実施することとなります。
テック系ベンチャー
株式の発行状況や株主や役員構成など会社組織自体に関する調査をはじめ、メイン事業である解析事業について、その技術に関する特許発明等の権利関係などの精査を重点的に実施
メディア運営企業
YouTubeチャンネルやInstagramアカウントについて、利用規約やプライバシーポリシーを遵守して運営されているか、また過去に公開している動画・投稿内容が著作権や広告規制を遵守しているか、という観点での精査も実施
受託系IT企業
株式の発行状況や株主総会の実施状況について、定款上の定めと実態の乖離が認められたため、それらによるリスクや今後の対応策について整理も実施
PC関連小売等業者
他社との取引状況や商品の仕入れに係る契約状況など、事業自体に関する調査を重点的に行ったほか、建設工事請負業も営んでいたため、建設事業の継続に係る許認可の内容やその更新状況について、責任者の所在等も含めて細部まで確認
PC関連製造業者
就業規則や賃金規定など労務状況に関する調査の他、作業を行うための機械類や、工場及びその土地を複数保有していたため、それらの権利状況や取得価額等について精査
人材サービス企業
労働者派遣事業許可および有料職業紹介事業許可について、有効期限、更新状況、許可条件の充足状況、行政指導・処分歴を確認したほか、株主の変動が許認可に影響しないかを検証。主要取引先との派遣基本契約におけるチェンジ・オブ・コントロール条項の有無、派遣スタッフの雇用形態と労働者派遣法上の各種規制の遵守状況についても精査
株式・投資関連紛争
株主代表訴訟など企業と株主間の訴訟から、増資やバイアウトなどに関連するトラブルまで、投資などに関連するトラブル・紛争の解決について、多数のノウハウを有しております。
この領域では、クロスボーダーの案件も取り扱っております。日本法人のクライアント様について、その米国親会社に出資した投資家から、出資金の返還と、出資の前提として技術デューデリジェンスを実施することを求められ、これを拒否したことによる損害賠償まで請求された事案では、まず準拠法の決定から着手しました。契約に準拠法の定めがなかったため、米国側の抵触法（法の抵触に関するリステイトメント第188条）と日本の法の適用に関する通則法の双方を基準に検討し、いずれによっても特定の州法に準拠するとの結論を得ています。そのうえで、当該州の契約法および会社法に照らし、出資金返還請求権、デューデリジェンス実施請求権、損害賠償請求権のいずれも投資家には認められないと整理しました。
この案件で重要だったのは、日本法人と、その代表者個人に対する請求の可否を切り分けて検討した点です。投資家と日本法人・代表者個人との間には契約関係が存在しないため、主張し得るのは不法行為に基づく請求に限られます。しかし、不作為による不法行為の成立には作為義務が必要であり、本件ではその義務を認めることが困難であるとして、いずれに対する請求も成り立たないとご報告しました。法的な請求権がないことを明確にしたうえで、その先は経営判断の問題としてご対応いただくという形での納品です。
料金体系
顧問契約
月額5.5万円(税込)※開始時日常的な法律相談・契約書作成・修正を2時間まで定額範囲内
月額費用について業務量を考慮し定期的に見直し
※超過タイムチャージについて資金調達後のお支払いにも対応可能です。詳細はお問い合わせ下さい。
タイムチャージ型
1時間3.85万円(税込)~案件処理について、顧問先企業を優先させて頂きます
※裁判等の紛争処理はモノリス法律事務所報酬基準（(旧)弁護士報酬基準と同様）にてお受けできます。
M&A等の法務DD
77万円~企業買収といったM&A等の場面における法務デューデリジェンス(DD)
1時間3.85万円（税込）のタイムチャージを基本とさせて頂いておりますが、予算を事前に確定させる形でも対応可能です。
タイムチャージ型契約について
当事務所は、弁護士の稼働時間を元に弁護士費用を算定する、いわゆるタイムチャージ型契約を基本とさせて頂いております。M&A・投資関連について、大まかな稼働時間目安は下記のとおりとなります。
| 類型 | 小型 | 平均 | 大型 |
| 契約書作成 | 6時間 | 12時間 | 30時間 |
| 契約書レビュー・修正 | 2時間 | 4時間 | 10時間 |
| 法務デューデリジェンス | 30時間 | 50時間 | 80時間 |
| 交渉の代理（3か月程度） | 10時間 | 15時間 | 30時間 |
なお、特に新規クライアント様との関係では、ヒアリング・納品物に関するご質問への回答等で上記以上の時間を要するケースもあります。逆に言えば、株式・M&A関連の法務サポートのためには、どうしてもクライアント企業の株主構成や過去の投資に関する契約条件等に関する理解が必要であり、顧問契約とは、「顧問先企業の株主構成等は常に把握しているため、ヒアリング等にあまり時間が必要でなくなる」という関係性を構築するためのものです。
稼働時間の共有方法
タイムチャージ型契約というのは、「弁護士が稼働した時間」によるものとして、ある意味分かりやすいものではありますが、しかし一方で、ある業務を行うために弁護士にどの程度の稼働時間が発生するのか、事前に分かりづらく、したがって依頼前の段階で弁護士費用の総額が見えづらいという欠点があります。
当事務所は、本ページ記載の通り、各契約書の作成等に関する稼働時間目安を事前に明示することを務めております。また、当事務所はクライアント企業様との連絡手段として、ChatWork・Slack・Teams・Facebookメッセンジャー・LINE・電子メール等、様々なサービスを利用しておりますが、こうした連絡手段内にて、Googleスプレッドシートでのタイムチャージ管理表によって、実際の稼働時間を随時共有しております。
