जापान के कंपनी कानून में गोदो कैशा के योगदान की प्रतिपूर्ति से संबंधित विस्तृत व्याख्या

जापानी कंपनी लॉ (2023) के अनुसार, गोदो कैशा (合同会社) का उपयोग हाल के वर्षों में विभिन्न प्रकार के व्यापारिक संगठनों में बढ़ रहा है, क्योंकि यह काबुशिकी कैशा (株式会社) की तुलना में अधिक लचीली संगठनात्मक डिजाइन और संचालन की अनुमति देता है। इस लचीलेपन के महत्वपूर्ण पहलुओं में से एक ‘शेयर कैपिटल की वापसी’ की व्यवस्था है, जिसमें सदस्य अपनी स्थिति बनाए रखते हुए, निवेशित पूंजी का कुछ हिस्सा या पूरा हिस्सा वापस पाने का अनुरोध कर सकते हैं। काबुशिकी कैशा में, लेनदारों की सुरक्षा के दृष्टिकोण से ‘कैपिटल मेंटेनेंस प्रिंसिपल’ लागू होता है, जिसके अनुसार शेयरधारकों को सीधे कंपनी से निवेशित पूंजी की वापसी की मांग करने की अनुमति सामान्यतः नहीं होती है। शेयरधारक अपने शेयरों को तीसरे पक्ष को हस्तांतरित करके निवेशित पूंजी की वसूली करते हैं। इसके विपरीत, गोदो कैशा में शेयर कैपिटल की वापसी सदस्यों को पूंजी की वसूली के लिए एक वैकल्पिक साधन प्रदान करती है, लेकिन यह असीमित रूप से मान्य नहीं है। यह व्यवस्था सदस्यों के हितों और कंपनी के लेनदारों की सुरक्षा को संतुलित करने के लिए जापानी कंपनी लॉ के तहत बहुत ही कठोर प्रक्रियात्मक अनुशासन के अधीन है। इस लेख में, हम जापानी कंपनी लॉ के तहत गोदो कैशा के शेयर कैपिटल की वापसी के कानूनी ढांचे को उसकी आवश्यकताओं, विशिष्ट प्रक्रियाओं, और प्रक्रिया के उल्लंघन के मामले में कानूनी जिम्मेदारियों तक, कानूनी धाराओं के आधार पर विस्तार से समझाएंगे।

जापानी合同会社 में निवेश की प्रतिपूर्ति की कानूनी परिभाषा और महत्व

जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 624 के पहले खंड के अनुसार, एक 持分会社 (जिसे एक प्रकार की पार्टनरशिप कंपनी कहा जा सकता है) के सदस्य कंपनी से पहले किए गए निवेश की प्रतिपूर्ति की मांग कर सकते हैं। ‘निवेश की प्रतिपूर्ति’ से तात्पर्य है कि एक 合同会社 (जापानी पार्टनरशिप कंपनी) के सदस्य, सदस्य के रूप में अपनी स्थिति खोए बिना, अतीत में किए गए मौद्रिक या अन्य संपत्ति के निवेश का पूरा या आंशिक रूप से वापसी की मांग कर सकते हैं। यह संकल्पना ‘सदस्यता समाप्ति के साथ निवेश की प्रतिपूर्ति’ (Japanese Company Law के अनुच्छेद 611 के अनुसार) से अलग है, जिसमें सदस्य कंपनी छोड़ते समय अपने हिस्से की पूरी मूल्य राशि की वापसी प्राप्त करता है।

निवेश की प्रतिपूर्ति का मूल स्रोत कंपनी के लाभ से वितरित लाभांश से अलग होता है, यह सदस्य द्वारा जमा की गई पूंजी स्वयं होती है। विशेष रूप से, यह कंपनी के बैलेंस शीट में पूंजी या पूंजी अधिशेष खाते से भुगतान किया जाता है। इस प्रणाली का अस्तित्व 合同会社 के निवेश की प्रकृति से गहराई से जुड़ा हुआ है। 株式会社 (जापानी स्टॉक कंपनी) के शेयरों के विपरीत, 合同会社 के निवेश में सामान्यतः बाजारीकरण नहीं होता है और इसका हस्तांतरण भी अन्य सदस्यों की सहमति की आवश्यकता होती है, जिससे इसकी तरलता में काफी कमी आती है। इसलिए, जहां एक 株式会社 का शेयरधारक शेयर बाजार में शेयर बेचकर अपनी निवेशित पूंजी की वापसी कर सकता है, 合同会社 के सदस्य इस प्रकार की निकासी रणनीति को आसानी से नहीं अपना सकते। निवेश की प्रतिपूर्ति की यह प्रणाली 合同会社 में, जो कि एक बंद और व्यक्तिगत संबंधों पर आधारित होती है, सदस्यों को कानूनी रूप से उनकी निवेशित पूंजी की वापसी का अवसर प्रदान करने के लिए एक महत्वपूर्ण तंत्र के रूप में कार्य करती है।

जापानी कंपनी कानून के तहत निवेश की वापसी को नियंत्रित करने वाली दो मुख्य कानूनी आवश्यकताएँ

निवेश की वापसी न केवल सदस्यों का अधिकार है, बल्कि यह कंपनी की वित्तीय नींव को कम करने वाली प्रक्रिया भी है, इसलिए कंपनी के लेनदारों के हितों की रक्षा करने की आवश्यकता उत्पन्न होती है। इस कारण, जापानी कंपनी कानून निवेश की वापसी को अंजाम देने के लिए दो कठोर कानूनी आवश्यकताएँ लगाता है।

पहली आवश्यकता: चार्टर के परिवर्तन द्वारा निवेश मूल्य की कमी

सबसे पहले, सबसे महत्वपूर्ण पूर्व शर्त के रूप में, जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 632 के पहले खंड के अनुसार, एक गठबंधन कंपनी के सदस्य, चार्टर में परिवर्तन करके उस सदस्य के निवेश के मूल्य को कम करने के मामले को छोड़कर, निवेश की वापसी का अनुरोध नहीं कर सकते। यह दर्शाता है कि निवेश की वापसी केवल सदस्य और कंपनी के बीच का एक साधारण मौद्रिक लेन-देन नहीं है, बल्कि यह कंपनी के मूल नियमों में से एक, चार्टर के परिवर्तन के साथ एक औपचारिक संगठनात्मक कानूनी क्रिया है।

जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 637 के अनुसार, एक गठबंधन कंपनी के चार्टर में परिवर्तन के लिए, सिद्धांततः सभी सदस्यों की सहमति आवश्यक है। हालांकि, चार्टर में विशेष प्रावधान रखकर, इस आवश्यकता को शिथिल करना संभव है। यह सामान्य सदस्यों की सहमति की आवश्यकता, निवेश की वापसी की क्रिया को गंभीर शासन संबंधी महत्व प्रदान करती है। यदि कोई सदस्य निवेश की वापसी की इच्छा रखता है, लेकिन अन्य सभी सदस्य सहमत नहीं होते हैं, तो उसके लिए आवश्यक चार्टर परिवर्तन नहीं किया जा सकता है, जिससे वास्तव में, प्रत्येक सदस्य को अन्य सदस्यों के पूंजी निकासी के खिलाफ वीटो अधिकार प्राप्त होता है। यह व्यवस्था कुछ सदस्यों द्वारा एकतरफा रूप से कंपनी की पूंजी संरचना को बदलने और अन्य सदस्यों, विशेषकर अल्पसंख्यक सदस्यों के हितों को नुकसान पहुंचाने से रोकने के लिए एक शक्तिशाली सुरक्षा उपाय के रूप में काम करती है।

दूसरी आवश्यकता: वित्तीय स्रोत नियमन और अधिशेष धन की सीमा

दूसरे, प्रक्रियात्मक आवश्यकता के रूप में चार्टर परिवर्तन को पूरा करने के बाद, वापस किए जा सकने वाले धन की राशि पर कंपनी की वित्तीय स्थिति के आधार पर एक कठोर ऊपरी सीमा निर्धारित की गई है। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 632 के दूसरे खंड के अनुसार, निवेश की वापसी के माध्यम से सदस्यों को दी जाने वाली नकदी या अन्य संपत्तियों की बही-मूल्य (निवेश वापसी राशि) निम्नलिखित दो राशियों में से कम वाली राशि से अधिक नहीं हो सकती है।

1. निवेश की वापसी का अनुरोध किए जाने वाले दिन कंपनी की अधिशेष धन राशि
2. चार्टर परिवर्तन के द्वारा कम की गई उस सदस्य के निवेश की मूल्य राशि

यहाँ ‘अधिशेष धन राशि’ का अर्थ केवल ‘पूंजी अधिशेष + लाभ अधिशेष’ नहीं है, बल्कि यह कंपनी के लेखा नियमों में निर्धारित तरीके से गणना की गई राशि है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 632 के दूसरे खंड का संदर्भ लें)। यह दोहरी सीमा, लेनदारों की सुरक्षा और सदस्यों के बीच न्यायसंगतता सुनिश्चित करने के लिए मूलभूत नियमन है। अधिशेष धन राशि को ऊपरी सीमा के रूप में रखने का उद्देश्य यह है कि वापसी के कारण कंपनी की शुद्ध संपत्ति पूंजी की राशि से कम न हो जाए (जिसे आमतौर पर ‘पूंजी का टूटना’ कहा जाता है), और कंपनी की वित्तीय नींव को बनाए रखकर, सभी कंपनी लेनदारों की रक्षा करना है। दूसरी ओर, चार्टर में निर्धारित निवेश मूल्य की कमी की राशि को ऊपरी सीमा के रूप में रखने का उद्देश्य यह है कि वित्तीय क्रिया के रूप में वापसी, संगठनात्मक कानूनी क्रिया के रूप में चार्टर परिवर्तन के साथ सटीक रूप से मेल खाए, और यह कि चार्टर के आधार पर किसी विशेष सदस्य के लिए संपत्ति का अनुचित प्रवाह न हो।

जापान में पूंजी की राशि में कमी के साथ विशिष्ट प्रक्रियाएँ

पूंजी में कमी का निर्णय

यदि वापसी के लिए निर्धारित योगदान को लेखांकन पर ‘पूंजी की राशि’ के रूप में दर्ज किया गया है, तो प्रक्रिया और भी जटिल हो जाती है। इस स्थिति में, योगदान की वापसी को जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 626 के अनुसार ‘पूंजी की राशि में कमी’ (पूंजी में कमी) की प्रक्रिया के साथ जोड़ा जाना चाहिए। गोदो कैशा (Godo Kaisha – जापानी लिमिटेड लायबिलिटी कंपनी) की पूंजी में कमी की प्रक्रिया को क्रेडिटर्स की सुरक्षा को सर्वोच्च प्राथमिकता देते हुए डिजाइन किया गया है, और इसके लिए निम्नलिखित सख्त कदम उठाने की आवश्यकता होती है।

सबसे पहले, पूंजी में कमी का निर्णय, जब तक कि आर्टिकल्स ऑफ इनकॉर्पोरेशन में अलग से प्रावधान न हो, व्यवसाय कार्यकारी सदस्यों के बहुमत के सहमति से किया जाता है।

इसके बाद, सबसे महत्वपूर्ण और समय लेने वाली प्रक्रिया जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 627 में निर्धारित ‘क्रेडिटर्स प्रोटेक्शन प्रोसीजर’ है। यह प्रक्रिया क्रेडिटर्स को कंपनी की पूंजी में कमी, जो कि उनके लिए अंतिम सुरक्षा है, के बारे में आपत्ति जताने का अवसर प्रदान करने के लिए है। विशेष रूप से, कंपनी को निम्नलिखित उपाय करने होंगे।

सरकारी गजट अधिसूचना

कंपनी को जापान के सरकारी गजट में पूंजी की राशि में कमी करने और क्रेडिटर्स को एक निश्चित अवधि के भीतर आपत्ति जताने की सूचना देनी होगी। यदि “शेयर रिटर्न राशि उस गोदो कैशा की शुद्ध संपत्ति की राशि से अधिक होती है जो कि जस्टिस मिनिस्ट्री ऑर्डर द्वारा निर्धारित तरीके से गणना की जाती है,” तो अवधि दो महीने से अधिक हो जाती है, और सरकारी गजट द्वारा अधिसूचना अनिवार्य होती है (अनुच्छेद 635, पैराग्राफ 2 प्रोविसो, और पैराग्राफ 3)। अधिसूचना का एक उदाहरण निम्नलिखित है।

पूंजी की राशि में कमी की अधिसूचना
हमारी कंपनी ने पूंजी की राशि में ●●● लाख येन की कमी करने का निर्णय लिया है। इस निर्णय के खिलाफ आपत्ति जताने वाले क्रेडिटर्स कृपया इस अधिसूचना के प्रकाशन के अगले दिन से एक महीने के भीतर अपनी आपत्ति दर्ज करें।
रेइवा (Reiwa) (2023) ●● वर्ष ●● महीना ●● दिन
टोक्यो टो चुओ कु गिन्जा ● चोमे ● बान ● गो
ゴドー カイシャ ●●●●
प्रतिनिधि सदस्य शिओदोमे तारो

व्यक्तिगत नोटिस

सरकारी गजट अधिसूचना के अलावा, कंपनी को ज्ञात सभी क्रेडिटर्स (जिनके बारे में कंपनी को पता है) को व्यक्तिगत रूप से उसी सामग्री की नोटिस भेजनी होगी। हालांकि, यदि कंपनी ने अपने आर्टिकल्स ऑफ इनकॉर्पोरेशन में सरकारी गजट के अलावा अन्य अधिसूचना विधियों (जैसे दैनिक समाचार पत्रों में प्रकाशन या इलेक्ट्रॉनिक अधिसूचना) का प्रावधान किया है और सरकारी गजट अधिसूचना के साथ उस प्रावधानित विधि द्वारा अधिसूचना (तथाकथित डबल अधिसूचना) की है, तो इस व्यक्तिगत नोटिस को छोड़ा जा सकता है।

क्रेडिटर्स की आपत्ति

यदि क्रेडिटर्स द्वारा आपत्ति दर्ज की जाती है, तो कंपनी को उस क्रेडिटर के प्रति दायित्व का निपटान करना होगा, उचित सुरक्षा प्रदान करनी होगी, या भुगतान के उद्देश्य से उचित संपत्ति को ट्रस्ट कंपनी आदि को ट्रस्ट में देना होगा, अन्यथा पूंजी में कमी की प्रक्रिया को आगे बढ़ाना संभव नहीं होगा।

पूंजी में कमी की प्रभावशीलता

स्टॉक कंपनी के विपरीत, गोदो कैशा की पूंजी में कमी की प्रभावशीलता कंपनी द्वारा मनमाने ढंग से निर्धारित तिथि पर नहीं होती है। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 627 के पैराग्राफ 6 के अनुसार, प्रभावशीलता क्रेडिटर्स प्रोटेक्शन प्रोसीजर के समाप्त होने के दिन होती है। यह आमतौर पर क्रेडिटर्स की आपत्ति दर्ज करने की अवधि के समाप्त होने और सभी आपत्तियों के निपटान के समय को दर्शाता है। प्रभावशीलता के बाद, कंपनी को लीगल अफेयर्स ब्यूरो में पूंजी की राशि के परिवर्तन का रजिस्ट्रेशन करना आवश्यक होता है। यह पूरी सार्वजनिक और समय लेने वाली प्रक्रिया गोदो कैशा को उसकी पूंजी की राशि को बार-बार बदलने से व्यावहारिक रूप से रोकती है। इससे कानूनी रूप से पूर्ण प्रतिबंध के बजाय, प्रक्रियात्मक बोझ के माध्यम से पूंजी की स्थिरता सुनिश्चित करने का एक अलग दृष्टिकोण अपनाया जाता है, जो कि स्टॉक कंपनी से भिन्न है।

जापानी कंपनी और गोदो कैशा की पूंजी प्रणाली की तुलना

गोदो कैशा में निवेशकों के योगदान की प्रतिपूर्ति प्रणाली की विशेषताओं को गहराई से समझने के लिए, जापानी कंपनी की पूंजी प्रणाली के साथ तुलना करना उपयोगी है। जापानी कंपनी में, कंपनी की संपत्ति की सुरक्षा और लेनदारों की रक्षा के लिए ‘पूंजी के संरक्षण का सिद्धांत’ सख्ती से लागू किया जाता है। इसका मतलब है कि कंपनी की स्थापना के समय शेयरधारकों द्वारा जमा की गई पूंजी को कंपनी की वित्तीय नींव के रूप में बनाए रखना चाहिए और सिद्धांत रूप में इसे शेयरधारकों को वापस नहीं किया जा सकता। शेयरधारकों द्वारा निवेशित पूंजी को वापस पाने का मुख्य तरीका अपने शेयरों को तीसरे पक्ष को बेचना है।

इसके विपरीत, गोदो कैशा की प्रणाली को ‘प्रक्रियात्मक लचीलापन’ के रूप में वर्णित किया जा सकता है। पूंजी की प्रतिपूर्ति संभव है, लेकिन इसके लिए सभी सदस्यों की सहमति, अधिशेष धन के दायरे में वित्तीय नियमन, और पूंजी में कमी के मामले में सख्त लेनदार संरक्षण प्रक्रियाओं जैसी बहुस्तरीय प्रक्रियाओं को पूरा करने की आवश्यकता होती है। यह अंतर दोनों के संगठनात्मक स्वभाव में अंतर को दर्शाता है। नीचे दी गई तालिका में दोनों की पूंजी प्रणाली के मुख्य अंतरों को संक्षेप में दर्शाया गया है।

प्रक्रियात्मक उल्लंघन के कानूनी परिणाम: कार्यकारी कर्मचारियों की जिम्मेदारी

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) द्वारा निर्धारित निवेश वापसी की कठोर प्रक्रियाएं, उन्हें लागू करने के लिए एक मजबूत प्रवर्तन तंत्र द्वारा समर्थित होती हैं। इसका मुख्य आधार जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 636 में निर्धारित कार्यकारी कर्मचारियों की जिम्मेदारी है।

यह धारा निर्धारित करती है कि यदि एक गोदो कैशा (जापानी पार्टनरशिप कंपनी) जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 635 के वित्तीय नियमों का उल्लंघन करते हुए हिस्सेदारी की वापसी (निवेश वापसी के लिए भी लागू) करती है, तो उस वापसी को अंजाम देने वाले कर्मचारी, वापसी प्राप्त करने वाले कर्मचारी के साथ मिलकर, कंपनी को अवैध रूप से वापस किए गए धनराशि का भुगतान करने का दायित्व उठाते हैं। यह जिम्मेदारी केवल कंपनी के प्रति ही सीमित नहीं है, बल्कि कार्यकारी कर्मचारी की व्यक्तिगत संपत्ति तक भी फैली हुई है।

विशेष रूप से ध्यान देने योग्य बात यह है कि इस जिम्मेदारी का प्रमाण भार उलटा हुआ है। अर्थात्, कार्यकारी कर्मचारी को तब तक जिम्मेदारी से मुक्ति नहीं मिल सकती, जब तक वह यह साबित नहीं कर देता कि उसने अपने कर्तव्यों का पालन करते समय लापरवाही नहीं बरती। यह ‘लापरवाही का अनुमान’ है, जो कार्यकारी कर्मचारियों के लिए एक अत्यंत भारी जिम्मेदारी है। इसके अलावा, इस दायित्व को सिद्धांततः माफ करना संभव नहीं है, और यहां तक कि सभी साझेदारों की सहमति होने पर भी, अवैध वापसी किए जाने के समय की अधिशेष राशि को सीमा मानकर ही माफी दी जा सकती है, जो कि एक कठोर प्रतिबंध है। यह व्यक्तिगत जिम्मेदारी का प्रावधान, लेनदारों की सुरक्षा प्रणाली की प्रभावशीलता को सुनिश्चित करने के लिए एक अंतिम रक्षा के रूप में कार्य करता है। निवेश वापसी करते समय, कार्यकारी कर्मचारियों को यह सुनिश्चित करने का मजबूत प्रेरणा मिलती है कि कानूनी प्रक्रियाएं पूरी तरह से पालन की जा रही हैं, और यह आसानी से पूंजी के प्रवाह पर अंकुश लगाने का एक महत्वपूर्ण कार्य निभाता है।

सारांश

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अंतर्गत गोदो कैशा (合同会社) की पूंजी वापसी प्रणाली सदस्यों को निवेशित पूंजी की वसूली में लचीलापन प्रदान करती है, लेकिन इसके प्रयोग पर कठोर कानूनी अनुशासन लागू होता है। इस प्रक्रिया में सभी सदस्यों की सहमति से संविधान में परिवर्तन, कंपनी की वित्तीय नींव को बनाए रखने के लिए वित्तीय नियमन, और पूंजी की राशि में कमी के मामले में लेनदारों की सुरक्षा की प्रक्रिया जिसमें समय और खर्च शामिल होते हैं, ये सभी चरण शामिल होते हैं। इन प्रक्रियाओं में से किसी एक की भी अनदेखी की जाए तो पूंजी वापसी अवैध हो सकती है और इसमें शामिल कार्यकारी सदस्य कंपनी के प्रति गंभीर व्यक्तिगत जिम्मेदारी का सामना कर सकते हैं। इसलिए, पूंजी वापसी पर विचार करते समय, कंपनी कानून के प्रावधानों को सटीक रूप से समझना और सावधानीपूर्वक प्रक्रिया को आगे बढ़ाना अत्यंत आवश्यक है।

मोनोलिथ लॉ फर्म (Monolith Law Office) जापानी कंपनी कानूनी मामलों में व्यापक अनुभव रखती है और घरेलू तथा अंतर्राष्ट्रीय क्लाइंट्स को विशेषज्ञ लीगल सेवाएं प्रदान करती है। गोदो कैशा की स्थापना, संचालन, और पूंजी वापसी या पूंजी में कमी जैसे जटिल पूंजी संरचना परिवर्तन प्रक्रियाओं में भी हमारे पास गहरी जानकारी और अनुभव है। हमारे फर्म में विदेशी वकीलों की योग्यता रखने वाले अंग्रेजी भाषी विशेषज्ञ भी हैं, जो अंतर्राष्ट्रीय व्यापारिक संदर्भ में भी सहज संवाद के माध्यम से, क्लाइंट्स को जापानी कानूनी नियमों का पूर्ण अनुपालन करने और उनके रणनीतिक लक्ष्यों को प्राप्त करने में समर्थ बनाते हैं।