जापान के कंपनी कानून में निदेशकों की भूमिका और जिम्मेदारी

जापान में व्यापार संचालन को सफल बनाने के लिए, विशेष रूप से जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) द्वारा निर्धारित निदेशकों की भूमिका और जिम्मेदारियों की गहरी समझ अत्यंत आवश्यक है। यह विदेशी नागरिकता वाले निदेशकों के लिए विशेष रूप से महत्वपूर्ण है, क्योंकि यह ज्ञान कंपनी के स्वस्थ संचालन को सुनिश्चित करने और साथ ही व्यक्तिगत कानूनी जोखिमों को प्रभावी ढंग से प्रबंधित करने के लिए अनिवार्य है। जापानी कंपनी कानून निदेशकों पर स्पष्ट दायित्व लगाता है और इन दायित्वों की उपेक्षा करने पर कठोर जिम्मेदारियां निर्धारित करता है।  

जापान की कानूनी प्रणाली (Japanese Legal System) की अनूठी परंपराएं और भाषा की बाधा के कारण, इसे समझना कठिन हो सकता है। केवल कानूनी समस्याओं के उत्पन्न होने पर प्रतिक्रिया देने के बजाय, कानूनी आवश्यकताओं को पहले से समझना और एक मजबूत अनुपालन प्रणाली का निर्माण करना, अप्रत्याशित जोखिमों से बचने और व्यापार की निरंतर वृद्धि का समर्थन करने में निर्णायक होता है।  

यह लेख जापानी कंपनी कानून के तहत निदेशकों की प्रमुख भूमिकाओं और जिम्मेदारियों को विस्तार से समझाता है, जिसमें विशिष्ट कानूनी प्रावधानों और जापानी न्यायिक मामलों का हवाला दिया गया है।

जापानी कंपनी कानून के तहत निदेशकों के मूलभूत कर्तव्य

जापान के कंपनी कानून के अनुसार, निदेशकों द्वारा कंपनी के प्रति निभाए जाने वाले मूलभूत कर्तव्यों में ‘अच्छे प्रबंधन का ध्यान रखने की जिम्मेदारी’ और ‘निष्ठा की जिम्मेदारी’ शामिल हैं। ये दोनों सिद्धांत निदेशकों के लिए उनके कार्यों को निभाते समय पालन करने के लिए सबसे महत्वपूर्ण हैं।

अच्छे प्रबंधन का ध्यान रखने की जिम्मेदारी

अच्छे प्रबंधन का ध्यान रखने की जिम्मेदारी का अर्थ है कि निदेशकों को एक अच्छे प्रबंधक की तरह सावधानीपूर्वक अपने कर्तव्यों को निभाना चाहिए। इस जिम्मेदारी का कानूनी आधार जापान के सिविल कोड के अनुच्छेद 644 (प्रतिनिधि की अच्छे प्रबंधन की जिम्मेदारी) में है, और जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 330 में ‘स्टॉक कंपनी और उसके अधिकारियों और लेखा परीक्षकों के बीच के संबंध, प्रतिनिधित्व के नियमों के अनुसार होंगे’ कहकर निदेशक और कंपनी के बीच के संबंध को प्रतिनिधित्व के रूप में स्पष्ट किया गया है।

‘अच्छे प्रबंधक की सावधानी’ का अर्थ है कि एक विशेष स्थिति में एक पेशेवर, इस मामले में एक प्रबंधक के रूप में, सामान्य रूप से अपेक्षित सावधानी की क्षमता। यह सावधानी का स्तर कंपनी के आकार, उद्योग के प्रकार, निदेशक की विशिष्ट स्थिति और विशेषज्ञता, और कंपनी की वर्तमान स्थिति के अनुसार भिन्न होता है। उदाहरण के लिए, बड़ी कंपनियों या वित्तीय संस्थानों के निदेशकों से अधिक उच्च स्तर की सावधानी की अपेक्षा की जा सकती है। यह सुप्रीम कोर्ट के हेइसेई 21 (2009) जुलाई 9 के फैसले में भी प्रकट होता है, जिसमें कहा गया है कि कंपनी के आकार और उद्योग के प्रकार के अनुसार आंतरिक नियंत्रण प्रणाली के स्तर में भिन्नता होती है। निदेशक की जिम्मेदारी केवल व्यक्तिगत कार्यों के निष्पादन तक सीमित नहीं है, बल्कि कंपनी में अनुचित कार्यों को रोकने के लिए उचित आंतरिक नियंत्रण प्रणाली का निर्माण और रखरखाव करने तक भी फैली हुई है। यह निदेशकों के कर्तव्यों को निभाने में मूलभूत सावधानी की जिम्मेदारी का एक हिस्सा है।

प्रबंधन निर्णय का सिद्धांत

निदेशकों के प्रबंधन निर्णयों में हमेशा जोखिम शामिल होता है। कंपनी के हित में सर्वोत्तम मानकर किए गए निर्णय का परिणाम अंततः कंपनी को हानि पहुंचा सकता है। यदि ऐसे मामलों में निदेशकों को हमेशा जिम्मेदार ठहराया जाए, तो उनकी कार्रवाई अत्यधिक संकुचित हो जाएगी, और इससे कंपनी के विकास पर बाधा उत्पन्न हो सकती है।

इसलिए, जापानी कंपनी कानून में ‘प्रबंधन निर्णय का सिद्धांत’ का अवलंबन किया जाता है। यह सिद्धांत यह कहता है कि यदि निदेशक ने उस समय की स्थिति के अनुसार तर्कसंगत जानकारी एकत्रित करने और विचार-विमर्श प्रक्रिया के बाद, उस निर्णय को अत्यधिक अतार्किक नहीं मानते हुए कार्य किया है, तो भले ही उसके परिणामस्वरूप कंपनी को हानि हो, उसे अच्छे प्रबंधन की जिम्मेदारी का उल्लंघन नहीं माना जाएगा। इस सिद्धांत का अवलंबन निर्णय के परिणाम की अच्छाई या बुराई पर नहीं, बल्कि निर्णय तक पहुंचने की प्रक्रिया की तर्कसंगतता पर केंद्रित होता है। उदाहरण के लिए, सुप्रीम कोर्ट के हेइसेई 22 (2010) जुलाई 15 के फैसले में, शेयरों की खरीद मूल्य के निर्धारण के संबंध में, यदि निर्णय प्रक्रिया और सामग्री में कोई अत्यधिक अतार्किकता नहीं है, तो इसे निदेशक की अच्छे प्रबंधन की जिम्मेदारी के उल्लंघन के रूप में नहीं माना जाएगा। इस फैसले में, निदेशकों द्वारा प्रबंधन बैठक में पर्याप्त विचार-विमर्श करने और वकीलों की राय भी लेने जैसे उचित प्रक्रिया का पालन करने की सराहना की गई है। यह निर्णय प्रक्रिया को स्पष्ट रूप से दस्तावेजीकरण करने और उसकी तर्कसंगतता को सुनिश्चित करने के महत्व को दर्शाता है।

निष्ठा की जिम्मेदारी

निष्ठा की जिम्मेदारी, जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 355 में निर्धारित है, जिसमें कहा गया है कि निदेशकों को कानूनों और चार्टर का पालन करने के साथ-साथ शेयरहोल्डर्स की आम सभा के निर्णयों का भी पालन करते हुए, स्टॉक कंपनी के हित में निष्ठापूर्वक अपने कर्तव्यों को निभाने की जिम्मेदारी होती है।

अच्छे प्रबंधन की जिम्मेदारी और निष्ठा की जिम्मेदारी के संबंध के बारे में, विद्वानों के बीच यह चर्चा होती है कि क्या ये दोनों अलग-अलग अवधारणाएं हैं या एक ही प्रकार की हैं। हालांकि, व्यावहारिक मामलों के समाधान में, इन दोनों को आमतौर पर एक ही प्रकार की जिम्मेदारी के रूप में माना जाता है। उदाहरण के लिए, कंपनी को हानि पहुंचाने वाले प्रतिस्पर्धी व्यापार को करना, अच्छे प्रबंधन की जिम्मेदारी के उल्लंघन के साथ-साथ निष्ठा की जिम्मेदारी का भी उल्लंघन माना जा सकता है। यह दर्शाता है कि निदेशकों के लिए कंपनी के सर्वोत्तम हित में कार्य करना और उचित सावधानी बरतना, दोनों जिम्मेदारियों को निभाने में महत्वपूर्ण है। जब तक निदेशक कंपनी के हित को सर्वोपरि मानकर अपने कर्तव्यों को निभाते हैं, इन जिम्मेदारियों को एक साथ समझा जा सकता है।

जापानी कंपनी के प्रति निदेशकों की जिम्मेदारी

यदि निदेशक अपने कर्तव्यों का पालन नहीं करते हैं, तो उन्हें जापानी कंपनी के प्रति क्षतिपूर्ति दायित्व का सामना करना पड़ सकता है। यह उस स्थिति का कानूनी परिणाम है जब निदेशक अपने कार्यभार को उचित रूप से नहीं निभाते हैं।

कर्तव्य की उपेक्षा के लिए दायित्व

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 423 के पहले खंड में निर्धारित है कि, “निदेशक, लेखा सहयोगी, ऑडिटर, कार्यकारी अधिकारी या लेखा परीक्षक (इस अध्याय में ‘अधिकारी आदि’ के रूप में संदर्भित) जब अपने कर्तव्यों की उपेक्षा करते हैं, तो उन्हें स्टॉक कंपनी के प्रति, इससे उत्पन्न हुए नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी उठानी होती है।” यहाँ ‘कर्तव्यों की उपेक्षा’ से तात्पर्य उन कार्यों से है जो अच्छे प्रशासन के ध्यान और वफादारी के कर्तव्यों का उल्लंघन करते हैं। इसमें विशेष रूप से कानूनी उल्लंघन, अनुचित प्रबंधन निर्णय, और आंतरिक नियंत्रण प्रणाली की कमियों के कारण निगरानी और पर्यवेक्षण कर्तव्यों का उल्लंघन शामिल है।

निदेशकों की कर्तव्य उपेक्षा की जिम्मेदारी, कंपनी के आकार और नुकसान की प्रकृति के आधार पर, बहुत अधिक राशि तक पहुँच सकती है। उदाहरण के लिए, अनधिकृत योजकों के उपयोग को छिपाने के मामले में, ओसाका उच्च न्यायालय के हेइसेई 18 (2006) की 9 जून के फैसले में, निदेशकों और ऑडिटरों को कई अरब येन के नुकसान की भरपाई का आदेश दिया गया था, और यह फैसला सुप्रीम कोर्ट में भी स्थिर हो गया था। इसी तरह, फर्जी लेखा-जोखा के माध्यम से नुकसान को छिपाने के मामले में, टोक्यो उच्च न्यायालय के रेइवा प्रथम वर्ष (2019) की 16 मई के फैसले में, कई अधिकारियों को लगभग 59.4 अरब येन के नुकसान की भरपाई का आदेश दिया गया था, और यह भी सुप्रीम कोर्ट में स्थिर हो गया था। ये फैसले स्पष्ट रूप से दर्शाते हैं कि केवल प्रबंधन के निर्णय की असफलता नहीं बल्कि गंभीर धोखाधड़ी, उल्लेखनीय लापरवाही, या संगठनात्मक अनुपालन प्रणाली की कमियाँ, निदेशकों को व्यक्तिगत रूप से भारी वित्तीय जिम्मेदारी का बोझ उठाने के लिए मजबूर करती हैं। यह निदेशकों के लिए ईमानदारी से कार्य करने और उचित पर्यवेक्षण करने के महत्व को मजबूती से समर्थन करता है।

जापानी कानून के तहत प्रतिस्पर्धी लेन-देन की सीमाएँ और जिम्मेदारियाँ

निदेशकों को कंपनी के हितों के साथ टकराव से बचने के लिए कुछ विशेष लेन-देनों पर प्रतिबंध होता है। इनमें से एक प्रतिस्पर्धी लेन-देन है। जापानी कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 356 के पहले खंड के पहले उपखंड के अनुसार, यदि निदेशक कंपनी के व्यापार के क्षेत्र में आते किसी लेन-देन को अपने या किसी तीसरे पक्ष के लिए करना चाहते हैं, तो उन्हें निदेशक मंडल की स्थापना वाली कंपनियों में निदेशक मंडल की मंजूरी और निदेशक मंडल न होने वाली कंपनियों में शेयरधारकों की सामान्य सभा की मंजूरी लेनी अनिवार्य है। यह नियमन इस उद्देश्य से बनाया गया है कि निदेशक कंपनी की ग्राहक सूचनाओं और ज्ञान का उपयोग करके निजी लाभ न उठाएँ और कंपनी के हितों को हानि न पहुँचाएँ।

यदि कोई निदेशक कंपनी की मंजूरी के बिना प्रतिस्पर्धी लेन-देन करता है और इससे कंपनी को नुकसान होता है, तो निदेशक को कंपनी के प्रति नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी उठानी पड़ती है। इसके अतिरिक्त, जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 423 के दूसरे खंड के अनुसार, यदि निदेशक बिना मंजूरी के प्रतिस्पर्धी लेन-देन करते हैं, तो उस लेन-देन से निदेशक या तीसरे पक्ष द्वारा प्राप्त लाभ की राशि को कंपनी को हुए नुकसान की राशि माना जाएगा। यह प्रावधान कंपनी को विशिष्ट नुकसान की राशि साबित करने के बोझ को कम करने और निदेशकों की जिम्मेदारी की जाँच करने के लिए आसान बनाता है। उदाहरण के लिए, टोक्यो जिला अदालत के 1981 मार्च 26 के फैसले (यामाजाकी बेकरी मामला) में प्रतिस्पर्धी लेन-देन की अनुपालना न करने की स्थिति को मान्यता दी गई थी। यह नुकसान की राशि का अनुमान नियम यह संकेत करता है कि बिना मंजूरी के प्रतिस्पर्धी लेन-देन करना निदेशकों के लिए अत्यधिक जोखिम भरा हो सकता है।

जापानी कानून के तहत लाभ संघर्ष लेनदेन की सीमाएँ और जिम्मेदारियाँ

प्रतिस्पर्धी व्यापार की तरह, लाभ संघर्ष लेनदेन भी निदेशकों के लिए एक महत्वपूर्ण प्रतिबंध है। जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 356 के पहले खंड के दूसरे और तीसरे उपखंड के अनुसार, जब एक निदेशक खुद या किसी तीसरे पक्ष के लिए किसी स्टॉक कंपनी के साथ लेनदेन करता है (सीधा लेनदेन), या जब स्टॉक कंपनी निदेशक के अलावा किसी अन्य के साथ ऐसा लेनदेन करती है जिसमें निदेशक के लाभ का संघर्ष होता है (परोक्ष लेनदेन), तो निदेशक मंडल या शेयरधारकों की सामान्य सभा की मंजूरी आवश्यक होती है।

यदि मंजूरी की प्रक्रिया को नजरअंदाज किया जाता है, तो उस लेनदेन को सिद्धांत रूप में कंपनी के साथ संबंध में अमान्य माना जाता है (सापेक्षिक अमान्यता का सिद्धांत)। हालांकि, कंपनी के हितों को नुकसान पहुँचाने की संभावना नहीं होने वाले विशिष्ट लेनदेनों के लिए मंजूरी की आवश्यकता नहीं होती है। यह सिद्धांत जापानी कंपनी कानून के व्यावहारिक संचालन की भावना को दर्शाता है, जिसका उद्देश्य कंपनी के हितों की रक्षा करना है, और जब वास्तविक नुकसान नहीं होता है, तो औपचारिक मंजूरी की आवश्यकता नहीं होती है।

विशेष रूप से, निम्नलिखित लेनदेन मंजूरी के बिना किए जा सकते हैं, जैसे कि उदाहरण के रूप में बताया गया है:

• जब निदेशक कंपनी को बिना ब्याज और बिना गारंटी के पैसे उधार देता है: सुप्रीम कोर्ट का 1963(1963) दिसंबर 6 का फैसला
• जब कंपनी निदेशक के ऋण का निष्पादन करती है: ग्रेट कोर्ट का 1924(1924) फरवरी 20 का फैसला
• सामान्य व्यापार शर्तों के आधार पर लेनदेन करने की स्थिति: टोक्यो जिला अदालत का 1982(1982) फरवरी 24 का फैसला
• कंपनी और उसके सभी शेयरों के मालिक शेयरधारक के बीच लेनदेन: सुप्रीम कोर्ट का 1970(1970) अगस्त 20 का फैसला
• शेयरधारकों की सर्वसम्मति से सहमत लेनदेन: सुप्रीम कोर्ट का 1974(1974) सितंबर 26 का फैसला

ये अपवाद उस विचार पर आधारित हैं कि यदि लेनदेन से कंपनी के हितों को कोई हानि नहीं होती है या यदि कंपनी के अंतिम मालिक, यानी सभी शेयरधारक, उस लेनदेन के लिए सहमत होते हैं, तो लाभ संघर्ष नियमन के उद्देश्य को कोई नुकसान नहीं पहुँचता है।

निदेशकों की तृतीय पक्षों के प्रति जिम्मेदारी

निदेशकों को, कंपनी के प्रति उत्तरदायित्व के अलावा, अपने कर्तव्यों के निर्वहन में तृतीय पक्षों के प्रति भी क्षतिपूर्ति दायित्व का सामना करना पड़ सकता है। यह इसलिए है क्योंकि निदेशकों के कार्य कंपनी के साथ-साथ व्यापक स्टेकहोल्डर्स पर भी प्रभाव डाल सकते हैं।

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) की धारा 429 की व्याख्या

जापानी कंपनी कानून की धारा 429 के पहले खंड में यह निर्धारित है कि, “यदि कोई अधिकारी अपने कर्तव्यों का निर्वहन करते समय दुर्भावना या गंभीर लापरवाही से काम करता है, तो वह अधिकारी उससे उत्पन्न हुए तृतीय पक्ष के नुकसान की क्षतिपूर्ति के लिए जिम्मेदार होगा।” यहाँ ‘तृतीय पक्ष’ में शेयरधारक, लेनदार, व्यापारिक साझेदार आदि शामिल हैं। निदेशकों की कर्तव्यहीनता के कारण तृतीय पक्ष को सीधे नुकसान पहुँचने के मामले (प्रत्यक्ष क्षति) के साथ-साथ, कंपनी की संपत्ति के नुकसान के परिणामस्वरूप तृतीय पक्ष को हुए नुकसान (अप्रत्यक्ष क्षति) भी इस दायित्व के दायरे में आते हैं। निदेशकों की जिम्मेदारी का दायरा केवल कंपनी के भीतर ही नहीं रहता, बल्कि बाहरी हितधारकों तक भी फैला होता है, जो निदेशकों के लिए विशेष ध्यान देने योग्य बिंदु है।  

इसके अतिरिक्त, जापानी कंपनी कानून की धारा 429 के दूसरे खंड में विशिष्ट कृत्यों के लिए दायित्व निर्धारित किया गया है। इसमें शेयरों या नए शेयर विकल्पों की भर्ती में झूठी सूचना देना, लेखा दस्तावेजों या व्यापार रिपोर्ट में झूठी जानकारी देना, झूठी रजिस्ट्री, झूठी सार्वजनिक सूचना आदि शामिल हैं। इन कृत्यों से उत्पन्न दायित्व ‘लापरवाही दायित्व’ है, जो निदेशक की दुर्भावना या गंभीर लापरवाही के बिना भी लागू हो सकता है। हालांकि, यदि निदेशक यह साबित कर सकता है कि उसने उक्त कृत्य करने में लापरवाही नहीं की थी, तो उसे दायित्व नहीं उठाना पड़ेगा। यह प्रावधान विशेष रूप से महत्वपूर्ण जानकारी के प्रकटीकरण और पंजीकरण से संबंधित निदेशकों के कर्तव्यों पर जोर देता है और इन क्षेत्रों में निदेशकों के ध्यान कर्तव्य की महत्वपूर्णता को दर्शाता है।  

दुर्भावना या गंभीर लापरवाही की आवश्यकता

जापानी कंपनी कानून की धारा 429 के पहले खंड में निर्धारित ‘दुर्भावना’ से तात्पर्य है कि निदेशक यह जानता है कि उसके द्वारा किया जा रहा कार्य कर्तव्यहीनता है। दूसरी ओर, ‘गंभीर लापरवाही’ से तात्पर्य है कि निदेशक ने अत्यधिक असावधानी से कर्तव्यहीनता की है। धारा 429 के पहले खंड के दायित्व में, नुकसान उठाने वाले तृतीय पक्ष को निदेशक की दुर्भावना या गंभीर लापरवाही को साबित करने की आवश्यकता होती है।  

तृतीय पक्षों के प्रति दायित्व का दायरा न्यायिक निर्णयों द्वारा भी दर्शाया गया है। उदाहरण के लिए, ओसाका उच्च न्यायालय के 1977 दिसंबर 28 के निर्णय में, केवल नाममात्र के निदेशक होने के बावजूद, झूठी रजिस्ट्री में शामिल होने पर तृतीय पक्ष के प्रति क्षतिपूर्ति दायित्व को मान्यता दी गई थी। इसी तरह, टोक्यो जिला न्यायालय के 1990 सितंबर 3 के निर्णय में, औपचारिक रूप से अधिकारी न होने के बावजूद, कंपनी के महत्वपूर्ण मामलों के निर्णयाधिकार रखने वाले वास्तविक प्रबंधक (वास्तविक निदेशक) के प्रति भी तृतीय पक्ष की जिम्मेदारी को स्वीकार किया गया था। ये न्यायिक निर्णय यह दर्शाते हैं कि निदेशक के रूप में केवल पदनाम ही नहीं, बल्कि वास्तविक अधिकार और भागीदारी की उपस्थिति भी दायित्व की मान्यता के लिए महत्वपूर्ण तत्व हैं, और ये निदेशकों को जापानी कंपनियों में अपनी स्थिति को समझने में मदद करते हैं।  

जापानी कंपनी कानून के तहत निदेशकों की जिम्मेदारी की छूट और सीमित करना

जापान का कंपनी कानून योग्य प्रतिभाओं को निदेशक के रूप में आमंत्रित करने और उन्हें अत्यधिक जोखिम से डरकर प्रबंधन निर्णयों में संकोच न करने के लिए, निदेशकों द्वारा वहन की जा सकने वाली संभावित जिम्मेदारियों को छूट देने या सीमित करने की व्यवस्था प्रदान करता है।

जिम्मेदारी से छूट के तरीके

निदेशकों की कंपनी के प्रति नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी से छूट पाने के कई तरीके हैं।

• सभी शेयरधारकों की सहमति से छूट: जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 424 के अनुसार, यदि सभी शेयरधारकों की सहमति हो, तो निदेशकों की कंपनी के प्रति जिम्मेदारी को पूरी तरह से छूट दी जा सकती है। हालांकि, बड़ी संख्या में शेयरधारकों वाली सूचीबद्ध कंपनियों में, सभी शेयरधारकों की सहमति प्राप्त करना व्यावहारिक रूप से कठिन होता है।
• शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णय से आंशिक छूट: जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 425 के अनुसार, यदि निदेशक अपने कर्तव्यों का पालन करते समय अच्छी नीयत रखते हैं और उनमें कोई गंभीर लापरवाही नहीं होती है, तो शेयरधारकों की सामान्य सभा के विशेष निर्णय से उनकी जिम्मेदारी का एक हिस्सा छूटा जा सकता है।
• निदेशक मंडल के निर्णय से आंशिक छूट: जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 426 के अनुसार, यदि नियमों में प्रावधान हो, तो निदेशक मंडल वाली कंपनियों में निदेशक मंडल के निर्णय से जिम्मेदारी का एक हिस्सा छूटा जा सकता है।

जिम्मेदारी सीमित करने का अनुबंध

जिम्मेदारी सीमित करने का अनुबंध विशेष रूप से उन निदेशकों की जिम्मेदारी को सीमित करने के लिए महत्वपूर्ण है जो कार्यकारी भूमिका नहीं निभाते हैं, अर्थात् स्वतंत्र निदेशकों के लिए। जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 427 के अनुसार, यदि नियमों में प्रावधान हो, तो एक स्टॉक कंपनी कार्यकारी निदेशकों के अलावा अन्य निदेशकों (जैसे कि स्वतंत्र निदेशक) के साथ जिम्मेदारी सीमित करने का अनुबंध कर सकती है।

इस अनुबंध के जरिए, यदि निदेशक अच्छी नीयत रखते हैं और उनमें कोई गंभीर लापरवाही नहीं होती है, तो मुआवजे की जिम्मेदारी की राशि पर एक निश्चित सीमा तय की जा सकती है। यह सीमा जापान के कंपनी कानून द्वारा निर्धारित न्यूनतम जिम्मेदारी सीमा (उदाहरण के लिए स्वतंत्र निदेशकों के मामले में, पिछले दो वर्षों के दौरान प्राप्त मुआवजे की राशि और नए शेयर विकल्पों से प्राप्त लाभ की कुल राशि) से कम नहीं हो सकती है।

जिम्मेदारी सीमित करने का अनुबंध केवल कंपनी के प्रति कर्तव्यों की उपेक्षा की जिम्मेदारी पर लागू होता है, और निदेशकों द्वारा तीसरे पक्ष को पहुंचाए गए नुकसान की जिम्मेदारी इसके दायरे से बाहर है। इसके अलावा, यदि जिम्मेदारी सीमित करने का अनुबंध करने वाले स्वतंत्र निदेशक बाद में कार्यकारी निदेशक या अन्य समकक्ष पद पर नियुक्त होते हैं, तो उस अनुबंध की प्रभावशीलता भविष्य के लिए खो जाती है।

ये जिम्मेदारी छूट और सीमित करने की व्यवस्थाएं योग्य स्वतंत्र निदेशकों को आमंत्रित करने और उन्हें कंपनी की निगरानी कार्यों को मजबूत करते हुए भी, अत्यधिक व्यक्तिगत जिम्मेदारी के जोखिम के बिना अपने कर्तव्यों का पालन करने की अनुमति देने के लिए नीतिगत विचार से तैयार की गई हैं। विशेष रूप से, जापान में कॉर्पोरेट गवर्नेंस सुधारों के दौरान, स्वतंत्रता की उच्च डिग्री वाले स्वतंत्र निदेशकों की भूमिका पर जोर दिया जा रहा है, और इस संदर्भ में यह व्यवस्था महत्वपूर्ण अर्थ रखती है। जब निदेशक जापानी कंपनियों में अधिकारी के रूप में सेवा करने का विचार करते हैं, तो इस तरह की जिम्मेदारी सीमित करने की व्यवस्था व्यक्तिगत जोखिम प्रबंधन के दृष्टिकोण से एक महत्वपूर्ण तत्व बन जाती है।

सारांश

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अंतर्गत निदेशकों की भूमिका और जिम्मेदारियों को गहराई से समझना, जापान में व्यापार करते समय अत्यंत महत्वपूर्ण है। अच्छे प्रबंधन की सावधानी और निष्ठा की जिम्मेदारियों से लेकर, कर्तव्यों की उपेक्षा की जिम्मेदारी, प्रतिस्पर्धी व्यापार और हितों के टकराव के लेन-देन के प्रतिबंधों, और तीसरे पक्ष के प्रति जिम्मेदारी तक, कई कानूनी पहलुओं को सटीक रूप से समझने की आवश्यकता होती है। इन कानूनों और न्यायिक निर्णयों पर आधारित समझ, अनपेक्षित कानूनी जोखिमों से बचने और कंपनी की सतत वृद्धि और दीर्घकालिक कॉर्पोरेट मूल्य के निर्माण में योगदान करने के लिए एक आधार बनती है। कानूनी अनुपालन को केवल एक बोझ के रूप में नहीं, बल्कि व्यापार की स्थिरता और निरंतरता में निवेश के रूप में देखना चाहिए।  

मोनोलिथ लॉ फर्म (Monolith Law Office) जापानी कंपनी कानून के क्षेत्र में, विशेष रूप से निदेशकों की भूमिका और जिम्मेदारियों के संबंध में, जापान के अंदर कई क्लाइंट्स को व्यापक अनुभव प्रदान करता है। हमारे फर्म में कई विदेशी वकील हैं जो अंग्रेजी बोलते हैं और जिनके पास विदेशी वकील की योग्यता है, जो विदेशी क्लाइंट्स को भाषा और सांस्कृतिक बाधाओं को पार करने में मदद करते हैं और जापान के जटिल कानूनी माहौल को सुचारु रूप से नेविगेट करने के लिए मजबूत समर्थन प्रदान करते हैं।  

जापानी कानूनी मामलों (Japanese Legal Matters) में विशेषज्ञता और अंतर्राष्ट्रीय व्यापार प्रथाओं की समझ के साथ, हमारा फर्म विदेशी निवेशकों और कंपनियों को जापानी बाजार में सामना करने वाली चुनौतियों के लिए सटीक और व्यावहारिक कानूनी सलाह प्रदान करता है। इस विषय पर परामर्श या जापान में व्यापार विस्तार के लिए समग्र कानूनी समर्थन के बारे में आपकी रुचि हो, तो कृपया मोनोलिथ लॉ फर्म से संपर्क करें।