निवेश समझौते में शेयरों से संबंधित धारा क्या है

निवेश समझौते की सामग्री के रूप में विभिन्न धाराएं निर्धारित की जाती हैं, हालांकि, कभी-कभी शेयरों के संबंध में धाराएं निर्धारित की जाती हैं।

शेयरों के संबंध में धाराएं, निवेशकों के दृष्टिकोण से, निवेश के बदले में स्वीकार किए जाने वाले शेयरों के संबंध में होती हैं, और ये निवेश समझौते के महत्वपूर्ण धाराएं होती हैं। इसके अलावा, कंपनी के दृष्टिकोण से भी, प्रबंधन की हिस्सेदारी के अनुपात के संबंध में या शेयरों के बाहरी होने की स्थिति को रोकने के लिए, इन्हें ठीक से निर्धारित करने की आवश्यकता होती है, और ये महत्वपूर्ण धाराएं होती हैं। इसलिए, इस लेख में, हम निवेश समझौते में शेयरों के संबंध में धाराओं के बारे में विवरण देंगे।

निवेश समझौते में शेयरों के संबंध में धारा

निवेश समझौते में शेयरों के संबंध में निम्नलिखित धाराएं विचार की जा सकती हैं।

1. नए शेयरों के मुद्रण के संबंध में प्राथमिकता धारा
2. प्राथमिक खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार के संबंध में धारा
3. साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण भागीदारी अधिकार के संबंध में धारा
4. शेयरों के हस्तांतरण के संबंध में धारा
5. ड्रैग-अलॉन्ग-राइट्स के संबंध में धारा

नए शेयरों के जारी होने पर प्राथमिकता से लेने के बारे में धारा

VC आदि के लिए, नए शेयरों को प्राथमिकता से लेना, अपने हिस्सेदारी का अनुपात बनाए रखने में मदद करता है।

अपने हिस्सेदारी के अनुपात को बनाए रखने से, VC आदि, शेयरहोल्डर के रूप में मताधिकार का प्रयोग कर सकते हैं, और नियंत्रण को बनाए रख सकते हैं, इसके अलावा, हिस्सेदारी के अनुपात के अनुसार शेयर लिस्टिंग या M&A के समय रिटर्न प्राप्त कर सकते हैं, इसलिए, VC आदि के लिए हिस्सेदारी के अनुपात को बनाए रखना महत्वपूर्ण मुद्दा होता है।

इसलिए, निवेश समझौते की सामग्री के रूप में, वेंचर उद्यमों आदि द्वारा जारी किए गए नए शेयरों को, VC आदि प्राथमिकता से ले सकते हैं, ऐसी धारा का निर्धारण किया जा सकता है। नए शेयरों के जारी होने पर प्राथमिकता से लेने के बारे में धारा के बारे में, नियमन करने के बावजूद, सामान्यतः वेंचर कंपनियों आदि के लिए बड़ा जोखिम उत्पन्न होने की संभावना नहीं होती है।

हालांकि, नियमन करते समय, निम्नलिखित दो बिंदुओं पर ध्यान देने की आवश्यकता होती है।

स्टॉक ऑप्शन के जारी होने के बारे में

स्टॉक ऑप्शन का मतलब है, कंपनी के प्रबंधक, कर्मचारी या निवेशक आदि, कंपनी के शेयरों को एक निश्चित मूल्य पर खरीदने का अधिकार। वेंचर कंपनियों आदि में, योग्य व्यक्तियों को स्टॉक ऑप्शन प्रदान करके, योग्य व्यक्तियों को आकर्षित करने का तरीका अपनाया जा सकता है। इसलिए, कंपनी के रूप में, स्टॉक ऑप्शन को योग्य व्यक्तियों को आकर्षित करने के लिए उपयोग करना चाहते हैं। इसलिए, प्राथमिकता से लेने के बारे में धारा की सामग्री के बारे में, स्टॉक ऑप्शन को बाहर छोड़कर नियमन करना चाहिए। प्राथमिकता से लेने के बारे में धारा के बारे में, विशेष नियमन नहीं करने पर, स्टॉक ऑप्शन भी उसके दायरे में आ जाता है, और योग्य व्यक्तियों को आकर्षित करने के लिए उपयोग करने में सक्षम नहीं होता है, इसलिए सतर्क रहना चाहिए।

प्राथमिकता से लेने के अधिकार का अभ्यास करने की अवधि के बारे में

यदि प्राथमिकता से लेने के अधिकार का अभ्यास करने की अवधि का निर्धारण नहीं किया गया है, तो VC आदि अधिकार का अभ्यास करने में देरी कर सकते हैं, और कंपनी की वित्तीय स्थिति में सुधार नहीं हो सकता है। ऐसी स्थिति से बचने के लिए, निवेश समझौते की सामग्री के रूप में, प्राथमिकता से लेने के अधिकार का अभ्यास करने की अवधि का निर्धारण करना चाहिए।

प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार के प्रावधान

प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार क्या हैं

उपरोक्त में व्याख्या किए गए नए शेयरों के प्राथमिकता स्वीकृति के प्रावधान का अर्थ है कि “कंपनी” नए शेयरों को जारी करती है, तो यह प्रावधान उन्हें प्राथमिकता से स्वीकार करने का अधिकार देता है। वहीं, प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार का अर्थ है कि जब किसी विशेष शेयरधारक ने अपने धरके हुए शेयरों का हस्तांतरण किया हो, तो उसे प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार वाले व्यक्ति को, उस हस्तांतरण के लक्ष्य बने शेयरों को, अन्य लोगों से पहले खरीदने की अनुमति देने का अधिकार होता है।

प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार के प्रावधान का उद्देश्य

प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार का मुख्य उद्देश्य निम्नलिखित दो होते हैं:

1. शेयरों को खरीदकर, अपनी धारित शेयरों की संख्या बढ़ाने और अपनी शेयरधारी अनुपात को बढ़ाने का उद्देश्य
2. शेयरों को कंपनी के लिए अनुकूल नहीं माने जाने वाले तीसरे पक्ष को हस्तांतरित करने से रोकने का उद्देश्य

क्या प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार व्यवस्थापकों को प्रदान किए जा सकते हैं

प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार का प्रयोग होने पर खरीदने के मामले को संग्रहित करने पर निम्नलिखित प्रकार का होता है:

• व्यवस्थापक हस्तांतरण करता है, और व्यवस्थापक खरीदता है
• व्यवस्थापक हस्तांतरण करता है, और निवेशक खरीदता है
• निवेशक हस्तांतरण करता है, और व्यवस्थापक खरीदता है
• निवेशक हस्तांतरण करता है, और निवेशक खरीदता है

जब निवेशक शेयरों का हस्तांतरण करता है, तो अगर शेयर बेचे जा सकते हैं, तो यह मामला है कि व्यवस्थापक खरीदता है या निवेशक खरीदता है, इसमें कोई समस्या नहीं होती है, और व्यवस्थापक के लिए भी, अगर शेयर अनुकूल नहीं माने जाने वाले तीसरे पक्ष द्वारा खरीदे जाने की स्थिति हो, तो वे स्वयं खरीदना चाहेंगे। इसलिए, जब निवेशक शेयरों का हस्तांतरण करता है, तो व्यवस्थापक द्वारा प्राथमिकता से खरीदने की बात में कुछ तर्कसंगतता होती है।

इसलिए, प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार के मामले में, व्यवस्थापकों को अनुमति दी जाती है, ऐसे मामले अधिक होते हैं। इसके अलावा, प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार के बारे में, अगर पूरी खरीदारी नहीं की जाती, तो उपरोक्त दोनों उद्देश्यों को प्राप्त करना संभव नहीं होता, इसलिए, अधिकांश मामलों में, खरीदारी पूरी की जाती है, न कि भागदारी।

और, जब कई शेयरों का हस्तांतरण किया जाता है, तो जब प्राथमिकता खरीद अधिकार और पहले खरीदने के अधिकार का प्रयोग करने वाले व्यक्ति कई होते हैं, तो आमतौर पर उन्हें शेयरों को खरीदने के लिए अनुपात में विभाजित करने की अनुमति दी जाती है।

साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार के प्रावधान

साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार क्या हैं

साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार वे हैं जब किसी विशेष शेयरहोल्डर ने अपने शेयर बेचने का निर्णय लिया हो, तो अन्य शेयरहोल्डर्स को अपने शेयर बेचने का अवसर प्राप्त करने की मांग करने का अधिकार होता है।

साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार के प्रावधान का उद्देश्य

साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार के प्रावधान का मुख्य उद्देश्य शेयरहोल्डरों के बीच शेयर बेचने के अवसर को साझा करने से विशेष शेयरहोल्डर केवल अपने शेयर बेचकर लाभ प्राप्त करने की स्थिति को रोकना है। विशेष रूप से, छोटे शेयरहोल्डरों के लिए, यदि बड़े शेयरहोल्डर ने अपने शेयर बेच दिए और कंपनी की मातृ कंपनी या संगठनात्मक संरचना बदल गई है, तो ऐसी स्थिति अनपेक्षित रूप से उत्पन्न हो सकती है, जिससे शेयर बेचने का अवसर छूट सकता है। इसके परिणामस्वरूप, उन्हें एक्जिट के माध्यम से लाभ प्राप्त करने का अवसर खो सकते हैं।

इसलिए, साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार के प्रावधान छोटे शेयरहोल्डरों के लिए विशेष रूप से महत्वपूर्ण हो सकते हैं।

क्या साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार प्रबंधकों को प्रदान किए जा सकते हैं

साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार के प्रयोग के परिणामस्वरूप बिक्री में भाग लेने के मामले को संग्रहित करने पर, निम्नलिखित प्रकार की स्थितियाँ हो सकती हैं:

• प्रबंधक शेयर हस्तांतरित करते समय, प्रबंधक भाग लेते हैं
• प्रबंधक शेयर हस्तांतरित करते समय, निवेशक भाग लेते हैं
• निवेशक शेयर हस्तांतरित करते समय, प्रबंधक भाग लेते हैं
• निवेशक शेयर हस्तांतरित करते समय, निवेशक भाग लेते हैं

हमने पहले ही बताया है कि प्राथमिक खरीद अधिकार और पहले खरीदने का अधिकार प्रबंधकों को प्रदान करने में कुछ तर्कसंगतता होती है, और इसे प्रबंधकों को प्रदान किया जाता है।

हालांकि, साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार के मामले में, यह आमतौर पर प्रबंधकों को प्रदान नहीं किया जाता है। VC आदि निवेशकों के लिए, साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार को मान्यता देने से, एक निश्चित समय पर हस्तांतरण के अवसर को सुनिश्चित करने की आवश्यकता और तर्कसंगतता होती है।

वहीं, प्रबंधकों के लिए, VC आदि निवेशकों के विपरीत, कंपनी में निवेश करना मुख्य उद्देश्य नहीं होता, बल्कि कंपनी का प्रबंधन करना मुख्य उद्देश्य होता है। इसलिए, प्रबंधकों के लिए, VC आदि निवेशकों के विपरीत, साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार को मान्यता देने, और एक निश्चित समय पर हस्तांतरण के अवसर को सुनिश्चित करने की आवश्यकता और तर्कसंगतता मान्य नहीं की जाती है, और साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार को मान्यता नहीं दी जाती है।

हालांकि, यदि प्रबंधकों ने शुरुआत से ही शेयर हस्तांतरित करने की योजना बनाई हो, तो अपवाद के रूप में साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार को मान्यता दी जा सकती है।

साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार के प्रावधान के निर्धारण के समय ध्यान देने वाले बिंदु

साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार के मामले में, हस्तांतरण की अनुमति दी गई शेयरों की संख्या को कैसे निर्धारित किया जाना चाहिए, और जब शेयरों को खरीदने की इच्छा रखने वाले व्यक्ति ने शेयरों की खरीदने की इच्छा की संख्या को बदल दिया हो, तो उसे कैसे संभाला जाना चाहिए, यह स्पष्ट करना महत्वपूर्ण होता है।

साथ ही, साझा बिक्री अधिकार और हस्तांतरण सहभागिता अधिकार, निवेश समझौते की सामग्री के रूप में, प्राथमिक खरीद अधिकार और पहले खरीदने का अधिकार के साथ एक साथ निर्धारित किए जा सकते हैं। इसलिए, जब वे एक साथ निर्धारित होते हैं, तो दोनों के बीच संबंध को कैसे समायोजित किया जाना चाहिए, इस पर भी विचार करने की आवश्यकता होती है।

शेयरों के हस्तांतरण के बारे में धारा

निवेश समझौते में, वेंचर कंपनियों और VC आदि के हितों को समायोजित करने की आवश्यकता के कारण, शेयरों के हस्तांतरण के बारे में किसी न किसी प्रकार की व्यवस्था की जाती है, जो सामान्यतः होती है। उदाहरण के लिए, जब प्रबंधक शेयरों का हस्तांतरण करते हैं, तो VC आदि की मंजूरी की आवश्यकता होने वाली धारा को निर्धारित किया जा सकता है। वैसे ही, जब VC आदि शेयरों का हस्तांतरण करते हैं, तो यह स्पष्ट रूप से लिखा जा सकता है कि वे हस्तांतरण को स्वतंत्र रूप से कर सकते हैं। यह इसलिए है क्योंकि VC आदि के लिए, एक निश्चित समय के लिए शेयरों के हस्तांतरण के अवसर की आवश्यकता और योग्यता मान्य होती है।

हालांकि, यदि VC आदि कंपनी के लिए अनुकूल नहीं होने वाले व्यक्ति को भी शेयरों का हस्तांतरण कर सकते हैं, तो कंपनी के लिए हानि हो सकती है। इसलिए, VC आदि के शेयर हस्तांतरण के बारे में, मूल रूप से स्वतंत्र हस्तांतरण की मंजूरी देने के बावजूद, विशेष व्यक्तियों के प्रति हस्तांतरण के लिए कंपनी की मंजूरी की आवश्यकता होने वाली धारा को निर्धारित करने आदि, हस्तांतरण की कुछ सीमाओं को निर्धारित करने के बारे में वार्ता की जा सकती है।

ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के प्रावधानों के बारे में

ड्रैग-अलॉन्ग-राइट, जिसे मजबूरी में बिक्री का अधिकार भी कहा जाता है, यह एक ऐसा अधिकार है जिसमें “निश्चित शर्तों को पूरा करने के मामले में, निवेशक मुख्य भूमिका निभा सकते हैं और प्रबंधन टीम और अन्य शेयरहोल्डर्स को भी M&A या एक्जिट में शामिल करके मजबूर कर सकते हैं” (तेत्सुया इसोजाकी, “स्टार्टअप इक्विटी फाइनांस”, पृष्ठ 139)। ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के बारे में, निम्नलिखित लेख में विवरण दिया गया है, कृपया उसे देखें।

सारांश

उपरोक्त, हमने निवेश समझौते में शेयरों के संबंध में धारा के बारे में विवरण दिया है। शेयरों के संबंध में धारा के बारे में, शेयरों की होल्डिंग अनुपात और Exit के समय के रिटर्न पर भी प्रभाव डालने वाली चीज है, इसलिए यह कंपनी के लिए भी, VC आदि के निवेशकों के लिए भी महत्वपूर्ण धारा होती है। इसलिए, यह आवश्यक होता है कि निवेश समझौते में इसे स्पष्ट रूप से निर्धारित किया जाए।

हालांकि, निवेश समझौते में शेयरों के संबंध में धारा की जांच के बारे में, विशेषज्ञ ज्ञान की आवश्यकता होती है, इसलिए यह उचित होता है कि वकील, जो विशेषज्ञ है, निवेश समझौता पत्र तैयार करें, या वकील की सलाह लें।