A 'Venture befektetési szerződésekben kibocsátott részvényfajták és azok tartalma

Amikor egy befektető befektet egy vállalatba, a befektető által befektetett pénzösszegnek megfelelően részvényeket bocsátanak ki a vállalat részéről a befektető számára. Bár általánosságban részvényekről beszélünk, a Japán Társasági Törvény (Japanese Company Law) lehetővé teszi különböző tartalmú részvények kibocsátását, és a befektetési szerződések során kibocsátott részvények típusai széles skálán mozognak. Ha nem ismerjük fel ezt a széles részvénytípus-kínálatot, a vállalatoknak az a veszélye, hogy rendkívül hátrányos részvényeket bocsátanak ki, és a befektetők számára is az a veszélye, hogy csak olyan részvényeket kaphatnak, amelyek nem felelnek meg a befektetésüknek. Ezért ebben a cikkben először ismertetjük az általános részvénytípusokat, majd bemutatjuk a befektetési szerződések megkötésekor gyakran kibocsátott részvénytípusokat.

Részvénytípusok
Alapvetően minden részvény tartalma ugyanaz. A részvénytípusok olyan részvények, amelyek bizonyos kérdésekben eltérnek a többi részvénytől (Japanese Company Law 108①). A részvénytípusok kibocsátásához szükség van az alapszabály rendelkezéseire (Japanese Company Law 108②③, Company Regulations 20).

Takahashi Kazuyuki és mások szerkesztésében “Jogi Kislexikon” 632. oldal (Yuhikaku, 5. kiadás, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

A részvénytípusok típusai

A részvénytípusokról a társasági törvény a következőképpen rendelkezik:

• Az osztalékra vonatkozó rendelkezések (Társasági törvény 108. cikk 1. bekezdés 1. pont)
• A maradványvagyon elosztására vonatkozó rendelkezések (Társasági törvény 108. cikk 1. bekezdés 2. pont)
• A szavazati jog gyakorlására vonatkozó rendelkezések a részvényesi közgyűlésen (Társasági törvény 108. cikk 1. bekezdés 3. pont)
• A részvények átruházására vonatkozó rendelkezések (Társasági törvény 108. cikk 1. bekezdés 4. pont)
• A részvényesek jogára, hogy a vállalattól részvényeket kérjenek (Társasági törvény 108. cikk 1. bekezdés 5. pont)
• A vállalat jogára, hogy bizonyos események bekövetkeztekor részvényeket szerezzen a részvényesektől (Társasági törvény 108. cikk 1. bekezdés 6. pont)
• A vállalat jogára, hogy a részvényesi közgyűlés határozata alapján a részvények teljes összegét megszerezze (Társasági törvény 108. cikk 1. bekezdés 7. pont)
• Az egyes típusú részvényesi közgyűlés határozatának szükségességére vonatkozó rendelkezések (Társasági törvény 108. cikk 1. bekezdés 8. pont)
• Az egyes típusú részvényesi közgyűlésen igazgatók és felügyelőbizottsági tagok megválasztására vonatkozó rendelkezések (Társasági törvény 108. cikk 1. bekezdés 9. pont)

Az osztalék és a maradványvagyon elosztásának szabályai

Az osztalék és a maradványvagyon elosztására vonatkozó eltérő rendelkezések

Elsőként, a részvények jellemzői között szerepelhet, hogy az osztalékot és a maradványvagyont más típusú részvényeknél előbb vehetik igénybe. Ezt a típusú részvényt, mivel az osztalék és a maradványvagyon elosztásában más részvények előtt részesül, “elsőbbségi részvény”-nek nevezik.

Másodszor, a részvények jellemzői között szerepelhet, hogy az osztalékot és a maradványvagyont más típusú részvényeknél később vehetik igénybe. Ezt a típusú részvényt, mivel az osztalék és a maradványvagyon elosztásában más részvények után részesül, “utóbbi részvény”-nek nevezik.

Megjegyzendő, hogy az általános részvényeket, amelyekkel kapcsolatban nincs különleges kezelés, “közönséges részvény”-nek nevezik.

Továbbá, vannak olyan részvények is, amelyek az osztalék és a maradványvagyon elosztásában előnyben részesülnek, de más szempontból hátrányban vannak. Ezeket a részvényeket, mivel a jellemzőik vegyesek, “vegyes részvény”-nek nevezik.

Az osztalék és a maradványvagyon elosztására vonatkozó eltérő rendelkezésekkel rendelkező részvények kibocsátásának eljárása

Az osztalékra és a maradványvagyon elosztására vonatkozó eltérő rendelkezésekkel rendelkező részvények kibocsátásához a következő eljárásokat kell végrehajtani:

Az osztalékra vonatkozó eltérő rendelkezésekkel rendelkező részvények esetében a következőket kell meghatározni az alapszabályban:

• Az adott típusú részvényeseknek kifizetendő osztalék értékének meghatározásának módja (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés 1. pont)
• Az osztalék kifizetésének feltételei és egyéb osztalékra vonatkozó kezelési szabályok (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés 1. pont)
• A kibocsátandó részvénytípusok összes száma (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés margó)

A maradványvagyon elosztására vonatkozó eltérő rendelkezésekkel rendelkező részvények esetében a következőket kell meghatározni az alapszabályban:

• Az adott típusú részvényeseknek kifizetendő maradványvagyon értékének meghatározásának módja (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés 2. pont)
• A maradványvagyon típusa és egyéb maradványvagyon elosztására vonatkozó kezelési szabályok (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés 2. pont)
• A kibocsátandó részvénytípusok összes száma (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés margó)

A szavazati jog korlátozásával rendelkező részvények szabályai

Mi az a szavazati jog korlátozásával rendelkező részvény?

A szavazati jog korlátozásával rendelkező részvény olyan részvény, amelynek esetében a “részvényesi közgyűlésen gyakorolható szavazati jog” (Társasági törvény 108. cikk 1. bekezdés 3. pont) gyakorlására korlátozások vannak. Ha a szavazati jog gyakorlása bizonyos kérdésekben nem engedélyezett, a befektetőknek szűkebb a mozgástere a vállalat működésében való részvételre.
Ugyanakkor, előfordulhat, hogy az osztalék és a maradványvagyon elosztásában előnyös rendelkezések vannak.

A szavazati jog korlátozásával rendelkező részvények kibocsátásának eljárása

A szavazati jog korlátozásával rendelkező részvények kibocsátásához a következőket kell meghatározni az alapszabályban:

• A részvényesi közgyűlésen gyakorolható szavazati jog (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés 3. pont a)
• Ha a szavazati jog gyakorlásának feltételeit meghatározzák az adott típusú részvények esetében, akkor ezek a feltételek (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés 3. pont b)
• A kibocsátandó részvénytípusok összes száma (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés margó)

Az átruházási korlátozásokkal rendelkező részvények szabályai

Mi az az átruházási korlátozásokkal rendelkező részvény?

Az átruházási korlátozásokkal rendelkező részvény olyan részvény, amelynek esetében a társaság által kibocsátott részvények egy részének vagy összes részvényének átruházása esetén a társaság jóváhagyása szükséges. Az átruházási korlátozásokkal rendelkező részvények kibocsátása lehetővé teszi a társaság számára, hogy megakadályozza a részvényeseket abban, hogy szabadon átruházzák részvényeiket harmadik félnek, és megakadályozza, hogy a társaság nem kívánt személyekből álló részvényesi kört alakítson ki.

Az átruházási korlátozásokkal rendelkező részvények kibocsátásának eljárása

Az átruházási korlátozásokkal rendelkező részvények kibocsátásához a következőket kell meghatározni az alapszabályban:

• Az a rendelkezés, hogy a részvények átruházásához a társaság jóváhagyása szükséges (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés 4. pont, ugyanazon törvény 107. cikk 2. bekezdés 1. pont a)
• Ha bizonyos esetekben a társaság a 136. cikk vagy a 137. cikk 1. bekezdése szerinti jóváhagyást adott, akkor ezt és az ilyen eseteket (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés 4. pont, ugyanazon törvény 107. cikk 2. bekezdés 1. pont b)
• A kibocsátandó részvénytípusok összes száma (Társasági törvény 108. cikk 2. bekezdés margó)

A vételi jogot biztosító részvények és a vételi záradékkal ellátott részvények szabályozása

Mi az a vételi jogot biztosító részvény és a vételi záradékkal ellátott részvény?

Elsőként, a vételi jogot biztosító részvény olyan részvény, amely lehetővé teszi a részvényes számára, hogy a cégétől kérje a részvények vételét. Másodszor, a vételi záradékkal ellátott részvény olyan részvény, amely lehetővé teszi a cég számára, hogy bizonyos körülmények között vásároljon részvényeket a részvényestől. Mindkét típusú részvény közös jellemzője, hogy a cég tervezi a részvények vételét, de különböznek abban, hogy a részvényeket a cég vagy a részvényes kezdeményezi-e.

A vételi jogot biztosító részvények és a vételi záradékkal ellátott részvények kibocsátásának folyamata

Elsőként, a vételi jogot biztosító részvények kibocsátásához a következőket kell meghatározni az alapszabályban:

• A részvényes kérelmezheti a cégétől a részvények vételét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 5. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 2. pont a)
• Ha a cég kötvényeket (kivéve az új részvényopcióval ellátott kötvényeket) ad a részvényesnek cserébe a részvényekért, akkor meg kell határozni a kötvények típusát és az összegét vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 5. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 2. pont b)
• Ha a cég új részvényopciókat (kivéve az új részvényopcióval ellátott kötvényekhez kapcsolódó opciókat) ad a részvényesnek cserébe a részvényekért, akkor meg kell határozni az új részvényopciók tartalmát és számát vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 5. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 2. pont c)
• Ha a cég új részvényopcióval ellátott kötvényeket ad a részvényesnek cserébe a részvényekért, akkor meg kell határozni az új részvényopcióval ellátott kötvényekre vonatkozó b pontban meghatározott tényeket és az új részvényopcióval ellátott kötvényekhez kapcsolódó új részvényopciókra vonatkozó c pontban meghatározott tényeket (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 5. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 2. pont d)
• Ha a cég más tulajdonban lévő eszközöket ad a részvényesnek cserébe a részvényekért, akkor meg kell határozni az eszközök tartalmát és mennyiségét vagy értékét, vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 5. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 2. pont e)
• A részvényes kérelmezheti a cégétől a részvények vételét egy meghatározott időszakban (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 5. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 2. pont f)
• Ha a cég más típusú részvényeket ad a részvényesnek cserébe a részvényekért, akkor meg kell határozni a más típusú részvényeket és a számukat vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 5. pont b)
• A kibocsátandó részvények maximális száma (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés)

Másodszor, a vételi záradékkal ellátott részvények kibocsátásához a következőket kell meghatározni az alapszabályban:

• A cég vásárolhatja meg a részvényeket egy meghatározott dátumon, ha bizonyos feltételek teljesülnek, és meg kell határozni ezeket a feltételeket (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 6. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 3. pont a)
• Ha a cég egy meghatározott dátum elérkezését tekinti a feltételnek, akkor ezt meg kell határozni (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 6. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 3. pont b)
• Ha a cég csak a részvények egy részét vásárolja meg a feltétel teljesülésekor, akkor ezt és a vásárolt részvények számának meghatározásának módszerét meg kell határozni (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 6. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 3. pont c)
• Ha a cég kötvényeket (kivéve az új részvényopcióval ellátott kötvényeket) ad a részvényesnek cserébe a részvényekért, akkor meg kell határozni a kötvények típusát és az összegét vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 6. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 3. pont d)
• Ha a cég új részvényopciókat (kivéve az új részvényopcióval ellátott kötvényekhez kapcsolódó opciókat) ad a részvényesnek cserébe a részvényekért, akkor meg kell határozni az új részvényopciók tartalmát és számát vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 6. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 3. pont e)
• Ha a cég új részvényopcióval ellátott kötvényeket ad a részvényesnek cserébe a részvényekért, akkor meg kell határozni az új részvényopcióval ellátott kötvényekre vonatkozó d pontban meghatározott tényeket és az új részvényopcióval ellátott kötvényekhez kapcsolódó új részvényopciókra vonatkozó e pontban meghatározott tényeket (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 6. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 3. pont f)
• Ha a cég más tulajdonban lévő eszközöket ad a részvényesnek cserébe a részvényekért, akkor meg kell határozni az eszközök tartalmát és mennyiségét vagy értékét, vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 6. pont a, 107. cikk 2. bekezdés 3. pont g)
• Ha a cég más típusú részvényeket ad a részvényesnek cserébe a részvényekért, akkor meg kell határozni a más típusú részvényeket és a számukat vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 6. pont b)
• A kibocsátandó részvények maximális száma (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés)

Az összes megszerzési záradékkal ellátott részvények meghatározása

Mi az összes megszerzési záradékkal ellátott részvény?

Az összes megszerzési záradékkal ellátott részvény olyan részvénytípus, amely lehetővé teszi a vállalat számára, hogy a részvényesek közgyűlésének határozata alapján kényszerűen megszerezze a részvények összességét. Az összes megszerzési záradékkal ellátott részvények eredeti koncepciója a rehabilitációs és újjáépítési eljárásokon kívül a teljes részvénytörölés és az új részvények kibocsátása révén a részvényesek teljes cseréjét tűzte ki célul, de gyakran használják a MBO megvalósításának első lépéseként a nyilvános felvásárlást követő teljes leányvállalattá alakulás eszközeként.

Az összes megszerzési záradékkal ellátott részvények kibocsátásának eljárása

Az összes megszerzési záradékkal ellátott részvények kibocsátásához a következő tételeket kell meghatározni az alapszabályban:

• Ha a megszerzési ár a társaság részvénye, akkor a részvények típusát és a típusonkénti számot vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 7. pont i, 171. cikk 1. bekezdés 1. pont i)
• Ha a megszerzési ár a társaság kötvénye (kivéve az új részvényopcióval ellátott kötvényeket), akkor a kötvények típusát és a típusonkénti összegét vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 7. pont i, 171. cikk 1. bekezdés 1. pont ro)
• Ha a megszerzési ár a társaság új részvényopciója (kivéve az új részvényopcióval ellátott kötvényekhez kapcsolódóakat), akkor az új részvényopció tartalmát és számát vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 7. pont i, 171. cikk 1. bekezdés 1. pont ha)
• Ha a megszerzési ár a társaság új részvényopcióval ellátott kötvénye, akkor a ro-ban meghatározott tételeket az új részvényopcióval ellátott kötvényekre és a ha-ban meghatározott tételeket az új részvényopcióval ellátott kötvényekhez kapcsolódó új részvényopciókra (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 7. pont i, 171. cikk 1. bekezdés 1. pont ni)
• Ha a megszerzési ár a társaság részvényein kívüli vagyontárgy, akkor a vagyontárgy tartalmát és számát vagy értékét vagy annak kiszámítási módszerét (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 7. pont i, 171. cikk 1. bekezdés 1. pont ho)
• Ha a részvényesi közgyűlés határozatképes-e vagy sem, akkor annak feltételeit (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 7. pont ro)
• A kibocsátandó részvények maximális száma (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés)

Az elutasítási jog meghatározása

Elutasítási joggal rendelkező részvények

Az elutasítási joggal rendelkező részvények olyan részvények, amelyeknél a részvényesi közgyűlésen hozott határozatok közül azokhoz, amelyekhez határozathozatal szükséges, a részvényeseknek, akik ezen részvények tulajdonosai, szintén határozatot kell hozniuk. A részvényesi közgyűlés határozata csak akkor érvényes, ha a részvénytulajdonosok is hoztak határozatot. Ha a részvénytulajdonosok elutasítják a határozatot, akkor a részvényesi közgyűlés határozata nem lesz elfogadva.

Az elutasítási joggal rendelkező részvények kibocsátásának eljárása

Az elutasítási joggal rendelkező részvények kibocsátásához a következőket kell meghatározni az alapszabályban:

• Azok a kérdések, amelyekhez a részvénytulajdonosok határozata szükséges (a Japán Társasági Törvény 108. cikkének 2. bekezdésének 8. pontja)
• Ha feltételeket határoznak meg a részvénytulajdonosok határozatának szükségességéhez, akkor ezek a feltételek (a Japán Társasági Törvény 108. cikkének 2. bekezdésének 8. pontja)
• A kibocsátandó részvények maximális száma (a Japán Társasági Törvény 108. cikkének 2. bekezdésének fő szakasza)

Igazgatók és felügyelőbizottsági tagok kinevezése a részvényesi közgyűlésen

Mi az a különböző tartalmú részvény, amely igazgatók és felügyelőbizottsági tagok kinevezését szabályozza a részvényesi közgyűlésen?

A különböző tartalmú részvény, amely igazgatók és felügyelőbizottsági tagok kinevezését szabályozza a részvényesi közgyűlésen, olyan részvénytípust jelent, amelynek tartalma szerint az adott típusú részvények tulajdonosait magában foglaló részvényesi közgyűlésen választják meg az igazgatókat és a felügyelőbizottsági tagokat.

A különböző tartalmú részvények kibocsátásának eljárása, amelyek igazgatók és felügyelőbizottsági tagok kinevezését szabályozzák a részvényesi közgyűlésen

A vétójoggal rendelkező részvények kibocsátásához a következőket kell meghatározni az alapszabályban:

• Az igazgatók és a felügyelőbizottsági tagok kinevezése, valamint a kinevezendő igazgatók és felügyelőbizottsági tagok száma a részvényesi közgyűlésen, amelynek tagjai az adott típusú részvények tulajdonosai (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 9. pont a) alpont)
• Ha a kinevezhető igazgatók és felügyelőbizottsági tagok egy részét vagy egészét más típusú részvénytulajdonosokkal közösen kívánják kinevezni, akkor meg kell határozni az ilyen más típusú részvényeket birtokló részvényeseket és a közösen kinevezendő igazgatók és felügyelőbizottsági tagok számát (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 9. pont b) alpont)
• Ha vannak feltételek a fenti a) vagy b) pontban foglaltak módosítására, akkor meg kell határozni ezeket a feltételeket, valamint a módosításokat, ha a feltételek teljesülnek (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 9. pont c) alpont)
• A fenti a)-tól c)-ig terjedő pontokon kívül a Japán Igazságügyi Minisztérium rendelete által meghatározott kérdések (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés 9. pont d) alpont)
• A kibocsátásra kerülő részvények maximális száma (Japán Társasági Törvény 108. cikk 2. bekezdés margó)

A részvényfajták jelentősége

A részvényfajták kibocsátása már a Kereskedelmi Törvény (japán: Shōhō) meiji 32. évi (1899) elfogadása óta engedélyezett. Azonban akkoriban csak a túlterhelési pénz kifizetési igénye és a maradék vagyon elosztásának igénye volt engedélyezett, és úgy gondolták, hogy a részvényfajták jelentősége elsősorban a tőkebevonási eszközök diverzifikálásában rejlik. Ezt követően, a heisei 13. évben (2001) novemberben a Kereskedelmi Törvény módosítása után a részvényfajták a vállalat irányításával kapcsolatos jogok szabályozásának eszközeként is funkcionálni kezdtek a részvényesek között.

A befektetési szerződések megkötésekor kibocsátott részvénytípusok

A fentiek szerint számos részvénytípus létezik. Ezek közül a befektetési szerződések megkötésekor különösen fontosak az alábbi részvénytípusok.
Ezért az alábbiakban ezeket a részvénytípusokat ismertetjük.

• Részvények, amelyek eltérő tartalmúak a maradék vagyon elosztásával kapcsolatban
• Visszavásárlási jogot biztosító részvények
• Visszavásárlási záradékkal ellátott részvények

Részvények, amelyek eltérő tartalmúak a maradék vagyon elosztásával kapcsolatban

A részvénytípusok között, ha a maradék vagyon elosztására vonatkozóan előnyös elosztási jog van, akkor az ilyen típusú részvényekkel rendelkező befektetők előnyben részesülnek a normál részvényekkel rendelkező részvényesekkel szemben a maradék vagyon elosztásában. Ennek eredményeként a befektetők csökkenthetik a befektetési kockázatot, és könnyebbé válik a befektetés a startup vállalkozásokba.

Ha a cég alapszabálya eltérő tartalmú részvényeket tartalmaz a maradék vagyon elosztásával kapcsolatban, például a következő záradékokat lehet figyelembe venni.

○. cikk (A maradék vagyon elosztása)
A társaság, amikor a maradék vagyon (fajtájától függetlenül, a továbbiakban ugyanígy) elosztásra kerül, az A típusú előnyös részvényekkel rendelkező részvényesek (a továbbiakban “A típusú előnyös részvényesek”) vagy az A típusú előnyös részvények bejegyzett részvényzárlogjogosultjai (a továbbiakban “A típusú előnyös bejegyzett részvényzárlogjogosultak”) számára, a végső részvényesi névjegyzékben szereplő vagy rögzített normál részvényekkel rendelkező részvényesek (a továbbiakban “normál részvényesek”) vagy a normál részvényesek bejegyzett részvényzárlogjogosultjai (a továbbiakban “normál bejegyzett részvényzárlogjogosultak”) előtt, az A típusú előnyös részvényenként, az alapértelmezett elosztási összegnek megfelelő összeget (a továbbiakban “A típusú előnyös maradék vagyon elosztási összeg”) fizetnek ki. Az alapértelmezett elosztási összeg az 100 000 jen (azonban, ha az A típusú előnyös részvények esetében részvényfelosztás, részvények ingyenes hozzárendelése, részvények összevonása vagy ehhez hasonló okok merülnek fel, akkor megfelelően beállításra kerül.) szorzva 1-tel. Ezen túlmenően, az A típusú előnyös részvényesek vagy az A típusú előnyös bejegyzett részvényzárlogjogosultak számára, az A típusú előnyös részvényenként, a normál részvényesek vagy a normál bejegyzett részvényzárlogjogosultak számára a normál részvényenként elosztandó maradék vagyonnal azonos összegű maradék vagyon kerül elosztásra.

Visszavásárlási jogot biztosító részvények

A visszavásárlási jogot biztosító részvények, hasonlóan a maradék vagyon elosztásával kapcsolatban eltérő tartalmú részvényekhez, a befektetők befektetési kockázatának csökkentése érdekében kibocsátásra kerülhetnek. Konkrétan, a befektetők, ha valamilyen okból el akarják adni a részvényeiket, visszavásárlási kérelmet nyújthatnak be a társaságnak, és így visszaszerezhetik a befektetett tőkét. Emellett, ha a társaság és a befektetők között konfliktus alakul ki, a befektetők visszavásárlási kérelmet nyújthatnak be a társaságnak, és így eladhatják a részvényeiket.

Ha a befektetési szerződés visszavásárlási jogot biztosító részvényeket tartalmaz, például a következő záradékokat lehet figyelembe venni.

10. cikk (A kibocsátó társaság általi részvényvisszavásárlás)

A befektető, ha az alábbiak bármelyike bekövetkezik, kérheti, hogy a társaság vásárolja vissza a birtokában lévő részvényeket (a továbbiakban “visszavásárlási célú részvények”), vagy hogy a társaság által kijelölt, és a befektető által elfogadott harmadik félnek adja át őket. Ha a befektető kéri, hogy a társaság vásárolja vissza a visszavásárlási célú részvényeket, a társaság a kérelem benyújtásától számított [30] napon belül fizeti ki a visszavásárlási árat a befektetőnek.
(1) Ha a kibocsátó társaság vagy a vállalatirányítási részvényesek megsértik a szerződés rendelkezéseit, és a befektető kérelmétől számított [30] napon belül nem gyógyítják meg a megsértést.
(2) Ha a 5. cikkben meghatározott kibocsátó társaság vagy a vállalatirányítási részvényesek nyilatkozatai és garanciái nem igazak vagy pontatlanok lényeges pontokon.

Az előző bekezdésben említett visszavásárlási célú részvények visszavásárlási vagy átruházási ára részvényenként a következők közül a legmagasabb összeg.
(1) A mellékletben szereplő új részvénykibocsátási eljárásban meghatározott részvényenkénti kibocsátási ár (azonban, ha a kibocsátó társaság részvényei esetében részvényfelosztás, összevonás vagy más változás történt, akkor megfelelően beállításra kerül.)
(2) A kibocsátó társaság legutóbbi auditált mérlegén szereplő nettó eszközérték alapján számított részvényenkénti nettó eszközérték
(3) Ha a kérelem előtt a kibocsátó társaság új részvénykibocsátása vagy részvényátadása történt, akkor az utolsó részvényenkénti új részvénykibocsátási ár vagy az átadási esetben a részvényenkénti átadási ár (azonban, ha a kibocsátó társaság részvényei esetében részvényfelosztás, összevonás vagy más változás történt, akkor megfelelően beállításra kerül)
(4) A befektető által kijelölt harmadik fél által végzett értékelés alapján a kibocsátó társaság részvényeinek részvényenkénti piaci értéke
(5) Az örökösödési adó vagyonértékelési alapelveiben meghatározott hasonló iparágak összehasonlító értéke alapján számított részvényenkénti összeg

Ha a befektető a kibocsátó társaságnál az első bekezdés alapján kérelmet nyújt be, a kibocsátó társaság és a vállalatirányítási részvényesek elvégzik a visszavásárláshoz vagy átadáshoz szükséges összes eljárást (beleértve a kibocsátó társaságnál a részvények névváltoztatási eljárását is, de nem korlátozódik erre).

Általános Számítógépes Szoftver Egyesület, “Befektetési szerződés minta – Seed Round (versenytilalmi kötelezettség nélkül)”, https://www.saj.or.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf[ja], (2019.09.10)

Visszavásárlási záradékkal ellátott részvények

Ha a startup vállalkozás sikeresen növekszik, akkor a részvények tőzsdére vitelét (IPO) lehet mérlegelni. Az IPO során általánosan elfogadott gyakorlat, hogy a részvénytípusokat normál részvényekké alakítják át, mivel ha részvénytípusok vannak kibocsátva, a befektetők nehezebben tudják megítélni a részvények helyzetét. Ebben az esetben, ha nincsenek visszavásárlási záradékkal ellátott részvények, a társaság nem tudja visszavásárolni a részvényesektől a részvénytípusokat, és nem tudja zökkenőmentesen végrehajtani a normál részvényekké történő átalakítást, ami befolyásolhatja az IPO-t.

Ezért a társaságok olyan részvénytípusokat bocsátanak ki, amelyek lehetővé teszik számukra, hogy zökkenőmentesen visszavásárolják a részvényeket a részvényesektől. Ezek a visszavásárlási záradékkal ellátott részvények.

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Összefoglaló

A fentiekben áttekintettük az általános részvénytípusokat és azok kibocsátását befektetési szituációkban. Egy vállalat számára fontos, hogy olyan részvénytípusokat bocsásson ki, amelyekbe a befektetők szívesen fektetnek be, és a befektetőknek is olyan értékes részvényeket kell kibocsátaniuk, amelyekbe érdemes befektetni. A befektetési szerződésekben a kibocsátandó részvénytípusok kérdése szakmai szempontból elengedhetetlenül fontos. Ahogy ebben a cikkben is bemutattuk, a részvénytípusok száma és kombinációja számos lehetőséget rejt, ezért ha nincs megfelelő jogi ismeretünk, nehéz lehet eldönteni, milyen típusú részvények kibocsátása a legmegfelelőbb. Továbbá, a részvények kibocsátását a Japán Társasági Törvény (Japanese Company Law) szabályozza, ezért mindenképpen forduljon szakértőhöz, például ügyvédhez.