M&A sikertelenségekből tanulva, mi a titka a sikeres vállalatfelvásárlásnak?

Sok cég gondolkodott már az M&A-n (vásárlás és egyesülés) mint eszközön a vállalkozás bővítése céljából. Azonban a valóságban nem olyan gyakoriak a sikeres M&A esetek. Az M&A sikeraránya nem mondható magasnak, mégis miért buknak el sokszor a cégek? A gyakori hibák alapján bemutatjuk az M&A sikerének titkát.

Mi a M&A sikertelenség?

Mielőtt a M&A sikertelen eseteit vizsgálnánk, először is szükséges megértenünk, hogy mit is jelent pontosan a M&A sikertelenség.

Az M&A célja

Sok vállalat azért fontolgatja az M&A-t, mert jelentős hatást remél tőle a vállalatirányításban. Az M&A céljai a következők lehetnek:

Új üzleti területre való belépés

Ha egy IT-vállalat vagy más, gyors technológiai fejlődésű iparágban szeretne új üzleti területre belépni, időbe telik, mire saját erőből képes felépíteni a szükséges személyi állományt, piackutatást és marketinget végezni. Ez pedig azt jelentheti, hogy értékes befektetési lehetőségeket veszít el.

Ezért, ha egy vállalat új üzleti területre szeretne belépni, az M&A segítségével bekebelezheti azokat a vállalatokat, amelyek már ezen a területen működnek, így gyorsítva üzleti tevékenységének kibontakozását.

Szinergetikus hatás a fő tevékenységgel

Az M&A hagyományos célja a fő tevékenységgel való szinergia. A szinergia azt jelenti, hogy az összhatás nagyobb, mint a részek összessége. Az M&A segítségével egy másik vállalattal való egyesülés révén várhatóan nagyobb eredmények érhetők el, mint a két vállalat értékesítésének és nyereségének egyszerű összege.

Például, ha egy szoftverfejlesztő cég felvásárol egy szoftverértékesítő platformot működtető céget, az ügyfélkör növekedését eredményezheti, ami tipikus példája a szinergia elérésére irányuló M&A-nak.

Mi a M&A sikertelensége?

A M&A sikertelensége alapvetően azt jelenti, hogy nem sikerül elérni a M&A céljait, amelyeket korábban ismertettünk. Konkrétan az alábbi esetekben értékelhető a M&A sikertelennek:

Nem érhető el a várt felvásárlási hatás

Minden M&A-nál van egy felvásárlási cél. Például a korábban említett esetben a cél a szinergiahatás elérése volt egy értékesítési erővel rendelkező vállalattal történő M&A révén. Azonban gyakran előfordul, hogy a M&A ellenére nem érhető el a várt hatás.

Például, ha egy értékesítési erővel rendelkező vállalattal hajtottuk végre a M&A-t, előfordulhat, hogy a vállalat bevételének nagy részét generáló kulcsemberek már kiléptek a vállalatból.

Váratlan veszteségek a felvásárlás után

A M&A sikertelenségének gyakori oka, hogy a felvásárlás után váratlan veszteségeket kell elszámolni. A M&A során, a struktúrától függően, általában át kell venni a felvásárolt vállalat adósságait is. Ezért a M&A szerződés megkötése előtt mindig elvégezzük a pénzügyi és jogi due diligence-t, hogy feltárjuk a célpont vállalat adósságait. A M&A-ban használt struktúrák részleteit a következő cikkben tárgyaljuk részletesen.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Az azonban előfordulhat, hogy ha ezt a due diligence-t nem szakértőre bízzuk, nem találjuk meg a súlyos adósságokat. Az ilyen rejtett adósságok létezése a felvásárlás után derülhet ki, és nagy veszteségként jelenhet meg.

Ezen felül, amikor a M&A ellenértékét számítjuk, hozzáadjuk a felvásárolt vállalat “goodwill” értékét. A goodwill a felvásárolt vállalat márkanévét, kapcsolatrendszerét stb. jelenti, és mivel befolyásolja a vállalkozás jövedelmezőségét, általában figyelembe veszik a felvásárlási ár meghatározásakor.

Az a probléma a goodwill-lal, hogy mivel nem látható érték, nehéz pontosan értékelni. A felvásárlás után a goodwill hosszú idő alatt kerül leírásra, de ha a kezdetben várt felvásárlási hatás nem érhető el, és az értékelési összeg alacsonyabb a felvásárlási árnál, akkor csökkenő értékű eszközöként veszteséget kell elszámolni.

A legrosszabb esetben a vállalat csődbe mehet

Ha a M&A sikertelen, akkor a tőzsdén jegyzett vállalatok esetében a részvényárfolyam csökkenhet, és a vezetőséget felelősségre vonhatják a felvásárlásért. A pénzügyi helyzet romlásának mértékétől függően, bár ez a legrosszabb eset, fel kell készülni arra is, hogy a M&A miatt a vállalat csődbe mehet.

M&A sikertelen esetei

Tekintsük át azokat a nyilvánosságra hozott eseteket, ahol a M&A (vállalatfelvásárlás és -összeolvadás) végrehajtása ellenére sikertelennek minősült. Itt az IT vállalatok eseteit fogjuk bemutatni.

A DeNA M&A-ja

Egy friss példa az IT szektorból a DeNA vállalat M&A-ja, amely sikertelennek bizonyult. A DeNA egy nagyvállalat, amely játékalkalmazásokat fejleszt, és 2014-ben (2014) mintegy 50 milliárd jenért megvásárolta egy kurációs weboldal üzemeltetőjét.

Azonban ez a kurációs weboldal nagy problémát okozott, mivel sok olyan cikket tett közzé, amelyek tudományos alapot nélkülöztek, vagy megsértették a szerzői jogokat, ami a weboldal bezárásához vezetett.

Ez a M&A a kurációs weboldalból származó bevételre épült, de mivel a bevétel forrásának számító weboldal bezárásra került, a felvásárlás célját lehetetlen volt elérni. Ennek eredményeként a DeNA kénytelen volt 38 milliárd jen értékű értékcsökkenést elszámolni.

A Microsoft M&A-ja

Az amerikai Microsoft is megtapasztalta a M&A sikertelenségét a múltban. A Microsoft 2014-ben (2014) 7,2 milliárd dollárért megvásárolta a finn Nokia kommunikációs eszközüzletágát, hogy belépjen a mobiltelefon-piacra.

A Nokia a mobiltelefonok előtti időszakban világszerte nagy részesedéssel rendelkezett, de a felvásárlás idején a teljesítménye hanyatlott, mivel az Apple és mások lenyomták a piacról.

A Microsoft is lemaradt az Apple-től és a Google-től a mobiltelefon-üzletágban. Ezért döntött úgy, hogy mielőbb belép a mobiltelefon-üzletágba, és megvásárolja a kommunikációs eszközökben erős Nokia-t.

Azonban a M&A után a Microsoft nem tudta elérni a várt teljesítményt, és végül kénytelen volt 7,6 milliárd dollár értékcsökkenést elszámolni, ami meghaladta a felvásárlási árat. Ezenkívül a Microsoft e sikertelen M&A miatt feladta a mobiltelefon-üzletágba való belépést.

Tanuljunk a sikertelen példákból: a sikeres M&A titka

A vállalatok közötti M&A (vállalatfelvásárlás és -összeolvadás) kétségtelenül vonzó lehetőség a vállalatvezetők számára. Ennek érdekében, hogy hatékonyan kihasználjuk az M&A-t, fontos, hogy elemezzük a sikertelen példákat, és kerüljük a kockázatokat, hogy közelebb kerüljünk a sikerhez.

Külső szakértők bevonása a due diligence folyamatba

A DeNA példájában a felvásárolt vállalat által üzemeltetett weboldalon történt jogsértések voltak a kudarc fő oka. A webes tartalmak esetében már korábban is problémát jelentett a tartalmak szerzői jogainak megsértése, valamint az egészségügyi információkat kezelő affiliate oldalak jogossága.

Ha a felvásárolt vállalat tevékenysége, mint például egy weboldal megszerzése, könnyen jogi problémákat okozhat, akkor szükséges volt a tartalmak jogosságának és megfelelőségének alapos vizsgálata külső szakértők, mint például ügyvédek, könyvvizsgálók és adótanácsadók bevonásával a due diligence folyamat során.

Kockázatok figyelembevétele a felvásárlási ár meghatározásakor

A DeNA példájában a weboldal természetéből adódóan a szerzői jogok megsértése vagy más okok miatti oldalbezárásokat figyelembe kellett volna venni a felvásárlási ár meghatározásakor.

Ha kockázatos felvásárlást hajtunk végre, szükséges lehet olyan szerződési feltételeket megállapítani, amelyek szerint a felvásárolt vállalat vagy annak vezetője viseli a károkat, ha probléma merül fel, vagy szükséges lehet a felvásárlási ár alacsonyan tartása a problémák előre látható bekövetkezése esetén.

Versenytársak vizsgálata új piacra lépés esetén

A Microsoft M&A példájában a kudarc oka az volt, hogy a mobiltelefon-piacon túl erős volt a verseny, például az Apple-lel szemben.

Először is, a felvásárolt Nokia egy olyan vállalat volt, amelynek teljesítménye hanyatlott, így még a Microsofttal való szinergia ellenére is túl kemény volt a versenykörnyezet.

Ez a kérdés nagyon nehéz üzleti döntést igényel, de legalábbis elengedhetetlen a versenytársak vizsgálata az M&A által érintett új piacokon, és ha a versenytársak túl erősek, akkor érdemes lehet elhalasztani az új piacra lépést.

A megfelelő PMI (integrációs munka) végrehajtása

A Microsoft által végrehajtott Nokia felvásárlás esetében a kudarc egyik oka az volt, hogy nem sikerült megfelelően integrálni a két vállalat kultúráját. Az M&A során gyakran problémát jelent a vállalatok integrációja, amit szaknyelven PMI-nek (Post-Merger Integration) hívunk.

A PMI a munkavállalók és a vállalati kultúra összeolvadását, valamint a számviteli eljárások és egyéb üzleti folyamatok rendszereinek és munkafolyamatainak integrációját jelenti.

Az M&A után közvetlenül mind a felvásárló, mind a felvásárolt vállalat nagy zavarba kerül. Fontos, hogy ezt a zavart minimálisra csökkentsük, és elősegítsük a két fél gyors összeolvadását, ezért fontos, hogy az M&A végrehajtása előtt alaposan kidolgozzuk a PMI végrehajtási tervét.

Összefoglalás

Az M&A (vállalatfelvásárlás és -összeolvadás) által okozott kudarcok elkerülése érdekében először is elengedhetetlen a szakértők, például ügyvédek által végzett due diligence (alapos vizsgálat) az M&A megvalósítása előtt.

Továbbá, ha az M&A ügyletet egy közvetítő cég ajánlja fel, fontos, hogy ne legyünk kiszolgáltatva a közvetítő cégnek, hanem mindig saját szakértőink segítségével önállóan vizsgáljuk meg a kockázatokat és a felvásárlási ár ésszerűségét. Az alábbi cikkben részletesen tárgyaljuk az ilyen közvetítő cégekkel kötött tanácsadói szerződéseket.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

Ha az M&A sikeres, a vállalat teljesítményét rövid idő alatt jelentősen növelheti. Emiatt sok vállalat hosszú ideje keresi azokat a kiváló cégeket, amelyeket M&A révén felvásárolhatnak. Ezért fontos, hogy a kockázatokat a lehető legjobban elkerülve hozzuk ki a legtöbbet az M&A-ból.