A japán társasági jogban a felügyelőbizottsági tagok szerepe és felelőssége

A japán vállalatirányításban az auditálói rendszer egyedülálló és rendkívül fontos szerepet tölt be. Ez egy olyan intézmény, amelyet a vezető tisztségviselők munkájának felügyeletére és korrigálására terveztek, hogy a vállalatok egészséges működését fenntarthassák. Ez a rendszer sajátos fejlődésen ment keresztül, eltérően az angolszász jogrendszerrel rendelkező országokban széles körben elterjedt ‘Audit Committee’-től vagy a német ‘Felügyelőbizottságtól’. Emiatt funkciói és helyzete nemzetközi szempontból nehezen érthető lehet. A japán auditálói tanács rendszere egyedülálló kormányzási struktúrán alapul, ahol a felügyeleti és ellenőrzési tevékenységeket párhuzamosan végzik a vezetői tanács és az auditálói tanács, és az auditálói tanács felügyeleti és ellenőrzési funkciókat is ellát a vezetői tanáccsal szemben, ami komplexitást ad a rendszernek.

Az auditálók szerepe az idők során változott, a tiszta számviteli auditálástól a működési auditáláson át az üzleti megfelelőség auditálásáig. Ez a történelmi fejlődés elengedhetetlen a jelenlegi auditálók széleskörű feladatkörének megértéséhez, és kapcsolódik olyan vitákhoz is, mint a külső vezető tisztségviselőkkel való szerepkörök átfedése. A japán auditálói rendszer dinamikus jellege mutatja a rendszer rugalmasságát, ugyanakkor vitákat is generál a hatékonyságát illetően. Ez a cikk a japán társasági jog alapján kívánja részletesen bemutatni az auditálók szerepét, jogkörét, kötelezettségeit, felelősségét és a kapcsolódó főbb bírósági döntéseket. A világos és érthető kifejezések használatával elősegíti a japán vállalatirányítási mechanizmusok mélyebb megértését.

A felügyelőbizottsági tagok szerepe: Definíció és cél a Japán társasági törvényben

A Japán társasági törvény szerint a felügyelőbizottsági tagok a részvénytársaságok egyik szerveként vannak meghatározva. A Japán társasági törvény 381. cikk (1) bekezdése egyértelműen meghatározza, hogy „a felügyelőbizottsági tagok feladata a vezető tisztségviselők (könyvvizsgálókat alkalmazó társaságok esetében a vezető tisztségviselők és a könyvvizsgálók) munkájának ellenőrzése” . Ebből a meghatározásból is látható, hogy a felügyelőbizottsági tagok fő célja az, hogy felügyeljék és ellenőrizzék, hogy a vezető tisztségviselők munkavégzése megfelel-e a jogszabályoknak és az alapszabálynak, valamint hogy helyesen végzik-e feladataikat .  

A felügyelőbizottsági tagok szerepe az, hogy mintegy „biztonsági berendezésként” működjenek a cég egészséges és stabil működésének fenntartása érdekében . Ez nemcsak az egyes vezető tisztségviselők esetleges csalásainak vagy tévedéseinek felfedezését jelenti, hanem a vállalat hitelességének megőrzését és a teljesítmény javítását is szolgáló „üzleti felügyeletet” is magában foglalja . A felügyelőbizottsági tagok nem üzleti végrehajtók, hanem felügyelik a vezető tisztségviselők munkáját, és szükség esetén javításokat sürgetnek . Emiatt a felügyelőbizottsági tagoknak függetlenül kell elvégezniük feladataikat a vezetőségtől, és nélkülözhetetlenek a vállalat jogszabályoknak való megfelelésében és az átlátható üzletmenet fenntartásában .  

A felügyelőbizottsági tagok munkájának jellemzője, hogy egyszerre végzik az üzleti és a könyvvizsgálati felügyeletet . Az üzleti felügyelet során a vezető tisztségviselők munkavégzésének jogosságát és megfelelőségét ellenőrzik, míg a könyvvizsgálat során a pénzügyi dokumentumok helyességét vizsgálják. Ez a kettős feladat ellátása eltér a legtöbb külföldi felügyelőbizottság gyakorlatától, amelyek főként a pénzügyi beszámolókra összpontosítanak. Ez a széleskörű felügyeleti hatáskör lehetővé teszi a felügyelőbizottsági tagok számára, hogy átfogóbb ellenőrzést végezzenek a vállalat üzletmenetén, de egyben azt is jelenti, hogy tőlük nemcsak könyvelési ismereteket, hanem az üzleti működés átfogó megértését is elvárják. Ez az átfogó szerep fontos szempont a külföldi vállalatok számára, amikor a japán felügyelőbizottsági tagok szerepét értékelik.  

Megjegyzendő, hogy a Japán társasági törvény nem írja elő minden részvénytársaság számára a felügyelőbizottsági tagok kinevezését. Alapelv szerint a felügyelőbizottsági tagok kinevezése kötelező a vezetőségi tanáccsal rendelkező társaságok számára , de bizonyos feltételeknek megfelelő társaságok esetében nem szükséges felügyelőbizottsági tagokat kinevezni . Ilyen esetek lehetnek például, ha a társaság részvényátadási korlátozásokkal rendelkezik, ha nincs vezetőségi tanácsa, vagy ha van vezetőségi tanácsa, de könyvvizsgálót is alkalmaz . Különösen a jelölőbizottsággal vagy a felügyelőbizottsággal rendelkező társaságok esetében nem engedélyezett a felügyelőbizottsági tagok kinevezése .  

Bár a felügyelőbizottsági tagok jogilag egyértelműen független szerveknek vannak meghatározva , a japán hagyományos vállalati kultúra, különösen az életfogytig tartó foglalkoztatás és a rangsorolás szerinti előléptetés, befolyásolhatja, hogy a felügyelőbizottsági tagok mennyire képesek valóságos felügyeleti és korrekciós funkciót gyakorolni a menedzsmenttel szemben . Ez arra utal, hogy a jogi függetlenség nem feltétlenül vezet közvetlenül valóságos függetlenséghez vagy befolyáshoz, ami a rendszer működésének potenciális kihívását jelzi. Például előfordulhat, hogy a belső előléptetéssel felügyelőbizottsági taggá vált személy nehezen tud szigorúan felügyelni azokat a vezetőket, akik előléptették őt.  

A japán felügyelőbizottsági tagok jogkörének és kötelezettségeinek ismertetése

A felügyelőbizottsági tagok Japán társasági jogának értelmében független állásukból adódóan jelentős jogkörökkel és egyértelmű kötelezettségekkel rendelkeznek. Ezek a jogkörök és kötelezettségek elengedhetetlenek ahhoz, hogy a felügyelőbizottsági tagok hatékonyan ellenőrizzék a vezető tisztségviselők munkáját és megvédjék a társaság érdekeit.

A japán felügyelőbizottsági tagok fő jogosultságai

A felügyelőbizottsági tagok feladata a vezető tisztségviselők (könyvvizsgálókat alkalmazó társaságok esetében a vezető tisztségviselők és a könyvvizsgálók) munkájának ellenőrzése, és ezzel összefüggésben kötelesek felügyeleti jelentést készíteni a Japán Igazságügyi Minisztérium rendelete által meghatározott módon [a japán Társasági Törvény (2005) 381. cikk (1) bekezdése]. Ez a felügyeleti jelentés a részvényesek közgyűlésére kerül benyújtásra, és fontos eszközül szolgál a társaság üzleti helyzetével kapcsolatos felügyelőbizottsági tag véleményének a részvényesek felé történő közvetítésére.  

Továbbá a felügyelőbizottsági tagok bármikor kérhetnek jelentést a vezető tisztségviselőktől és a könyvvizsgálóktól, valamint a felügyelőbizottsági tagok által felügyelt társaság üzleti tevékenységét és vagyonának helyzetét is vizsgálhatják [a japán Társasági Törvény (2005) 381. cikk (2) bekezdése]. Amennyiben szükségesnek ítélik, a leányvállalatoktól is kérhetnek jelentést, vagy vizsgálhatják azok üzleti tevékenységét és vagyonának helyzetét [a japán Társasági Törvény (2005) 381. cikk (3) bekezdése]. Ez a széleskörű vizsgálati jog különösen fontos a csalások és a nem megfelelő üzleti tevékenység korai felfedezéséhez.  

A felügyelőbizottsági tagoknak jelen kell lenniük a vezető tisztségviselők tanácskozásain, és amennyiben szükségesnek látják, véleményt kell nyilvánítaniuk [a japán Társasági Törvény (2005) 383. cikk (1) bekezdése]. Azonban mivel a felügyelőbizottsági tagok nem tagjai a vezető tisztségviselők tanácskozásának, nem gyakorolhatnak szavazati jogot a döntéshozatal során . Ez különösen fontos figyelembe venni, mivel külföldön gyakran előfordul, hogy a felügyelőbizottsági tagoknak van szavazati joguk a vezető tisztségviselők tanácskozásán.  

Ezenkívül, ha a vezető tisztségviselők nem hívják össze a tanácskozást, vagy ha a felügyelőbizottsági tagok úgy ítélik meg, hogy szükség van a tanácskozás megtartására, kérhetik a vezető tisztségviselőktől a tanácskozás összehívását. Amennyiben a kérés napjától számított öt napon belül nem kerül kiadásra a kérés napjától számított két héten belüli időpontra meghirdetett tanácskozás összehívásáról szóló értesítés, a kérést benyújtó felügyelőbizottsági tag maga is összehívhatja a tanácskozást [a japán Társasági Törvény (2005) 383. cikk (2) és (3) bekezdése]. Ez egy fontos jogosultság, amely lehetővé teszi a felügyelőbizottsági tagok számára, hogy aktívan beavatkozzanak, ha a tanácskozás nem működik megfelelően.  

Amennyiben a vezető tisztségviselők olyan cselekedetet hajtanak végre vagy terveznek, amely túlmutat a társaság céljain vagy ellentétes a jogszabályokkal vagy az alapszabályokkal, és ezáltal jelentős kárt okozhatnak a társaságnak, a felügyelőbizottsági tagok kérhetik a vezető tisztségviselőktől az ilyen cselekedetek megszüntetését [a japán Társasági Törvény (2005) 385. cikk (1) bekezdése]. Ez a megelőző intézkedési jog lehetővé teszi a felügyelőbizottsági tagok számára, hogy proaktívan lépjenek fel a társaság jelentős károsodása előtt.  

Amikor a vezető tisztségviselők pert indítanak a társaság ellen, vagy a részvényesek perelik a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagok képviselik a társaságot a bíróság előtt [a japán Társasági Törvény (2005) 386. cikk (1) bekezdése]. Ez biztosítja, hogy az érdekellentétek esetén is megfelelően védve legyen a társaság érdeke.  

Végül, a felügyelőbizottsági tagoknak joga van arra, hogy a feladatuk ellátásához szükséges költségeket a társaságtól követeljék [a japán Társasági Törvény (2005) 388. cikk]. Ennek köszönhetően a felügyelőbizottsági tagok gazdasági korlátozások nélkül láthatják el feladataikat.  

A japán felügyelőbizottsági tagok fő kötelezettségei

A felügyelőbizottsági tagok nemcsak a fent említett jogköröket gyakorolják, hanem az alábbi fontos kötelezettségeket is vállalják.

Kötelezettségük, hogy a felügyelőbizottsági tagok által végzett igazgatósági feladatok ellenőrzésének eredményei alapján felügyelőbizottsági jelentést készítsenek (a Japán Társasági Törvény (2005) 381. cikkének 1. bekezdésének második mondata). Ez a jelentés független véleményt nyújt a részvényeseknek és más érdekelt feleknek a vállalat irányításának helyzetéről.

Ezenkívül a felügyelőbizottsági tagok kötelesek részt venni az igazgatósági üléseken és szükség esetén véleményt nyilvánítani (a Japán Társasági Törvény (2005) 383. cikkének 1. bekezdése). Ez annak biztosítására szolgál, hogy az igazgatósági ülések vitáiban aktívan részt vegyenek és felvetődő aggodalmakat megfogalmazzanak, ezzel elősegítve az igazgatósági döntéshozatal helyességét.

Továbbá, ha a felügyelőbizottsági tagok felfedeznek olyan súlyos tényeket, amelyek szerint az igazgatók jogellenes cselekményeket hajtottak végre vagy megsértették a jogszabályokat vagy az alapszabályt, kötelesek haladéktalanul jelentést tenni a részvényesek közgyűlésének (a Japán Társasági Törvény (2005) 384. cikke). Ez a jelentési kötelezettség a vállalati visszaélések nyilvánosságra hozatalával és azok helyesbítésének előmozdításával bír kiemelt jelentőséggel.

A felügyelőbizottsági tagok kötelesek ellenőrizni a vállalat könyvelési és számviteli dokumentumainak alapját képező anyagok meglétét, a gyűjtési és tárolási rendszer kiépítését és működtetését, valamint a különböző jogszabályoknak való megfelelést biztosító számviteli felügyeletet is ellátniuk kell.

A felügyelőbizottsági tagoknak kötelezettségük van az igazgatósági üléseken való részvételre és véleményük kifejtésére, továbbá rendelkeznek olyan erős jogkörökkel, mint az igazgatósági ülés összehívásának kérelmezése vagy a jogellenes cselekmények megállításának kérelmezése, azonban nem rendelkeznek szavazati joggal az igazgatósági határozatoknál. Ez a szerkezet kiemeli a felügyelőbizottsági tagok “felügyeleti” szerepét, amely lehetővé teszi számukra, hogy a döntéshozatali folyamatban közvetlenül ne vegyenek részt, hanem külső szemlélőként ellenőrizzék annak jogszerűségét és helyességét. Ez jelentősen eltér attól, ahogy sok külföldi felügyelőbizottsági tag rendelkezik szavazati joggal az igazgatósági üléseken, és azt sugallja, hogy a felügyelőbizottsági tagok befolyása nagymértékben függ a vizsgálati képességüktől és véleményük meggyőző erejétől.

Ezenfelül a felügyelőbizottsági tagok rendelkeznek az igazgatósági ülés összehívásának kérelmezésére vonatkozó jogkörrel, továbbá, ha az igazgatók nem tesznek eleget a kérelemnek, maguk is összehívhatják az ülést (a Japán Társasági Törvény (2005) 383. cikkének 2. és 3. bekezdése), valamint jogosultak a jogellenes cselekmények megállításának kérelmezésére (a Japán Társasági Törvény (2005) 385. cikkének 1. bekezdése). Ez azt mutatja, hogy a felügyelőbizottsági tagok nem csak utólagos felügyeleti szerepet töltenek be, hanem proaktív és megelőző szerepet is játszanak a vállalati károk elkerülése érdekében. Ez hangsúlyozza, hogy a felügyelőbizottsági tagok feladatai nem csak a visszaélések felfedezésére, hanem azok megelőzésére is kiterjednek.

A felügyelőbizottsági tagok felelőssége és mentesítése a japán jogrendszer szerint

A felügyelőbizottsági tagok, ha elmulasztják fontos feladataikat, különféle felelősségekkel tartozhatnak a japán társasági törvény (2005) alapján. Ugyanakkor bizonyos feltételek mellett lehetőség van felelősségük részleges mentesítésére is.

A japán felügyelőbizottsági tagok felelősségének típusai

A japán felügyelőbizottsági tagok által viselt felelősségek közé tartozik a polgári jogi felelősség, a büntetőjogi felelősség és az adminisztratív szankciók.  

Polgári jogi felelősségként, ha a felügyelőbizottsági tag elmulasztja kötelességeit, köteles megtéríteni a részvénytársaságnak az ebből eredő károkat [a japán társasági törvény (2005) 423. cikke]. Ez akkor áll fenn, ha a felügyelőbizottsági tag nem felel meg a jóhiszemű és körültekintő menedzser kötelességének. Továbbá, ha a felügyelőbizottsági tag gonosz szándékkal vagy súlyos hanyagsággal jár el, vagy ha a felügyelői jelentésben olyan lényeges tényeket rögzít hamisan, amelyeket fel kellene tüntetni vagy rögzíteni (kivéve, ha bizonyítani tudja, hogy nem mulasztott el figyelmet), akkor harmadik felekkel szemben is kártérítési felelősséget visel [a japán társasági törvény (2005) 429. cikke]. Emellett, ha a tőzsdei értékpapírok jelentéseiben vagy negyedéves jelentésekben lényeges tényeket hamisan tüntetnek fel, akkor a pénzügyi eszközök piacáról szóló törvény alapján is felelősségre vonhatók.  

Büntetőjogi felelősség (büntetés) esetén a felügyelőbizottsági tagok, ha a japán társasági törvényben meghatározott különleges cselekményeket hajtanak végre, mint például a különleges hűtlen kezelés, annak kísérlete, hamis dokumentumok használata, előleg bűncselekménye, a részvényesek és más jogosultak jogainak gyakorlásával kapcsolatos vesztegetési bűncselekmények, akkor szabadságvesztésre vagy pénzbüntetésre ítélhetők [a japán társasági törvény (2005) 960-970. cikkei és egyéb rendelkezései].  

Adminisztratív szankciók (bírságok) esetében, ha a felügyelőbizottsági tagok hamis jelentést adnak ki, ha nem választanak állandó felügyelőbizottsági tagot, ha nem készítenek jegyzőkönyvet a felügyelőbizottsági ülésekről, ha nem adnak magyarázatot a részvényesek által kért kérdésekre a közgyűlésen vagy más eseményeken, vagy ha elmulasztják az ideiglenes könyvvizsgáló kinevezését, akkor a japán társasági törvény megsértése esetén bírsággal sújthatók [a japán társasági törvény (2005) 976. cikke hetedik pontja és egyéb rendelkezései]. A bírságok adminisztratív szankciók, és nem minősülnek büntetőjogi következményeknek, így nem járnak cselekvőképesség elvesztésével.  

A japán társasági törvény szigorú felelősséget ír elő a felügyelőbizottsági tagok számára, mint például a kötelességek elmulasztásából eredő felelősség (a japán társasági törvény (2005) 423. cikke) vagy a harmadik felekkel szembeni kártérítési felelősség (a japán társasági törvény (2005) 429. cikke). Ez azt mutatja, hogy a felügyelőbizottsági tagoknak kiemelkedően fontos szerepük van a vállalatirányításban, és ezért magas szintű figyelmet és gondosságot követelnek meg a feladatok ellátásában. A büntetőjogi felelősség és az adminisztratív szankciók léte tovább erősíti e szerepük jelentőségét.  

A japán felügyelőbizottsági tagok felelősségének felmentése

A felügyelőbizottsági tagok felelőssége szigorú, ugyanakkor bizonyos feltételek mellett lehetőség van felelősségük részleges felmentésére is. Ez a túlzott kockázatok csökkentésére szolgál a felügyelőbizottsági tagok munkavégzése során, és arra ösztönzi a képes szakembereket, hogy ezt a pozíciót elfoglalják, így biztosítva a jogi egyensúlyt.

A felügyelőbizottsági tagok által a kötelességeik elmulasztása miatt a társaságnak okozott kártérítési felelősség alól, alapelvként csak a részvényesek összegyűlésének beleegyezése esetén lehet felmenteni őket [a japán társasági törvény (424. cikk)].  

Azonban, ha a felügyelőbizottsági tagok jóhiszeműen és jelentős hanyagság nélkül látják el feladataikat, a kártérítési felelősségük alól felmenthetők a részvényesek összegyűlésének általános határozata alapján a minimális felelősségi összeg feletti részben, ami a felügyelőbizottsági tagok esetében az éves juttatásuk kétszerese [a japán társasági törvény (425. cikk)]. A felügyelőbizottsági tagok felelősségének felmentésére irányuló indítványt a részvényesek összegyűlésén csak a felügyelőbizottsági tagok egyöntetű beleegyezésével lehet előterjeszteni [a japán társasági törvény (425. cikk) 3. bekezdése].  

Továbbá, az alapszabályban meghatározottak szerint, a felügyelőbizottsági tagok többségének beleegyezésével vagy a felügyelőbizottság határozatával lehetővé válik a fent említett részleges felmentés [a japán társasági törvény (426. cikk)]. Azonban, ha a részvényesek összegyűlésének 3%-át meghaladó szavazati joggal rendelkező részvényes egy meghatározott időn belül ellenvetést nyújt be, akkor ezt a felmentést nem lehet alkalmazni [a japán társasági törvény (426. cikk) 7. bekezdése].  

Ezenkívül, a társasági felügyelőbizottsági tagok esetében az alapszabályban meghatározottak szerint lehetőség van felelősségkorlátozó szerződés megkötésére a társasággal [a japán társasági törvény (427. cikk)]. Amennyiben ilyen szerződést kötnek, a társasági felügyelőbizottsági tagok felelősségének felső határa a juttatásuk kétszerese vagy a társaság által meghatározott összeg lesz, attól függően, melyik a magasabb .  

A felügyelőbizottsági tagok kártérítési felelősségére vonatkozóan lehetőség van a társasági vezetők felelősségbiztosításának (D&O biztosítás) megkötésére is . Azonban a biztosítási feltételek szerint a vezetők által elkövetett bűncselekményekből vagy a jogszabályok tudatos megsértéséből eredő károk esetén a biztosítás nem téríti meg a kárt .  

Ezek a felmentési rendszerek a felügyelőbizottsági tagok szigorú felelőssége és a képes szakemberek bevonásának szükségessége közötti egyensúlyt hivatottak megteremteni. Különösen a társasági felügyelőbizottsági tagok felelősségkorlátozó szerződéseinek bevezetése egy olyan intézkedés, amely elősegíti a külső szakértők aktív alkalmazását és növeli az vállalatirányítás objektivitását. A részvényesek összegyűlésének beleegyezése és az ellenvetési jog megléte biztosítja, hogy a felelősség felmentési folyamatában is érvényesüljön a részvényesek ellenőrzése.

A felügyelőbizottság és más intézmények közötti kapcsolat Japánban

A felügyelőbizottság kulcsfontosságú szerepet tölt be a japán vállalatok egészséges vállalatirányításának biztosításában, szoros együttműködésben áll a japán igazgatótanáccsal, a részvényesek közgyűlésével és a könyvvizsgálókkal, és kölcsönösen ellenőrzik egymást.

A felügyelőbizottság és a vezetőség kapcsolata Japánban

A felügyelőbizottság egy független szerv, amely nem áll a vezetőség irányítása vagy felügyelete alatt . Ez elengedhetetlen ahhoz, hogy a felügyelőbizottság objektív és semleges álláspontból tudja ellenőrizni a vezetőség munkájának végrehajtását. A felügyelőbizottság tagjainak kötelessége részt venni a vezetőségi üléseken és szükség esetén véleményt nyilvánítani [a Japán Társasági Törvény (2005) 383. cikk (1) bekezdése] , azonban mivel nem tagjai a vezetőségnek, nem gyakorolhatnak szavazati jogot a vezetőségi határozatoknál .  

A felügyelőbizottság felügyeli a vezetőség működését a vezetőségi ülés összehívására irányuló kérelmek és a vezetőségi tagok jogellenes cselekményeinek megállítására irányuló kérelmek révén . Például, ha a vezetőség olyan cselekedetet készül végrehajtani, amely ellentétes a jogszabályokkal vagy az alapszabályokkal, a felügyelőbizottság kérelmezheti az ilyen cselekedetek megakadályozását, ezzel megelőzve a társaságnak okozott kárt. Bár a felügyelőbizottság nem befolyásolja közvetlenül a vezetőségi határozatok érvényességét, ha a vezetőség írásbeli határozatot hoz, és a felügyelőbizottság ellenvetést nyújt be, a határozat elhagyása nem engedélyezett . Ez azt mutatja, hogy bár a felügyelőbizottság nem rendelkezik szavazati joggal, mégis jelentős hatással van a vezetőség döntéshozatali folyamatára. A felügyelőbizottság jelenléte visszatartó erőként működik a vezetőség esetleges tisztességtelen vagy helytelen döntései ellen, ellenőrzi a vezetőségi vitákat és döntéseket, valamint az egyes vezetőségi tagok munkavégzésének jogszerűségét, és szükség esetén javításokat sürget . Továbbá, a felügyelőbizottság feladata a vezetőségi ülések jegyzőkönyveinek ellenőrzése is, biztosítva, hogy azok tartalmában nincsenek eltérések, hiányosságok vagy hamisítások .  

A részvényesi közgyűlés és a kapcsolatuk

A felügyelőbizottsági tagoknak kötelességük ellenőrizni, hogy a részvényesi közgyűlésen a vezető tisztségviselők által benyújtott dokumentumok és javaslatok nem sértik-e a törvényeket vagy az alapszabályokat. Amennyiben a tartalom nem is ütközik a törvényekkel vagy az alapszabályokkal, de hátrányos lehet a vállalat számára, úgy a felügyelőbizottsági tagok kötelesek erről beszámolni a részvényesi közgyűlésen. Ezáltal a részvényesek független véleményt kaphatnak a vállalat gazdálkodási helyzetéről és a vezető tisztségviselők munkavégzéséről a felügyelőbizottsági tagoktól. A felügyelőbizottsági tagok kinevezése a részvényesi közgyűlés egyszerű többségi határozatával történik, míg az elmozdításuk különleges többségi határozattal. Így a felügyelőbizottsági tagok felelősséget viselnek a részvényesek felé, és hozzájárulnak a részvényesek érdekeinek védelméhez.  

A könyvvizsgálókkal való kapcsolat Japánban

A könyvvizsgálók a részvénytársaságok egyik intézményét képezik Japánban, és feladatuk a társaság könyvelésének ellenőrzése. A felügyelőbizottság (vagy felügyelők) rendelkezik azzal a jogkörrel, hogy döntést hozzon a könyvvizsgálók kinevezéséről, felmentéséről vagy újraválasztásáról a részvényesek közgyűlésére benyújtott javaslatok tartalmáról [a Japán Társasági Törvény (2005) 344. cikk (1) bekezdése, 344. cikk (3) bekezdése]. Ez a mechanizmus arra szolgál, hogy megakadályozza a vállalatvezetést abban, hogy kénytelen-kelletlen eltávolítsa a könyvvizsgálót vagy kényelmes személyt helyezzen a pozícióba, ezzel biztosítva a könyvvizsgáló függetlenségét és hatékonyságát. Ez a japán vállalati irányítási szerkezet egyik kulcsfontosságú fékező funkciója.

Továbbá, a könyvvizsgáló díjazásának meghatározásához szükséges a felügyelőbizottság vagy a felügyelők egyetértése [a Japán Társasági Törvény (2005) 399. cikk]. Ezáltal biztosított, hogy a könyvvizsgáló függetlenül végezhesse feladatait, mentes a vállalatvezetés indokolatlan befolyásától. Emellett a könyvvizsgálónak, ha munkája során olyan súlyos tényeket fedez fel, amelyek a tisztségviselők munkavégzésében törvénytelenséget vagy a szabályzatok, alapszabályok megsértését jelentik, haladéktalanul jelentenie kell ezeket a felügyelőbizottságnak (vagy felügyelőknek). A felügyelőbizottság, ha szükségesnek látja, kérheti a könyvvizsgálótól, hogy számoljon be az ellenőrzésével kapcsolatosan, és a könyvvizsgálónak kötelessége ezt teljesíteni. Ha a könyvvizsgáló véleménye eltér a felügyelőbizottságétól, jogosult a rendes közgyűlésen megjelenni és véleményét kifejteni. Ezek a rendelkezések biztosítják, hogy a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló együttműködve építsenek ki egy erős rendszert a magas szintű átláthatóságú pénzügyi jelentések biztosítására.

A japán bírósági döntések a felügyelőbizottsági tagok szerepéről

A japán bíróságok több fontos ítéleten keresztül tisztázták a felügyelőbizottsági tagok feladatkörének határait és a mulasztásból eredő felelősségüket. Ezek az ítéletek konkrétan bemutatják, milyen specifikus szerepet kell betölteniük a felügyelőbizottsági tagoknak, és milyen súlyú felelősséget viselnek.

A felügyelőbizottsági tagok mulasztásával kapcsolatos bírósági döntések

A Legfelsőbb Bíróság 2021. július 19-i (Reiwa 3) ítélete egy olyan zártkörű társaság esetével foglalkozott, ahol a korlátozott könyvvizsgálati feladatokkal megbízott felügyelőbizottsági tag nem ismerte fel az alkalmazottak által elkövetett sikkasztást. Az esetben a sikkasztás elrejtése érdekében hamis egyenlegigazolásokat állítottak ki, ennek ellenére a felügyelőbizottsági tag elmulasztotta az eredeti dokumentumok ellenőrzését. A Legfelsőbb Bíróság úgy ítélte meg, hogy még a korlátozott könyvvizsgálati feladatokkal megbízott felügyelőbizottsági tag esetében sem feltételezhető alapból, hogy a könyvviteli nyilvántartások tartalma helyes, és ennek alapján végezheti el a számviteli dokumentumok ellenőrzését. Különleges körülmények hiányában, amikor a könyvviteli nyilvántartások megbízhatósága kétségbe vonható, nemcsak azt kell ellenőrizni, hogy a számviteli dokumentumok tartalma összhangban van-e a könyvviteli nyilvántartásokkal, hanem kötelesség a könyvviteli nyilvántartások megbízhatóságát megkérdőjelező körülményeket is vizsgálni. Ez az ítélet tisztázta a korlátozott könyvvizsgálati feladatokkal megbízott felügyelőbizottsági tagok ellenőrzési kötelezettségének hatókörét, és nemcsak a formális egyeztetésre szorítkozott, hanem a csalás jeleinek aktív vizsgálatára is kötelezettséget rótt, ami rendkívül fontos. Ez tükrözi a vállalatirányításban támasztott magas elvárásokat, miszerint a felügyelőbizottsági tagok feladatai inkább lényegi és aktív jellegűek kell, hogy legyenek. Az ítélet világossá tette, hogy a felügyelőbizottsági tagoknak nem szabad vakon bízniuk a belső feljegyzésekben, és kétségek esetén aktívan kell vizsgálniuk a tényeket.

A felügyelőbizottsági tagok felügyeleti kötelezettségével kapcsolatos bírósági döntések

A következőkében a Legfelsőbb Bíróság 1973. május 22-i (Shōwa 48) ítélete egy olyan esettel foglalkozott, amikor a tisztségviselők tudtak a törvénytelenségről vagy botrányról, vagy legalábbis tudhattak volna róla, és ezért felelősséget vontak magukra a felügyeleti és felügyeleti kötelezettségeik megsértése miatt. A Legfelsőbb Bíróság meghatározta a felügyelőbizottsági tagok felügyeleti kötelezettségének hatókörét és a kötelezettségszegés felelősséggel járó feltételeit, különösen hangsúlyozva, hogy felelősség akkor áll fenn, ha a tisztségviselők „tudtak a törvénytelenségről, vagy tudhattak volna róla”. Ez az ítélet fontos, mert rámutatott, hogy a felügyelőbizottsági tagok felügyeleti kötelezettsége nem csupán formális, hanem konkrét törvénytelenségek megelőzésére és felfedezésére irányuló lényegi kötelezettség. Az a megállapítás, hogy a felügyelőbizottsági tagok felelősséggel tartoznak még akkor is, ha valójában nem ismerték fel a törvénytelenséget, de megfelelő figyelemmel felismerhették volna azt (a tudhatóság lehetősége), magas szintű figyelmeztetési kötelezettséget ró a felügyelőbizottsági tagok feladatvégzésére. Ennek eredményeként a felügyelőbizottsági tagoknak aktívabban kell felügyelniük a vállalat üzleti tevékenységét, és korán fel kell ismerniük a problémák jeleit.

Ezek a bírósági döntések azt mutatják, hogy a japán felügyelőbizottsági tagok nem csupán formális ellenőrző szervek, hanem a vállalat egészséges működéséért felelős, erős és hatékony felügyeleti és vizsgálati kötelezettségeket viselő szereplők. Különösen a 2021-es Legfelsőbb Bírósági ítélet világosan jelezte, hogy még a korlátozott könyvvizsgálati feladatokkal megbízott felügyelőbizottsági tagoktól is aktív cselekvést várnak el a csalás jeleinek felismerése érdekében, ami a felügyelőbizottsági tagokkal szemben támasztott elvárások szintjének emelkedését sugallja.

Összefoglaló

A japán felügyelőbizottsági rendszer (監査役制度) létfontosságú vállalatirányítási intézmény, amely a vállalatok egészséges működésének és átláthatóságának biztosítására szolgál, és egyediségét különösen a külföldi szemléletből kell megérteni. A felügyelőbizottsági tagok (監査役) széleskörű hatáskörrel és szigorú kötelezettségekkel rendelkeznek a vezető tisztségviselők munkájának ellenőrzésére, valamint a csalárd magatartások kijavítására és megelőzésére. Felelősségük a polgári, büntető és közigazgatási büntetésekig terjed, és a japán bírósági döntések folyamatosan tisztázzák a felügyelőbizottsági tagok felügyeleti és gondossági kötelezettségeinek hatókörét, ezzel növelve azok hatékonyságát.

A Monolith Jogügyi Iroda egy olyan jogi szolgáltatást nyújtó cég, amely gazdag tapasztalattal rendelkezik a japán társasági jog (会社法), vállalatirányítás és nemzetközi jogi ügyek terén. Irodánkban több olyan tag is dolgozik, akik rendelkeznek külföldi jogi képesítéssel, valamint japán és angol nyelven is folyékonyan kommunikáló paralegálisok, így egy magas szakmai színvonalú csapatot alkotva, amely kihasználja a nemzetközi hálózatokat.

Külföldi vállalatok számára elengedhetetlen a japán társasági jog és vállalatirányítás összetettségének megértése, amikor Japánban kívánnak üzleti tevékenységet folytatni. Irodánk rendelkezik azokkal a szakértelmekkel és gyakorlati tapasztalatokkal, amelyek képesek kielégíteni ezeket az igényeket.