A kereskedelmi adásvétel a japán kereskedelmi törvényben: Különbségek a polgári joghoz képest és a gyakorlati jelentőség kulcspontjai

A japán jogrendszerben, különösen a tárgyi javak adásvételére vonatkozóan, a vállalatok közötti ügyletek speciális szabályok szerint szabályozottak, amelyek eltérnek az általános polgári szerződésektől. E speciális szabályokat a japán kereskedelmi törvény határozza meg. Bár a legtöbb üzleti tevékenység a japán polgári törvény általános szerződési jogi elvein alapul, a kereskedők, azaz az üzleti tevékenységet folytató szereplők közötti tranzakciókra elsősorban a kereskedelmi törvény vonatkozik. Ezt a típusú adásvételi szerződést ‘kereskedelmi adásvételnek’ nevezzük. A kereskedelmi törvény rendelkezései a kereskedelmi tranzakciók valóságához igazodva lettek megtervezve, hangsúlyozva a gyorsaságot, a biztonságot és a jogi viszonyok gyors stabilizálódását. Ezért jelentősen eltérnek a polgári törvény alapelveitől, és olyan szigorú kötelezettségeket írnak elő a vállalkozók számára, amelyek időnként szigorúnak is tekinthetők, vagy éppen ellenkezőleg, erős jogokat biztosítanak számukra. Például a vevőre nagyon szigorú átvizsgálási és értesítési kötelezettségek hárulnak a megkapott termékekkel kapcsolatban, míg az eladó számára jogot biztosít, hogy ha a vevő visszautasítja a termék átvételét, gyorsan újraértékesíthesse azt és helyreállíthassa a keletkezett kárt. Ezeknek a rendelkezéseknek a megértése nemcsak a jogi ismeretek elmélyítését jelenti a japán piacon való üzleti tevékenység során, hanem elengedhetetlen üzleti stratégiát is kínál a szerződéses tárgyalások előnyös lefolytatásához és a váratlan kockázatok elkerüléséhez. Ebben a cikkben a japán kereskedelmi adásvételre alkalmazandó egyedi szabályokat tárgyaljuk a polgári törvénnyel összehasonlítva, és a gyakorlati jelentőségüket konkrét bírósági esetek bemutatásával magyarázzuk el.

Kereskedelmi és polgári adásvétel: Az alapelvek különbségei Japánban

A japán magánjogi rendszerben a japán polgári törvénykönyv általánosan alkalmazandó „általános törvényként” működik, amely az egész társadalmi életre vonatkozik. Ezzel szemben a japán kereskedelmi törvény kizárólag a kereskedők üzleti tevékenységére korlátozódik, és mint „különleges törvény” funkcionál. A jogalkalmazás során a különleges törvényeknek elsőbbsége van az általános törvényekkel szemben, így ha egy tranzakció kereskedelmi adásvételnek minősül, és mind a polgári, mind a kereskedelmi törvény rendelkezik az adott ügyről, akkor a kereskedelmi törvény szabályai élveznek elsőbbséget. A japán kereskedelmi törvény 1. cikkének 2. bekezdése világosan meghatározza a prioritásokat: a kereskedelmi ügyekben először a kereskedelmi törvényt kell alkalmazni, ha abban nincs rendelkezés, akkor a kereskedelmi szokásokat, és csak ha azok sem állnak rendelkezésre, akkor kerül sor a polgári törvény alkalmazására.

E két jogszabály közötti megkülönböztetés alapját a jogszabályok céljainak különbözősége képezi. Míg a polgári törvény az egyéni jogok védelmét helyezi előtérbe és engedélyezi a viszonylag rugalmas, időigényes megoldásokat, addig a kereskedelmi törvény a profitra törekvő kereskedők közötti ügyletek sajátosságait, azaz a gyorsaságot és a biztonságot részesíti előnyben. Ez az elv erőteljesen tükröződik a kereskedelmi törvény konkrét rendelkezéseiben. Például a kereskedelmi tevékenységek során végzett képviselet esetében, míg a polgári törvény az „átláthatóságot” tekinti alapelvnek, amely szerint a képviselőnek az ügyfél nevében kell eljárnia, addig a kereskedelmi törvény ezt nem tartja szükségesnek, elősegítve ezzel az ügyletek gyorsaságát. Továbbá, ha több személy vállal adósságot egy kereskedelmi tevékenység során, a polgári törvény alapelve szerinti részadósság helyett a hitelezők számára könnyebb adósságbehajtást lehetővé tevő szolidáris adósság a norma. Így a kereskedelmi törvény rendelkezései olyan előrelátható és ésszerű keretrendszert biztosítanak, amely feltételezi az üzleti szereplők magas szintű szakértelmét és kockázattűrő képességét, és elősegíti az érintettek önálló kockázatkezelését és gyors cselekvését.

A vevő rendkívül fontos kötelezettsége: Az áru átvizsgálása és értesítés Japánban

A kereskedelmi adásvétel során a vevő által viselt legfontosabb és legszigorúbb kötelezettségek egyike a japán kereskedelmi törvény (526. cikk) által meghatározott áru átvizsgálására és az esetleges hibák értesítésére vonatkozó kötelezettség. Ez a rendelkezés a kereskedelmi jog gyors ügyletzárásra és a jogi viszonyok mielőbbi stabilizálódására irányuló elvét testesíti meg, és amennyiben a vevő nem érti pontosan ennek tartalmát, jelentős hátrányokat szenvedhet.

A szabályozás tartalma és annak indokoltsága

A japán kereskedelmi törvény (商法) 526. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy a kereskedők közötti adásvétel során a vevőnek “haladéktalanul” meg kell vizsgálnia az átvett árut. A (2) bekezdés szerint, ha a vizsgálat során a vevő felfedezi, hogy az áru nem felel meg a szerződésben foglalt fajtának, minőségnek vagy mennyiségnek (szerződéses nem megfelelőség), akkor “azonnal” értesítenie kell az eladót, különben elveszíti a szerződés felbontására, az ár csökkentésére vagy kártérítés igénylésére való jogát. Ezt a jogvesztő hatást “jogvesztési hatásnak” nevezik, és jelentősen korlátozza a vevő jogait.

Továbbá, ha a szerződéses nem megfelelőség olyan természetű, hogy azt nem lehet azonnal észlelni, a vevőnek kötelessége a termék átvételétől számított hat hónapon belül felfedezni és azonnal értesíteni az eladót. Ha ezen hat hónapos időszakon belül nem történik meg a felfedezés és értesítés, a vevő hasonló módon elveszíti jogait.

E szigorú szabályozás mögött az áll, hogy védelmet biztosítson az eladónak és elősegítse a kereskedelmi tranzakciók gyors lezárását. Az eladó így mentesül a vevő részéről hosszú távon érkező panaszoktól, és stabil üzleti működést biztosíthat magának. A törvény a szakértelemmel rendelkező kereskedő vevőtől várja el a gyors vizsgálatot és értesítést.

A jogvesztés szigorú következményei Japánban

A Japán Kereskedelmi Törvénykönyv (商法) 526. cikke által előírt jogvesztés milyen szigorú lehet, azt a Japán Legfelsőbb Bíróság 1992. október 20-i (1992) ítélete mutatja be. Az ítélet kimondja, hogy ha a vevő elmulasztja az átvizsgálási és értesítési kötelezettségét, és ennek következtében elveszíti a szerződés felbontásához vagy kártérítés igényléséhez való jogát, akkor többé már nem követelheti a szerződésnek megfelelő, hibátlan áru szállítását sem (teljesítési igény).

Ez az ítélet alapjaiban cáfolja azt az egyszerű elvárást, hogy ha a vevő késlekedik az értesítéssel és emiatt nem tud kártérítést igényelni, legalább a szerződés szerinti terméket még követelheti. Az esetjog azt mutatja, hogy a Kereskedelmi Törvénykönyv mennyire hangsúlyozza a tranzakciók véglegességét. Ha a vevő nem cselekszik időben, a jog azt tartja helyesnek, hogy a vevő a szerződésnek nem megfelelő terméket megtartva lezárja az ügyletet. Ez arra utal, hogy a vállalatoknak milyen szigorúan kell kiépíteniük az áruátvétel utáni ellenőrzési rendszerüket.

Az eladó “rosszindulata” és annak modern értelmezése Japánban

A japán kereskedelmi törvény (商法) 526. cikkének szigorú szabályai ellenére vannak kivételek. Ugyanezen cikk (3) bekezdése kimondja, hogy ha az eladó “rosszindulattal”, vagyis tudva a hibát, mégis átadja a terméket a vevőnek, akkor a vevő vizsgálati és értesítési kötelezettsége alól felmentést kap, és nem érvényesül a jogvesztő hatás (2022).

A “rosszindulat” értelmezésével kapcsolatban a közelmúlt bírósági döntései figyelemre méltó tendenciát mutatnak. A Tokiói Fellebbviteli Bíróság 2022. december 8-i ítélete egy olyan esetben, ahol ruházati cikkekhez használt vonalkódnevek nyomtatási hibája volt a probléma, úgy döntött, hogy még ha az eladónak nem is volt tudomása a hibáról (rosszindulat), de a hibáról való tudatlanságában “súlyos gondatlanság” áll fenn, akkor azt a rosszindulattal megegyezőnek lehet tekinteni. Az ítélet azt sugallja, hogy ha az eladó minőségellenőrzési rendszerében jelentős hiányosságok vannak, és súlyos hibákat hagy figyelmen kívül, akkor még akkor sem élvezheti a kereskedelmi törvény 526. cikke által biztosított védelmet, ha nincs szubjektív tudomása a hibáról. Ez azt jelenti, hogy a túlzottan szigorú szabályok alkalmazását a bíróság igazságtalanság esetén igyekszik korrigálni, és ez fontos jogorvoslati lehetőséget nyit meg a vevők számára.

A tétlenség következményei a bírósági gyakorlatban

A vizsgálati és értesítési kötelezettség, amely bonyolult vagyontárgyakra, mint az ingatlanokra is vonatkozik, szigorú következményekkel járt a vevő számára egy példát tekintve, amely a Tokiói Kerületi Bíróság (1992. október 28-i) ítéletében jelenik meg. Ebben az esetben egy ingatlanügyletekkel foglalkozó kereskedő (kereskedelmi szereplő) vásárolt egy telket, és a terület átadását követően körülbelül másfél évvel nagy mennyiségű ipari hulladékot találtak a föld alatt. A bíróság elismerte, hogy a hulladék jelenléte szerződésbeli alkalmatlanságot (hibát) jelent, azonban mivel a vevő kereskedő volt, és elmulasztotta a telket haladéktalanul megvizsgálni és az eladót értesíteni, a Kereskedelmi Törvény (526. cikk) alapján nem fogadta el a hulladék eltávolításának költségeiért kártérítési igényt. Ez az ítélet egy fontos gyakorlati figyelmeztetés, amely rámutat arra, hogy a vizsgálati kötelezettség nem csak a mozgó vagyontárgyakra terjed ki, hanem az ingatlanokra is, és hogy a “haladéktalanul” követelményt milyen szigorúan értelmezik.

A szerződési feltételek által módosított Japán kereskedelmi törvény (2005) 526. cikke: A különleges megállapodások jelentősége

A Japán kereskedelmi törvény (2005) 526. cikke szigorú előírásokat tartalmaz a vevők számára, ugyanakkor ezeket a rendelkezéseket a felek közötti megállapodással módosítani lehet. A jogban az ilyen, a felek akaratával kizárható rendelkezéseket “diszpozitív szabályoknak” nevezzük. Így az adásvételi szerződésbe olyan különleges megállapodásokat illesztve, amelyek eltérnek a kereskedelmi törvény (2005) 526. cikkétől, a felek képesek saját kockázataikat kezelni.

A különleges megállapodások jelentőségét a Tokiói Kerületi Bíróság 2011. január 20-i (Reiwa 3) ítélete világította meg. Ebben az esetben a föld vevője a tulajdon átvételét követően körülbelül 11 hónappal talált talajszennyezést, és körülbelül 15 millió jen mértékű kártérítést követelt az eladótól. Az eladó a kereskedelmi törvény (2005) 526. cikkében foglalt hat hónapos határidőre hivatkozva megtagadta a fizetést.

Az eset adásvételi szerződésében azonban szerepelt egy olyan záradék, amely szerint “a rejtett hibákat az eladónak a polgári törvénykönyv rendelkezései alapján kell kezelnie”. A bíróság ezt a záradékot úgy értelmezte, hogy a felek szándékosan kizárták a kereskedelmi törvény (2005) szigorú szabályait (a kereskedelmi törvény (2005) 526. cikkét), és helyette a vevő számára kedvezőbb polgári jogi szabályokat (a szerződés nem megfelelőségének felfedezésétől számított egy éven belüli értesítés) alkalmaztak. Ennek eredményeként az eladót felelőssé tették a hat hónapos időszakon túl felfedezett talajszennyezésért is, és a kártérítési igényt helytállónak találták.

Ez az ítélet azt mutatja, hogy a szerződés egyetlen mondata teljesen felülírhatja a jog által meghatározott kockázatmegosztást, és több tízmillió jenes pénzügyi következményeket eredményezhet. A kereskedelmi törvény (2005) 526. cikkének léte maga alakítja ki a szerződéses tárgyalások dinamikáját. A tájékozott eladók ezt a pontot hallgatással kezelhetik, hogy élvezhessék a jog által biztosított alapértelmezett szabályokat. Másrészről, a tájékozott vevők erőteljesen követelhetik a vizsgálati időszak meghosszabbítását vagy a kereskedelmi törvény (2005) 526. cikkének alkalmazásának kifejezett kizárását a szerződésben. Ez azt mutatja, hogy a jogi ismeretek nem csupán a megfelelőség kérdése, hanem a vállalatok érdekeit közvetlenül érintő stratégiai tárgyalási eszköz.

Az eladó jogai: Visszautasított áruk újraértékesítése (önsegélyes értékesítési jog) Japánban

A kereskedelmi törvény a vevőre szigorú kötelezettségeket ró, miközben az eladónak is erős jogokat biztosít a tranzakció gyors lezárása érdekében. E jogok közül kiemelkedik a Japán kereskedelmi törvény (524. cikk) által meghatározott „önsegélyes értékesítési jog”. Ez a rendszer lehetővé teszi az eladó számára, hogy ha a vevő jogos ok nélkül megtagadja a céláru átvételét vagy képtelen azt átvenni, akkor az eladó saját belátása szerint rendelkezhet az áruval, és így hozzájárulhat a keletkezett kár megtérüléséhez.

Konkrétan az eladó meghatározhat a vevő számára egy megfelelő időtartamot, és ezt követően felszólítást küldhet, majd az árut árverésre bocsáthatja. Továbbá, ha az áru könnyen károsodhat vagy annak értéke csökkenhet, akkor még a felszólításra sincs szükség, és az eladó azonnal árverésre viheti az árut.

E jog erőssége különösen akkor válik nyilvánvalóvá, ha azt a polgári jog szabályaival hasonlítjuk össze. A polgári jog szerint hasonló helyzetben az eladónak az áru árverésre bocsátásához általában bírósági engedélyre van szüksége. A kereskedelmi törvény ezt a jogi eljárásbeli akadályt eltávolítva teszi lehetővé az eladó számára, hogy gyorsan cselekedjen.

Még fontosabb az árverés során kapott összeg kezelése. Az eladó közvetlenül jóváírhatja az összeget az adásvételi árba. Ezáltal az eladó megspórolhatja a külön peres eljárás során felmerülő időt és költségeket, és azonnal visszaszerezheti a pénzét. Az önsegélyes értékesítési jog egy rendkívül hasznos eszköz az eladó számára, hogy ne kelljen rossz minőségű készleteket magánál tartania és növekvő tárolási költségekkel szembesülnie. Ez a jog a vevő átvizsgálási és értesítési kötelezettségével együtt működik, és mindkettő hozzájárul a kereskedelmi tranzakciók lebonyolításának gyorsításához, elősegítve a végleges megoldást, amely összhangban áll a kereskedelmi törvény céljaival.

A vevő kötelezettségei: A szerződés felbontása utáni áruk tárolása és letéti helyezése Japánban

A kereskedelmi adásvételre vonatkozó speciális szabályok között figyelmet kell fordítani a szerződés felbontása utáni vevői kötelezettségekre is. Még abban az esetben is, ha a vevő jogosan bontja fel a szerződést a termék szerződésbe nem illő volta miatt, a japán kereskedelmi törvény (商法) 527. és 528. cikkei bizonyos kötelezettségeket írnak elő a vevő számára.

Konkrétan a vevőnek a szerződés felbontása után is meg kell őriznie vagy letétbe kell helyeznie az átvett tárgyat a eladó költségére. Ez a kötelezettség akkor is érvényes, ha a megrendeltől eltérő árut szállítanak, vagy ha a megrendelt mennyiséget meghaladóan túlszállítanak. Amennyiben az áru elveszésének vagy károsodásának veszélye áll fenn, a vevőnek bírósági engedéllyel árverésre kell bocsátania azt, és az árverésből származó összeget meg kell őriznie vagy letétbe kell helyeznie.

Ez a felületesen nézve ellentmondásosnak tűnő kötelezettség a távoli kereskedők közötti ügyletek során van érvényben, hogy megvédje az eladó tulajdonjogát. Megakadályozza, hogy a vevő egyszerűen elhanyagolja az árut, és annak értéke csökkenjen, valamint biztosítja, hogy az eladó megfelelő intézkedéseket tudjon tenni, mint például az áru visszavételét, amíg a vevő ideiglenes kezelőként funkcionál. A rendelkezés célja egyértelmű a hatályát tekintve. A kereskedelmi törvény 527. cikkének 4. bekezdése kimondja, hogy ha az eladó és a vevő üzlethelyisége ugyanabban a városban vagy faluban található, akkor ez a tárolási kötelezettség nem alkalmazandó. Ez azért van, mert ha az eladó könnyen visszaveheti az árut a közelben történő ügyletek során, akkor nincs szükség arra, hogy a vevőt ilyen terhekkel sújtsák. Ez a rendelkezés a belföldi és nemzetközi ügyletek során felmerülő gyakorlati problémák megoldására szolgál, és a kereskedelmi törvény ésszerű megfontolásának megnyilvánulása.

A polgári jog és a kereskedelmi jog összehasonlítása: A fő különbségek összefoglalása Japánban

Ahogy azt már korábban ismertettük, a kereskedelmi adásvételre számos, a polgári adásvételtől eltérő külön szabály vonatkozik. Ezeknek a különbségeknek a megértése az üzleti tranzakciók kockázatkezelésének első lépése. Az alábbi táblázatban foglaljuk össze a cikkben tárgyalt főbb különbségeket.

Ez a táblázat azt mutatja, hogy az üzleti tranzakciók (B2B) alapvetően más kockázati profillal rendelkeznek, mint a fogyasztói tranzakciók (B2C) vagy a magánszemélyek közötti ügyletek (C2C). Különösen a vevő vizsgálati és értesítési kötelezettségére vonatkozó szabályok különbségei rendkívül fontosak a gyakorlati munkában.

Összefoglaló

A Japán kereskedelmi törvény által meghatározott kereskedelmi adásvételi szabályok egy olyan jogi rendszert alkotnak, amelyek a gyorsaságot és a biztonságot helyezik előtérbe a vállalkozások közötti ügyletekben. Ez a rendszer eltér a polgári jog általános elveitől, és olyan szigorú kötelezettségeket és erős jogokat ír elő a felek számára, amelyek a tranzakciók korai stabilizálódását célozzák. Különösen fontos a Japán kereskedelmi törvény (526. cikk) által előírt vevői vizsgálati és értesítési kötelezettség, amelynek szigorúsága és a jogok elvesztésének súlyos következményei miatt minden vállalkozónak alaposan meg kell értenie. Ha ezt a kötelezettséget elmulasztják, akkor még egy nyilvánvaló hibás termék esetén is előfordulhat, hogy a vevő semmilyen jogi orvoslathoz nem férhet hozzá. Azonban ezek a rendelkezések módosíthatók a felek megállapodása alapján, és a szerződés egyetlen záradékával jelentősen megváltoztatható a kockázatok helyzete. Ezért a kereskedelmi adásvételek során elengedhetetlen, hogy a jogi alapértelmezett szabályokat megértve, stratégiai szerződéses tárgyalásokat folytassanak a saját pozíciójuk védelme érdekében.

A Monolith Jogügyi Iroda széleskörű tapasztalattal rendelkezik a japán kereskedelmi adásvételekkel kapcsolatos jogi szolgáltatások nyújtásában, számos ügyfél számára Japánban. Irodánkban több olyan jogász is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel rendelkeznek és angolul is beszélnek, így képesek vagyunk a szerződések készítésétől és felülvizsgálatától kezdve a viták rendezéséig mindenben átfogó támogatást nyújtani mind japán, mind angol nyelven. Örömmel támogatjuk vállalatát a jogi kérdésekben, kérjük, ne habozzon kapcsolatba lépni velünk.