A japán társasági jogban a részvénycsere és részvényátruházás megakadályozására irányuló kérelmek és érvénytelenségi keresetek

A japán会社法 (2005) által meghatározott részvénycsere és részvényátruházás rendkívül hatékony eszközök a vállalati szerkezetátalakítás során. Ezeket a módszereket gyakran alkalmazzák különböző üzleti stratégiák megvalósítására, mint például a teljes anyavállalat-leányvállalat kapcsolat kiépítése, M&A végrehajtása, vagy holdingtársasági struktúrára való áttérés. Az ilyen tranzakciókat a vezetőség irányítja, és elengedhetetlenek a vállalat növekedése és versenyképességének fokozása szempontjából, de nem feltétlenül abszolútak. A japán会社法 (2005) konkrét jogi eszközöket biztosít a részvényesek érdekeinek védelme érdekében, hogy kifogást emelhessenek ezekkel a szerkezetátalakítási tevékenységekkel szemben. Ezek közé tartozik a részvénycsere vagy részvényátruházás hatálybalépésének megelőzésére szolgáló “tiltó kereset”, valamint a hatálybalépés utáni jogi érvényesség megsemmisítésére irányuló “érvénytelenítési kereset”.

Ezek a jogi eszközök a részvényesek számára az utolsó védvonalat jelenthetik jogaik megóvása érdekében. Ugyanakkor a vezetőség számára komoly kockázati tényezőt jelentenek, amely a tervezett szerkezetátalakítás kudarcát okozhatja. Ezért rendkívül fontos, hogy a részvénycsere vagy részvényátruházásban érintett valamennyi fél mélyen megértse ezen kifogásolási rendszerek követelményeit, szigorú eljárásait, valamint a bíróságok döntési tendenciáit. Ebben a cikkben átfogóan ismertetjük a japán会社法 (2005) szerinti részvénycsere és részvényátruházás tiltó keresetét és érvénytelenítési keresetét, jogi alapjaikat és konkrét bírósági eseteket is bemutatva.

Kifogás a Részvénycserével Szemben: Kereset a Végrehajtás Megakadályozására Japánban

A Kereset Jogi Kerete Japánban

A részvényesek számára biztosított a jog, hogy keresetet nyújtsanak be a részvénycsere végrehajtásának megakadályozására. Ez a jog lehetővé teszi, hogy a részvényesek a részvénycsere hatálybalépése előtt követeljék a vállalattól annak leállítását. A japán társasági törvény a teljesen leányvállalatok részvényesei számára a 784. cikk 2. bekezdésében, míg a teljesen anyavállalatok részvényesei számára a 796. cikk 2. bekezdésében szabályozza ezt a jogot.

Ahhoz, hogy ezt a jogot hatékonyan gyakorolják, a részvényesek általában a bírósághoz fordulnak, és ideiglenes intézkedést kérnek, amely a részvénycsere végrehajtásának megakadályozására irányul. Ha az ideiglenes intézkedést jóváhagyják, a vállalat jogilag nem folytathatja a részvénycsere eljárását. Ez a szervezeti átalakítást tervező vállalatok számára gyors és erőteljes visszatartó erőt jelent.

A Kereset Elfogadásának Indokai Japánban

A részvényeseknek törvényben meghatározott konkrét indokokra van szükségük a kereset benyújtásához. A fő indokok közé tartozik, ha a részvénycsere sérti a jogszabályokat vagy a vállalat alapszabályát, és ezáltal a részvényesek hátrányos helyzetbe kerülhetnek.

A “jogszabálysértés” kifejezés különféle eseteket foglal magában. Például a következő esetek tipikus példák:

• A részvénycsere szerződésének tartalma jogellenes (például a kompenzáció számítása rendkívül igazságtalan)
• A törvény által előírt előzetes tájékoztató dokumentumok elérhetőségének elmulasztása vagy hamis információk közlése
• A részvénycsere jóváhagyására irányuló részvényesi közgyűlés határozatának eljárásában jelentős hiba van
• A törvény által előírt hitelezővédelmi eljárások elmulasztása

Ezenkívül, a részvényesi közgyűlés határozatának elhagyásával végrehajtott egyszerűsített részvénycsere esetén, ha a részvénycsere kompenzációja a vállalatok pénzügyi helyzetéhez képest “rendkívül méltánytalan”, az is elfogadható indok a kereset benyújtására.

A Bíróság Döntése: A Kansai Szupermarket Eset Japánban

A kereset tényleges vitatását bemutató reprezentatív eset a 2021-es Kansai Szupermarket ügy. Ez az eset nagy figyelmet kapott, mivel egy részvényes szavazási magatartásának értelmezése körüli eljárási hiba alapot adhatott egy nagyobb vállalati egyesülés megakadályozására.

Az ügy összefoglalása a következő: A Kansai Szupermarket rendkívüli részvényesi közgyűlésén egy részvényes előzetesen benyújtotta a szavazati jog gyakorlására vonatkozó támogató nyilatkozatát. Azonban a közgyűlés napján jelen volt, és félreértésből tartózkodott a szavazástól. Az elnök az eredeti összesítés után megerősítette a részvényes szándékát, és végül a szavazatot “támogatásként” kezelte. Ennek eredményeként a részvénycsere javaslat szűk többséggel elfogadásra került.

Erre válaszul az egyesülést ellenző OK Corporation azt állította, hogy az elnök mérlegelése a japán társasági törvény 831. cikk 1. bekezdés 1. pontjában meghatározott “rendkívül igazságtalan módszer” szerinti határozatnak minősül. Ezenkívül a részvényesi közgyűlés határozatának hibáját “jogszabálysértésként” értelmezve, a japán társasági törvény 796. cikk 2. bekezdése alapján ideiglenes intézkedést kértek a részvénycsere megakadályozására.

Végül a japán legfelsőbb bíróság 2021. december 14-i döntésében elismerte az elnök mérlegelési jogát, és engedélyezte a részvénycsere végrehajtását. Azonban ez az eset világosan megmutatta, hogy a részvényesi közgyűlésen jelentéktelennek tűnő eljárási problémák hogyan alakulhatnak át olyan jogi vitává, amely az egész vállalati stratégia megingatására képes. A bíróság hangsúlyozta az eljárások tisztességességének fontosságát. Ez arra utal, hogy a vállalatirányításban a formális szabályok szigorú betartása az elsődleges védelmi vonal a jogi kockázatok elkerülése érdekében. A kereset során a részvényeseknek bizonyítaniuk kell az eljárási hibát és azt, hogy ezáltal hátrányos helyzetbe kerülhetnek, de ha az eljárási hiba jelentős, a hátrányos helyzet lehetősége szélesebb körben értelmezhető.

A részvénycsere érvényességének megkérdőjelezése: Érvénytelenségi kereset Japánban

A Japán Jogi Rendszer Szerinti Érvénytelenítési Kereset Jogi Kerete

Amikor a részvénycsere már hatályba lépett, annak jogi érvényességét alapjaiban megkérdőjelező eszköz az “érvénytelenítési kereset”. Ez egy utólagos jogorvoslati lehetőség, amelynek alapját a Japán Társasági Törvény 828. cikkének 1. bekezdésének 11. pontja képezi (2005).

Az érvénytelenítési kereset szigorúbb eljárási korlátokkal rendelkezik, mint a tiltó kereset.

• Beadási határidő: A keresetet a részvénycsere hatálybalépésétől számított 6 hónapon belül kell benyújtani. Ez az időszak változatlan, és meghosszabbításra nincs lehetőség.
• Jogosultak: A kereset benyújtására jogosultak (felperesi jogosultság) a hatálybalépés időpontjában az érintett társaság részvényesei, igazgatói, felügyelőbizottsági tagjai, felszámolói, valamint azok a hitelezők, akik nem hagyták jóvá a részvénycserét.
• Alperesek: A perben mind a teljes anyavállalatot, mind a teljes leányvállalatot alperesként kell megnevezni (kötelező szükségszerű társas per).

Érvénytelenség elismerésének okai a japán jog szerint

A japán jog nem sorolja fel konkrétan az érvénytelenség okait. Ezért az, hogy milyen esetekben válik érvénytelenné egy ügylet, az egyes esetek alapján a bíróság döntése alapján kerül megállapításra. Általánosságban elmondható, hogy az érvénytelenséghez a teljes ügylet jogszerűségét megkérdőjelező, a tiltó okoknál is súlyosabb hibák szükségesek. Míg a tiltó keresetnél a “hátrány elszenvedésének lehetősége” követelmény, az érvénytelenségi keresetnél ez nem szükséges, de ezzel szemben a hiba súlyossága kerül előtérbe.

A Bírósági Döntések Tendenciái: Két Ellentétes Japán Bírósági Eset

A bíróságok érvénytelenséget megállapító döntéseinek kritériumait két ellentétes japán bírósági eset alapján érthetjük meg.

Az első eset a Kobe Kerületi Bíróság Amagasaki Fiókjának 2015. február 6-i ítélete, amely eljárási súlyos hibák miatt érvénytelenséget állapított meg. Ebben az ügyben az volt a probléma, hogy a vállalat nem készítette el a törvény által előírt előzetes tájékoztató dokumentumokat, amelyek tartalmazták volna a részvénycsere szerződés részleteit és a partnercég pénzügyi helyzetét. A bíróság úgy ítélte meg, hogy ez a mulasztás megfosztotta a részvényeseket a tisztességes döntéshozatal lehetőségétől, és gyakorlatilag lehetetlenné tette számukra a részvényvásárlási jogok gyakorlását. Ez nem csupán egy apró hiba volt, hanem a részvényesek jogainak alapvető megsértése, ezért a részvénycserét érvénytelennek nyilvánították.

A második eset a Tokiói Fellebbviteli Bíróság 2023. szeptember 28-i ítélete (az egykori Alps Electric és Alpine ügy), amelyben elutasították a részvénycsere arányának tisztességtelenségére vonatkozó érdemi állítást. Ebben az ügyben az Alpine kisebbségi részvényesei azzal érveltek, hogy az anyavállalat, az Alps Electric és az Alpine közötti részvénycsere aránya tisztességtelen. A bíróság azonban nem fogadta el ezt az érvet. A döntés középpontjában az állt, hogy a vállalat milyen intézkedéseket tett a döntéshozatali folyamat tisztességességének biztosítása érdekében. Konkrétan, független harmadik fél értékelő intézménytől szereztek be részvényérték-becslést és tisztességességi véleményt, független harmadik fél bizottságot hoztak létre a tárgyalási folyamat felügyeletére, és kizárták az érdekelt igazgatókat a döntéshozatalból. A bíróság megállapította, hogy amennyiben ilyen objektív és átlátható eljárásokat követnek, a vezetőség által meghatározott cserearányt tisztességesnek kell tekinteni, és annak megdöntéséhez különleges körülmények szükségesek.

Ezek a bírósági esetek világos tendenciát mutatnak a japán bíróságok részéről a szervezeti átszervezések érvényességének megítélésében. Az olyan objektív és nyilvánvaló eljárási hibák esetén, mint az előzetes tájékoztató dokumentumok hiánya, szigorúan érvénytelennek ítélik meg az ügyet, míg a cserearányok ésszerűségével kapcsolatos vezetői döntések esetében, amennyiben a tisztességes eljárás biztosított, a bíróságok nem avatkoznak be könnyen. Ez azt jelenti a vállalatvezetők számára, hogy a független szakértőktől származó tanácsok beszerzése és az eljárás tisztességességének biztosítása a legjobb védekezési stratégia a jogi kihívásokkal szemben. Továbbá, ha egy érvénytelenítési ítélet jogerőre emelkedik, annak hatása harmadik felekre is kiterjed (erga omnes), bár visszamenőleges hatálya nincs, de az érintett vállalatok kötelesek visszaszolgáltatni a megszerzett részvényeket az eredeti részvényeseknek (a Japán Társasági Törvény 844. cikke), ami jelentős zavart okozhat az üzleti kapcsolatokban. Ez a jogi stabilitás iránti igény is hozzájárul ahhoz, hogy a bíróságok óvatosak legyenek az érvénytelenítési döntések meghozatalában.

Részvényátruházás elleni tiltakozás és érvénytelenítési kereset Japánban

A részvényátruházás egy olyan módszer, amely során egy újonnan alapított vállalat megszerzi egy meglévő vállalat összes részvényét, így teljes anyavállalat-leányvállalat kapcsolatot hoz létre. Ezzel szemben a jogi kifogások benyújtása a részvénycseréhez hasonló keretek között szabályozott Japánban.

A részvényesek a részvényátruházás hatálybalépése előtt a japán társasági törvény 805. cikkének 2. bekezdése alapján tiltakozást nyújthatnak be. Továbbá, a hatálybalépés után a japán társasági törvény 828. cikkének 1. bekezdésének 12. pontja alapján érvénytelenítési keresetet indíthatnak.

A tiltakozás és az érvénytelenítési kereset elfogadásának indokai alapvetően megegyeznek a részvénycsere esetében alkalmazottakkal. A részvényátruházási terv tartalma vagy az elfogadási eljárás során elkövetett jogszabály- vagy alapszabály-sértések jelenthetnek problémát. Fontos különbség azonban, hogy a részvénycserével ellentétben a részvényátruházás esetében nem léteznek “egyszerűsített eljárások” vagy “rövidített eljárások”, amelyek lehetővé tennék a részvényesek közgyűlésének elhagyását. Ezért ezek az eljárásokhoz kapcsolódó tiltakozási indokok nem alkalmazhatók a részvényátruházásra.

A Japán Jogi Rendszer Alatt: A Különbségek Stratégiai Összehasonlítása a Végrehajtás Megakadályozása és a Semmisségi Kereset Között

Amikor a részvényesek vagy a vezetők jogi lépéseket fontolgatnak, stratégiailag fontos döntés, hogy a végrehajtás megakadályozása vagy a semmisségi kereset közül melyiket válasszák, vagy melyik kockázatra készüljenek fel. E két rendszer között egyértelmű különbségek vannak az időzítés, a jogi követelmények és a célok tekintetében.

A végrehajtás megakadályozása egy megelőző intézkedés, amely csak a részvénycsere vagy részvényátruházás hatálybalépése előtt lehetséges. Célja, hogy megakadályozza a problémás tranzakció végrehajtását, vagy hogy a vállalatot kedvezőbb feltételek melletti újratárgyalásra ösztönözze. Ezzel szemben a semmisségi kereset egy utólagos jogorvoslati lehetőség, amelyet csak a hatálybalépést követő 6 hónapon belül lehet benyújtani, és célja a befejezett tranzakció semmissé tétele, ami alapvető és jelentős hatású eredmény.

Jogi bizonyítás szempontjából a végrehajtás megakadályozása esetén a részvényesnek bizonyítania kell a “károsodás veszélyét”, míg a semmisségi keresetnél ez a követelmény nem áll fenn. Azonban a semmisségi kereset esetén bizonyítani kell a befejezett tranzakció megsemmisítéséhez elegendő súlyos hibát, ami nagyon magas követelmény.

Különösen a jogi szakembereknek kell figyelniük az úgynevezett “abszorpciós elméletre”, amely a bírósági gyakorlatban elterjedt. Ez az elmélet azt mondja ki, hogy ha a részvényesi közgyűlés határozatának hibája miatt vitatják a szervezeti átalakítás érvényességét, akkor az átalakítás hatálybalépése után már nem lehet a határozat megsemmisítésére keresetet benyújtani, és a hibát az átalakítás semmisségi okaként kell érvényesíteni. Például, ha a közgyűléstől számított 3 hónapon belül lehetne a határozat megsemmisítésére keresetet benyújtani, de ha az átalakítás hatálya 1 hónap múlva lép életbe, akkor a fennmaradó 2 hónapban már nem lehet a határozat megsemmisítésére keresetet benyújtani. A hibát a hatálybalépéstől számított 6 hónapon belül az átalakítás semmisségi keresetével kell érvényesíteni. Ha ezt a jogi elvet nem értik meg, akkor a kereset benyújtási határidejét eltéveszthetik, és elveszíthetik a jogot a vitára.

Az alábbi táblázat összefoglalja e rendszerek különbségeit.

Összefoglalás

A japán társasági jogban a részvénycsere és részvényátruházás elleni végrehajtási kereset, valamint az érvénytelenségi kereset fontos rendszerek a részvényesek jogainak védelmére, de ezek gyakorlása magas akadályokkal jár. Ahogy a bírósági esetek elemzése is mutatja, a bíróságok különösen óvatosak, amikor a tranzakciók érvénytelenségéről döntenek. A legnagyobb siker valószínűsége akkor van, ha a részvényesek a vállalat egyértelmű eljárási hibáira, például az előzetes közzétételi kötelezettség elmulasztására hivatkoznak. Ez a tény erőteljesen jelzi a vezetőség számára, hogy a szervezeti átalakítások végrehajtása során rendkívül körültekintően járjanak el, és szigorúan tartsák be a jogi eljárásokat. A részvényesek számára pedig elengedhetetlen, hogy ha eljárási hibát fedeznek fel a vállalat részéről, gyors és pontos jogi lépéseket tegyenek.

A Monolith Ügyvédi Iroda jelentős tapasztalattal rendelkezik a Japánban működő számos ügyfél számára a részvénycsere és részvényátruházás jogi kérdéseivel kapcsolatban, amelyeket ebben a cikkben tárgyaltunk. Az átszervezési tervek jogi kockázatainak feltárásától kezdve a végrehajtási keresetek és érvénytelenségi keresetek kezeléséig átfogó támogatást nyújtunk. Irodánkban több angolul beszélő, külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkező szakember is dolgozik, akik képesek a japán társasági jog bonyolult szabályait és gyakorlatait nemzetközi ügyfelek számára is érthetően elmagyarázni, és a legmegfelelőbb stratégiát javasolni. Ha bármilyen kérdése van a témával kapcsolatban, kérjük, forduljon bizalommal irodánkhoz.