A japán kereskedelmi jogban alkalmazott kölcsönös számítás: Különleges jogi hatásai és a gyakorlati megfontolások

A folyamatos vállalatok közötti üzleti tranzakciók, különösen a határokon átnyúló üzleti tevékenységek esetében, elengedhetetlen egy hatékony és biztonságos fizetési rendszer kiépítése. A japán kereskedelmi jogrendszerben léteznek egyedi intézmények, amelyek ezekre az igényekre válaszolnak. Ilyen például a japán kereskedelmi törvény (商法) második könyvének harmadik fejezetében szabályozott “közös elszámolás” (交互計算). Ez az intézmény arra irányul, hogy a felek közötti ismétlődő követelések és kötelezettségek rendszeres nettózásával csak a végső különbözetet kelljen ténylegesen rendezni. Első pillantásra hasonlónak tűnhet a banki folyószámla műveletekhez, azonban jogi alapja és hatása alapvetően eltérő, és ennek a különbségnek a figyelmen kívül hagyása váratlan jogi kockázatokhoz vezethet. A közös elszámolási szerződés nem csupán egy könyvelési kényelmi eszköz; ez egy olyan jogi szerkezet, amely megváltoztatja az egyes követelések jellegét, és erőteljes hatást gyakorol a felek közötti jogi viszonyokra. Ebben a cikkben részletesen tárgyaljuk a közös elszámolási szerződés létrejöttének feltételeit, a legjellemzőbb jogi hatásokat, mint az “oszthatatlanság elve” és a “mérleg jóváhagyásának hatálya”, valamint a szerződés megszűnésének okait, konkrét jogszabályokra és bírósági döntésekre alapozva. Továbbá, a banki folyószámla műveletekkel való gyakori összekeverés tisztázásával célunk a gyakorlati megértés pontosítása.

A kölcsönös elszámolási szerződés létrejöttének feltételei Japánban

A kölcsönös elszámolási szerződés jogilag érvényes létrejöttéhez szükséges, hogy teljesüljenek a japán kereskedelmi törvény által meghatározott feltételek. Ezek a feltételek alkotják annak a jogi alapot, amely indokolja e rendszer különleges jogi hatékonyságát.

Elsőként szükséges, hogy a felek között létezzen egy “kölcsönös elszámolásra vonatkozó megállapodás”. A japán kereskedelmi törvény 529. cikke szerint a kölcsönös elszámolás “egy meghatározott időszakon belüli ügyletekből eredő követelések és tartozások összegének elszámolásával, és az egyenleg kifizetésével jön létre” . Ez azt jelenti, hogy nem az egyes követeléseket és tartozásokat egyenként rendezik, hanem egy adott időszak alatt felhalmozódottakat együttesen számolják el, ami a felek egyértelmű és közös akaratát igényli e speciális rendezési módszer alkalmazására.

Másodsorban vannak a felek alkalmasságára vonatkozó követelmények. A kölcsönös elszámolásnak “kereskedők között, vagy kereskedő és nem kereskedő között” kell létrejönnie . Vagyis legalább az egyik félnek a japán kereskedelmi törvény szerint “kereskedőnek” kell lennie, és nem kereskedők között nem alkalmazható ez a rendszer.

Harmadsorban, és ami a leglényegesebb követelmény, szükséges, hogy a felek között fennálljon egy “szokásos üzleti kapcsolat”, azaz egy folyamatos üzleti viszony . Ez a “szokásos üzleti kapcsolat” képezi a kölcsönös elszámolási rendszer logikai támaszát. Ennek oka, hogy az egyes követeléseket nem kezelik önálló jogokként, és nem engedik meg harmadik felek általi lefoglalásukat, mint ahogy azt az alábbiakban tárgyalt elválaszthatatlansági elv is előírja, ami a szokásos üzleti kapcsolatok esetében nehezen magyarázható. Azonban, ha a felek között stabil és folyamatos üzleti viszony áll fenn, akkor a jog ezt az internalizált rendezés stabilitását és hatékonyságát előnyben részesítheti a külső harmadik felek jogaihoz képest. Ez a folyamatos kapcsolat képezi a kölcsönös elszámolás jogi keretrendszerének tényleges alapját.

Végül, általános gyakorlat a számítási időszak (elszámolási lezárás időszaka) meghatározása. A felek szabadon állapodhatnak meg erről az időszakról , de a japán kereskedelmi törvény 531. cikke szerint, ha az időszakot nem határozták meg, akkor az hat hónapra szól .

A kölcsönös számfejtési szerződések jogi hatásai (1): Az oszthatatlanság elve és annak külső érvényessége Japánban

Amikor létrejön egy kölcsönös számfejtési szerződés, annak egyik legjelentősebb és legkarakterisztikusabb jogi hatása az “oszthatatlanság elve” érvényesül. Ezt a kölcsönös számfejtés “negatív hatásaként” is emlegetik, amely jelentős befolyást gyakorol a szerződő felek és harmadik személyek jogaira.

Az oszthatatlanság elvének lényege, hogy a szokásos ügyletekből eredő és a kölcsönös számfejtésbe beépített egyes követelések és kötelezettségek elveszítik függetlenségüket. Ezek a követelések és kötelezettségek már nem önálló jogok és kötelezettségek, hanem egyetlen oszthatatlan egységgé olvadnak össze. Ennek eredményeképpen a szerződő felek a számfejtési időszak alatt nem követelhetik meg egy adott követelés teljesítését, nem ruházhatják át azt más személyre, és nem használhatják fedezetként.

Ez az elv különösen fontos jelentőséggel bír a harmadik felekkel való kapcsolatokban. A japán bírósági gyakorlat egyértelműen elismeri, hogy az oszthatatlanság elve érvényesül a szerződő feleken kívüli harmadik személyekkel szemben is. Egy mérföldkőnek számító ítéletként említhető a 1936. március 11-i Nagy Bíróság (a mai Legfelsőbb Bíróságnak megfelelő) döntése. Ez az ítélet kimondta, hogy a kölcsönös számfejtésbe beépített egyes követeléseket harmadik személy nem foglalhatja le. A bíróság úgy értelmezte, hogy ezek a követelések nem csupán a felek közötti átruházási tilalmi megállapodás miatt korlátozottak, hanem a kölcsönös számfejtésbe való beépítésük folytán “természetüknél fogva nem ruházhatók át”. Ez a jogi szerkezet rendkívül fontos, mivel így a követelést lefoglalni kívánó harmadik személy számára a kölcsönös számfejtési szerződés létezésének tudata nélkül is a lefoglalás érvénytelen lesz. Ez azt mutatja, hogy a kölcsönös számfejtési szerződés erős jogi védőfalat képez a szerződő felek üzleti kapcsolatainak külső beavatkozásoktól való védelmében.

Azonban ehhez a szigorú elvhez kivételek is tartoznak. A japán kereskedelmi törvény 530. cikke kimondja, hogy ha a kölcsönös számfejtésbe beépített követelések és kötelezettségek váltók vagy más kereskedelmi papírok alapján keletkeztek, és a papírok adósai nem teljesítik a fizetést, akkor a felek kizárhatják az adott kötelezettséget a kölcsönös számfejtésből. Ez a rendelkezés azért szükséges, hogy elkerüljék az igazságtalan helyzetet, amikor az egyik fél egyedül viseli a harmadik fél nemfizetési kockázatát, miközben saját kötelezettségei a kölcsönös számfejtés révén teljes egészében rendeződnek.

A kölcsönös számfejtés jogi hatásai (2): A számlazárás és az egyenleg jóváhagyásának ereje Japánban

Amikor a számfejtési időszak véget ér, a kölcsönös számfejtés egy úgynevezett “pozitív hatályú” szakaszba lép. Ennek a szakasznak a középpontjában a számla lezárása és az azt követő egyenleg jóváhagyása áll. Ez az egyenleg jóváhagyása nem csupán egy könyvelési megerősítési folyamat, hanem döntő jogi hatással bír, amely meghatározza a felek közötti jogi viszonyt.

A számfejtési időszak utolsó napján a felek elkészítik a felmerült összes követelés és tartozás tételeit tartalmazó számlát, és lezárják a számlát. Ezt követően a másik fél megvizsgálja a számla tartalmát és jóváhagyja azt. Ez a “jóváhagyás” jogilag rendkívül fontos fordulópontot jelent.

A japán kereskedelmi jogi doktrína és a bírói gyakorlat a jóváhagyott egyenlegre “módosító hatályt” ismer el . A módosítás olyan szerződés, amely megszünteti az eredeti tartozást és helyette egy új tartozást hoz létre. A kölcsönös számfejtés kontextusában az egyenleg jóváhagyása pillanatában a számfejtési időszak alatt fennálló összes egyedi követelés és tartozás jogilag megszűnik. Helyettük egy új, egységes követelés jön létre, amely magát a jóváhagyott nettó egyenleget tartalmazza (maradványkövetelés).

Ez a módosító hatály szorosan kapcsolódik a japán kereskedelmi törvény 532. cikkében meghatározott ellenvetési korlátozáshoz. E cikk értelmében, ha a fél egyszer jóváhagyta a számlát, akkor nem emelhet ellenvetést a számlában szereplő egyes tételekkel szemben . Például, ha valaki elégedetlen egy tranzakció során kapott termék minőségével, de egyszer már jóváhagyta a tranzakcióból eredő követeléseket tartalmazó számlát, akkor később nem utasíthatja el a maradványkövetelés kifizetését a minőségi problémákra hivatkozva, alapelvként.

Ez a rendszer erőteljesen ösztönzi a feleket arra, hogy az egyenleg jóváhagyása előtt alaposan megvizsgálják az összes tranzakciót és rendezzenek minden fennálló vitát. Az egyenleg jóváhagyása jogi végső határidőként működik, amely tisztázza a múlt bonyolult tranzakcióit és átalakítja azokat egyetlen meghatározott tartozássá.

Természetesen, ennek a szigorú szabálynak is vannak kivételei. A japán kereskedelmi törvény 532. cikkének kivétel rendelkezése szerint, ha a számla tartalmaz “tévedést vagy elmulasztást”, akkor a jóváhagyás után is lehet ellenvetést emelni . Ez biztosítja a lehetőséget az adminisztratív hibák, mint például számítási hibák vagy elírások korrigálására, és nem engedi meg az eredeti tranzakciók tartalmával kapcsolatos lényegi viták újbóli felvetését.

A kölcsönös elszámolási szerződések megszűnésének okai Japánban

A kölcsönös elszámolási szerződések természetüknél fogva a felek közötti folyamatos bizalmi kapcsolaton alapulnak. Emiatt a japán kereskedelmi törvény olyan egyértelmű eszközöket határoz meg, amelyek lehetővé teszik a szerződés megszüntetését, ha ez a bizalmi kapcsolat megszakad, vagy ha a szerződés folytatása nehézkessé válik. A megszűnés okai főként a felek akaratából történő felmondásra, valamint a törvény által előírt automatikus megszűnésre oszthatók.

Az első a felek általi önkéntes felmondás. A japán kereskedelmi törvény 534. cikke kimondja, hogy „a felek bármikor felmondhatják a kölcsönös elszámolást” . Ez ellentétben áll azzal, hogy sok folyamatos szerződés megszüntetése konkrét okot vagy előzetes értesítési időszakot igényel, és lehetővé teszi az egyik fél számára, hogy bármikor, ok nélkül megszüntesse a szerződést, csupán az akaratnyilvánításával. Ennek a rendelkezésnek a hátterében az a megértés áll, hogy a kölcsönös elszámolás a felek közötti szoros bizalmi kapcsolaton (személyes viszonyon) alapuló szerződés . Ha az egyik fél bizonytalanságot érez a másik fél hitelképességével vagy üzleti magatartásával kapcsolatban, a törvény lehetővé teszi számára, hogy gyorsan kivonuljon a bonyolult elszámolási kapcsolatokból. Ez a felmondási jog fontos eszközként működik a kereskedelmi kapcsolatok romlása esetén keletkező kockázatok kezelésére. A szerződés felmondásával azonnal lezárul az elszámolás, és követelhetővé válik a meghatározott maradványösszeg kifizetése .

A második a törvény által előírt megszűnési okok. A szerződő felek akaratától függetlenül, ha a törvény által meghatározott bizonyos tények bekövetkeznek, a kölcsönös elszámolási szerződés automatikusan megszűnik. Ennek legfontosabb példája az, ha a felek egyikére vonatkozóan csődeljárás indul. A japán csődtörvény 59. cikkének 1. bekezdése egyértelműen kimondja, hogy a kölcsönös elszámolás megszűnik, ha az egyik féllel szemben csődeljárás indul . Ez is egy olyan rendelkezés, amely lehetővé teszi a fizetőképesség komoly kétségei esetén a tisztázási kapcsolatok gyors meghatározását, és biztosítja az összes hitelező közötti tisztességes elosztást.

A folyószámla (általános folyószámla-ügyletek) és a különbségek

A japán kereskedelmi törvény által meghatározott kölcsönös számítások gyakran összekeverhetők a bankokkal folytatott ‘folyószámla’ vagy ‘folyószámlabetét’ megnevezésű és funkciójú számlákkal. Azonban a kettő jogi természetében alapvetően különbözik egymástól. Ennek a különbségnek a megértése rendkívül fontos a kockázatkezelés szempontjából a üzleti életben.

A japán kereskedelmi törvény 529. cikke és az azt követő rendelkezések a ‘klasszikus kölcsönös számítás’ modelljén alapulnak . Ebben a modellben az egyes követelések és kötelezettségek addig veszítik el függetlenségüket és halasztódik a fizetésük, amíg egy előre meghatározott számítási időszak le nem telik. Ekkor, az időszak lejártakor, az összes követelés és kötelezettség egyszerre kerül elszámolásra, és a maradványösszeg kerül meghatározásra. Ebben az időszakban az említett oszthatatlan elv érvényesül, és az egyes követelések nem lehetnek harmadik fél általi lefoglalás tárgyai.

Ezzel szemben a banki folyószámla-ügyletek a ‘lépcsőzetes kölcsönös számítás’ modelljével magyarázhatók . Ebben a modellben minden egyes tranzakció, mint például a betétek befizetése vagy a csekkek kibocsátása, azonnali változást eredményez az egyetlen fennálló egyenleg-követelésben . Itt nem létezik a klasszikus modellhez hasonló ‘számítási időszak’ vagy ‘időszak lejártakor történő végső elszámolás’ fogalma. Minden tranzakció azonnal tükröződik az egyenlegen, és mindig van egy folyamatosan változó egyetlen egyenleg-követelés. Ezért itt az oszthatatlan elv nem alkalmazható, és a betétes hitelezői bármikor lefoglalhatják az aktuális betéti egyenleget.

Továbbá, a két rendszer szabályozásának alapja is különbözik. A kereskedelmi törvény szerinti kölcsönös számításokat, ahogy a neve is mutatja, közvetlenül a japán kereskedelmi törvény szabályozza. Ezzel szemben a banki folyószámla-ügyleteket főként a bankok és az ügyfelek között kötött ‘banki folyószámla szerződések’, azaz szerződési feltételek szabályozzák .

Az alábbi táblázat összefoglalja ezeket a különbségeket.

Így a kereskedelmi törvény szerinti kölcsönös számítás és a banki folyószámla hasonló, de mégis eltérő rendszerek. Különösen az oszthatatlan elv alkalmazásának hiánya döntő különbséget jelent a követelések megőrzését fontolóra vevő harmadik felek számára.

Összefoglalás

A japán kereskedelmi jogban alkalmazott kölcsönös elszámolási rendszer egy kifinomult jogi mechanizmus, amely a folyamatos kereskedelmi tranzakciók lebonyolítását hatékonyabbá teszi és a felek közötti bizalmat garantálja. Azonban ennek a rendszernek a hatékonysága mélyreható megértésen alapul a rendszer sajátos jogi hatásait illetően. Különösen a “megoszthatatlan elv”, amely megfosztja az egyes követeléseket függetlenségüktől és kizárja a harmadik felek általi lefoglalást, valamint a “módosító hatású egyenleg-elfogadás”, amely eltörli a korábbi tranzakciókkal kapcsolatos vitákat és új egyenlegköveteléseket hoz létre, erőteljes hatások, amelyek a kölcsönös elszámolási szerződés alapját képezik. Ezek a hatások stabil kereskedelmi környezetet biztosítanak a szerződő felek számára, de ha nem értik és kezelik őket pontosan, akkor nem várt jogvesztéshez vagy vitákhoz vezethetnek. Ezért a kölcsönös elszámolási szerződés megkötése és kezelése során nemcsak a könyvelési eljárásokat, hanem a jogi szempontokat is alaposan meg kell vizsgálni.

A Monolith Jogügyi Iroda számos ügyfél számára nyújt szolgáltatásokat Japánban, és jelentős tapasztalattal rendelkezik a japán kereskedelmi jog és társasági jog, beleértve a cikkben tárgyalt kölcsönös elszámolást. Irodánkban több olyan ügyvéd is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel rendelkeznek és angolul beszélnek, így képesek vagyunk pontos és stratégiai tanácsokat adni a nemzetközi üzleti kontextusban felmerülő összetett jogi kérdésekben. Amennyiben szakértői támogatásra van szüksége a kölcsönös elszámolási szerződések bevezetéséhez, szerződések felülvizsgálatához vagy a kapcsolódó viták rendezéséhez, kérjük, forduljon hozzánk bizalommal.