Mik azok a befektetési szerződések? A vállalatok számára szükséges szerződéskötési kötelezettségek

Amikor a startup vállalkozások befektetést kapnak, előfordulhat, hogy ismerősöktől vagy úgynevezett angyal befektetőktől kapnak tőkét, de lehet, hogy kockázati tőkebefektetőktől (VC) is kapnak befektetést. Ebben az esetben, ha ismerősöktől kapnak befektetést, előfordulhat, hogy a már meglévő személyes kapcsolatok miatt nem kötnek befektetési szerződést.
Másrészről, ha a VC-től kapnak befektetést, valószínűleg azt fogják kérni, hogy kössenek befektetési szerződést. A befektetési szerződések, amelyekről gyakran hallunk befektetések kapcsán, tartalmuk, fontosságuk és a szerződéskötés szükségessége nem mindig érthető teljesen. Ezért ebben a cikkben magyarázatot adunk a befektetési szerződések kötésének fontosságáról és szükségességéről.

Milyen szerződés az befektetési szerződés?

A vállalati tevékenységek során számos szereplővel találkozhatunk, mint például a vállalatok, a vállalatok vezetői, a befektetők, a részvényesek és a vállalatok üzleti partnerei. A befektetési szerződés olyan szerződés, amely szükséges a vállalatok, a vállalatok vezetői és a befektetők érdekeinek összehangolásához, és a későbbi problémák elkerüléséhez.

A befektetési szerződés tartalma általában a következőket foglalja magában:

• A befektetéssel kapcsolatos alapvető kérdések tartalma
• A befektetés előfeltételeinek tartalma
• A részvényekkel és a vállalat működésével kapcsolatos tartalom
• A befektetés visszavonásával kapcsolatos tartalom
• Általános záradékok tartalma

Alapvető kérdések a befektetéssel kapcsolatban

A befektetők számára általában részvényeket bocsátanak ki. Ez azt jelenti, hogy a befektetéssel kapcsolatos alapvető kérdések közé tartozik, hogy a befektetők pénzt fizetnek a vállalatoknak, és cserébe a vállalatok részvényeket bocsátanak ki a befektetők számára.

Ezért a befektetéssel kapcsolatos alapvető kérdések között szerepelnek a kibocsátott részvények típusa, a kibocsátott részvények száma, a részvények ára (részvényárfolyam), és a befektetők által befizetett összeg teljes összege stb. vonatkozó rendelkezések.

A befektetés előfeltételeinek tartalma

A befektetők kockázatot vállalnak, hogy esetleg veszteséget szenvednek, miközben befektetéseket hajtanak végre. Bár ezt a kockázatot nullára csökkenteni nehéz, ha megfelelő információkat szerezhetünk a vállalatokról, lehetséges a kockázat csökkentése. Ezért gyakran meghatároznak olyan záradékokat, amelyek a befektetők befektetési döntéseinek előfeltételeire vonatkoznak.

Például, a vállalatok a befektetőknek nyilvánosságra hozott mérlegét (B/S), eredménykimutatását (P/L), cash flow kimutatását (C/F), tőkeváltozás kimutatását (S/S) és más pénzügyi kimutatások tartalmának pontosságát kijelenthetik és garantálhatják a befektetőknek. Ezt a kijelentés és garancia záradékot (Representations and Warranties) gyakran határozzák meg.

Kapcsolódó cikk: Mi a kijelentés és garancia záradék a befektetési szerződésben?[ja]

Ezenkívül, a vállalatok a befektetőknek történő információközlés után meghatározhatnak olyan záradékokat, amelyek megerősítik, hogy nem történtek utólagos események, vagy olyan záradékokat, amelyek szerint a vállalatok a befektetők számára benyújtják a részvényesi közgyűlés jegyzőkönyvét és más, a befektetés szempontjából fontos dokumentumokat. Ezek a záradékok a befektetők befektetési döntéseinek előfeltételeire vonatkoznak.

Részvényekkel kapcsolatos tartalom

Bár általánosságban beszélünk részvényekről, a tartalmuk nem feltétlenül azonos, és a következőképpen különböző tartalmakat lehet beállítani:

• A felesleges pénz kifizetésével kapcsolatos tartalom
• A maradék vagyon elosztásával kapcsolatos tartalom
• A részvényesi közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásával kapcsolatos tartalom
• A részvények átruházásával kapcsolatos tartalom
• A részvényesek a vállalattól részvények beszerzését kérhetik
• Egy bizonyos okból a vállalat részvényeket szerezhet a részvényesektől
• A vállalat a részvényesi közgyűlés határozata alapján megszerezheti a részvények összességét
• A fajtájú részvényesi közgyűlés határozatának szükségességével kapcsolatos tartalom
• A fajtájú részvényesi közgyűlésen igazgatókat és felügyelőket választhatnak

Kapcsolódó cikk: A fajtájú részvények kibocsátása és tartalma a startup befektetési szerződésekben[ja]

A befektetők szempontjából jobb feltételekkel rendelkező részvényeket szeretnének megszerezni, de a vállalatok szempontjából el szeretnék kerülni olyan részvények kibocsátását, amelyek a vállalat irányítását a befektetőknek adnák. Ezért a részvényekkel kapcsolatos tartalmat alaposan meg kell határozni a befektetési szerződés tartalmaként.

A vállalatok működésével kapcsolatos tartalom

Sok befektető, aki olyan vállalatokba fektet be, mint a tőzsdén jegyzett vállalatok, ahol a működés szigorúan szabályozott, nem igazán érdeklődik a vállalatok működése iránt. Azonban, ha olyan vállalkozásokról van szó, mint a startupok, ahol a működés nem feltétlenül szigorúan szabályozott, elképzelhető, hogy a befektetők bekapcsolódnak a vállalat működésébe.

Ezért előfordulhat, hogy a befektetési szerződés tartalmazza a vállalat működésével kapcsolatos záradékokat. Például, ha egy kockázati tőkebefektető (VC) fektet be, elképzelhető, hogy a szerződés tartalmazza olyan záradékokat, amelyek lehetővé teszik a VC igazgatóinak, hogy csatlakozzanak a befektetést elfogadó vállalat igazgatótanácsához, vagy hogy megfigyelőként részt vegyenek a befektetést elfogadó vállalat igazgatótanácsának ülésein.

Kapcsolódó cikk: Mi a vezető tisztségviselők kiküldetésének záradéka a befektetési szerződésben?[ja]

Ezenkívül elképzelhető, hogy a szerződés tartalmaz olyan záradékokat, amelyek a vállalat döntéshozatali folyamatában a befektetők jóváhagyását vagy beleegyezését igénylik, vagy amelyek arra kötelezik a vállalatot, hogy értesítse a befektetőket a vállalat működésével kapcsolatos bizonyos kérdésekről.

Befektetések visszavonásának tartalma

A befektetési szerződések tartalmaznak különböző záradékokat, mint például a fent említett. Elképzelhető azonban, hogy a felek megsértik a befektetési szerződést. Ebben az esetben előfordulhat, hogy a befektetők visszavonulhatnak a befektetéstől, ha a befektetési szerződést megsértő cselekmények történnek.

Például, ha egy vállalat megsérti a befektetési szerződést, és a befektető visszavonul a befektetéstől. Ebben az esetben a befektető eladhatja a részvényeket a részvényeket kibocsátó vállalatnak vagy a vállalat képviselőjének, és így visszavonulhat a befektetéstől.

Kapcsolódó cikk: Mi a részvényvásárlási záradék a befektetési szerződésben?[ja]

Általános záradékokkal kapcsolatos tartalom

A befektetők nem hozhatnak döntést befektetésről anélkül, hogy bármilyen információt kapnának. Ennek eredményeként a vállalatoknak bizonyos információkat kell szolgáltatniuk a befektetők számára, de általános, hogy a befektetési szerződésekben titoktartási záradékokat határoznak meg annak érdekében, hogy megakadályozzák a befektetőknek a harmadik feleknek történő információszivárgását.

Ezenkívül a befektetési szerződés fennmaradási idejére, a vállalat és a befektető közötti konzultációra vonatkozó záradékokra, valamint a vállalat és a befektető közötti viták esetén előkészített bírósági illetékességi záradékokra is gondolhatunk.

A befektetési szerződések megkötésének fontossága

A fentiekben bemutattuk a befektetési szerződések tartalmát, azonban a befektetési szerződések megkötése nem kötelező eljárás a ‘japán Társasági Törvény’ (Japanese Company Law) szerint, és a vállalatok képesek részvényeket kibocsátani anélkül, hogy befektetési szerződést kötnének. Azonban a befektetési szerződések megkötése a következő okok miatt fontosnak tekinthető.

“Befektetést kaptunk, de nincs szerződés” – ez a vállalatok számára rendkívül hátrányos

Először is, a befektetésekkel kapcsolatban, ha egyáltalán nincs szerződés, az a befektetést fogadó vállalatok, nem pedig a befektetők számára jelent “előnyös” helyzetet. Ezt különösen a befektetést először fogadó startupok számára nehéz megérteni, ezért alább részletesebben ismertetem.

Először is, ha csak az a jelenség létezik, hogy “a befektető pénzt utalt a vállalatnak”, és a befektető utólag úgy dönt, hogy “végül is nem kellene befektetni ebbe a vállalatba”, a vállalat hátrányos helyzetbe kerül. Ha csak az a jelenség létezik, hogy “a befektető pénzt utalt a vállalatnak”, akkor nem lehet meghatározni, hogy a pénz:

1. “Befektetésként” utalt tőke
2. Előzetesen befizetett letét a 1. pont miatt
3. (Semmilyen jogi ok nélkül, egyszerűen kölcsönként utalt összeg)

Mivel nem lehet meghatározni a pénz jellegét. Ezért a befektető azt mondhatja, hogy “a korábban befizetett pénz letét volt”, és visszatérítést kérhet a vállalattól. Másrészt, ha úgy dönt, hogy “végül is befektetni kell”, a befektető azt kérheti a vállalattól, hogy “egyébként még nem kötöttünk szerződést, tehát kössünk befektetési szerződést”. Tehát, ha “a pénzt átutalták, de nincs szerződés”, a befektető:

• Visszatérítést kérhet, ha úgy gondolja, hogy a befektetés sikertelen volt
• Befektetési szerződést kérhet, ha úgy gondolja, hogy a befektetés sikeres volt

Ez a választási lehetőség. Ez a befektetést fogadó vállalatok számára rendkívül “hátrányos” helyzet.

A szerződés megkötése nélkül a “tőke” nem lesz végleges

Tehát a befektetési szerződés megkötése a vállalat szempontjából azt jelenti, hogy “a pénz nem letét vagy kölcsön, hanem befektetésként kapott pénz, és ez a tőke”. Ez a megerősítő cselekvés.

Továbbá, különösen a seed stádiumú startupok esetében, ha befektetést kapnak, valószínűleg gyorsan felhasználják a pénzt üzleti befektetésekre. Ezért nem ritka, hogy ha utólag visszatérítést kérnek, a pénz már nincs a számlán. Ebben az esetben a fent említett lehetőségek még hátrányosabbak a vállalat számára. A befektetőknek:

• Ha úgy gondolják, hogy a befektetés sikertelen, visszatérítést kérnek
• Ha úgy gondolják, hogy a befektetés sikeres, szerződéskötést kérnek. Azonban, ha a vállalatnak nincs pénze a számláján, már nincs lehetőség arra, hogy “elutasítom a szerződéskötést, mert a befektetési szerződés feltételei hátrányosak”. Még hátrányos feltételek mellett is a vállalatnak meg kell kötnie a szerződést. A befektetők számára ez azt jelenti, hogy bármilyen előnyös feltételeket “ráerőltethetnek”

Ezért van ez a választási lehetőség.

A vállalat szempontjából a “befektetést kaptam, de nincs szerződés” helyzet rendkívül hátrányos.

Befektetési szerződések és teljes mennyiségi előfizetési szerződések

Ugyanakkor, az, hogy “befektetést kaptunk a befektetőktől, de végül nincs semmilyen szerződésünk erről”, alapvetően nem lehetséges.

Amikor egy vállalat új részvényeket bocsát ki, a hatálybalépésétől számított két héten belül be kell jegyeznie a változásokat a székhelyén (Japán Társasági Törvény 915. cikk 1. bekezdés, ugyanez a törvény 911. cikk 3. bekezdés), és a bejegyzési kérelem benyújtásakor csatolni kell a “teljes mennyiségi előfizetési szerződést”, ezért szükséges a befektetési szerződés megkötése és a befektetés tartalmának tisztázása.

Mindazonáltal, a teljes mennyiségi előfizetési szerződések gyakran nem a befektetés végrehajtása előtt, hanem utána készülnek, a bejegyzés céljából. Tehát végül a következő folyamat alakul ki:

1. Befektetési szerződés megkötése
2. Pénz átutalása
3. Teljes mennyiségi előfizetési szerződés megkötése

És ezzel egy időben, a 2. és 3. pont között egy űr keletkezik, amikor “a pénz át lett utalva, de nincs szerződés”.

Befektetési szerződések megkötésének szükségessége

A fent említett okok miatt a befektetési szerződések megkötése rendkívül fontos. Ha a VC (Venture Capital – Kockázati Tőke) a befektető, akkor ritka, hogy ne kössenek befektetési szerződést. Azonban olyan személyekkel, akikkel szoros emberi kapcsolatban állunk, mint például ismerősök, előfordulhat, hogy a befektetési szerződés megkötése homályosan marad.

Még ha emberi kapcsolatban is állunk, fontos szem előtt tartani, hogy ez a kapcsolat is tönkre mehet. Ezért minden esetben kössünk befektetési szerződést.

Kapcsolódó cikk: A befektetési szerződés megkötésének szükségessége a seed round során[ja]

Összefoglalás

Bemutattuk a befektetési szerződések megkötésének fontosságát és szükségességét. A befektetések során jelentős összegek mozognak, ezért alaposan meg kell vizsgálni a befektetési szerződés tartalmát, és szükséges a szerződés megkötése. Továbbá, a befektetési szerződések nem olyan egyszerűek, mint az adásvételi vagy bérleti szerződések, ezért mindig forduljon szakemberhez, azaz ügyvédi szerződéskészítéshez, vagy kérjen ügyvédi jogi ellenőrzést.