A japán társasági törvény szerinti számviteli könyvek és pénzügyi kimutatások magyarázata

Japánban működő részvénytársaságok számára a japán társasági törvény által meghatározott számviteli előírások betartása nem csupán egy könyvelési feladat. Ez a vállalati átláthatóság biztosításának, a részvényesek bizalmának fenntartásának, valamint a vezetőség jogi kötelezettségeinek teljesítésének alapvető eleme a vállalatirányításban. E kötelezettség megértésének középpontjában három pillér áll: a „számviteli könyvek”, a „pénzügyi kimutatások” és az „üzleti jelentés”. Ezek mind különböző szerepeket töltenek be, de szorosan összefonódva átfogó keretet alkotnak, amely a vállalat pénzügyi helyzetét és működési valóságát mutatja be belső és külső érintettek számára.

Ezeknek a dokumentumoknak az elkészítésére, tartalmára és megőrzésére vonatkozó kötelezettségek konkrétan a japán társasági törvényben vannak meghatározva. Különösen a napi tranzakciók rögzítésére szolgáló „számviteli könyvek” esetében a japán társasági törvény 432. cikke, míg az üzleti év pénzügyi helyzetét összefoglaló „pénzügyi kimutatások” és az üzleti tevékenység áttekintését nyújtó „üzleti jelentés” esetében a 435. cikk szolgál alapul. Ezen előírások megsértése esetén az igazgatók személyesen is jogi felelősségre vonhatók, ami súlyos következményekkel járhat.

Azonban a gyakorlati megfelelés nem merül ki a társasági törvény szövegének megértésében. Például a dokumentumok megőrzési idejét illetően a japán társasági törvény 10 évet ír elő, míg a japán társasági adótörvény alapvetően 7 évet határoz meg. Továbbá, a közelmúltbeli digitalizáció előrehaladtával a japán elektronikus könyvmegőrzési törvény szigorú követelményeket támaszt az elektronikus tranzakciók adatainak megőrzésére, és 2024-től ez teljes mértékben kötelezővé vált. Ezért a vállalatok számára az egyetlen biztonságos stratégia az, ha a legszigorúbb szabványokat alkalmazzák (ebben az esetben a 10 éves megőrzést és az elektronikus megőrzési követelmények betartását). Ebben a cikkben részletesen bemutatjuk ezeket a bonyolult jogi követelményeket, a számviteli könyvek elkészítésétől a pénzügyi kimutatások közzétételéig, valamint az ehhez kapcsolódó részvényesi jogokat és igazgatói felelősségeket, esettanulmányokkal kiegészítve.

Számviteli könyvek: Minden vállalati számvitel alapja

A számviteli könyvek a vállalatok minden gazdasági tevékenységét rögzítő alapvető dokumentumok. A japán társasági törvény minden részvénytársaság számára szigorúan előírja azok elkészítését és megőrzését.

Jogi kötelezettségek és a könyvek típusai

A japán társasági törvény 432. cikkének 1. bekezdése kimondja, hogy „a részvénytársaságoknak a jogszabályok által meghatározott módon, időben és pontosan kell számviteli könyveket készíteniük.” Ez az „időben” és „pontos” rögzítés a később elkészített pénzügyi kimutatások megbízhatóságának forrása. Ha ezt a kötelezettséget elmulasztják, a japán társasági törvény 976. cikke alapján akár 1 millió jen alatti pénzbírság (közigazgatási büntetés) is kiszabható.

Bár a japán társasági törvény nem határozza meg a számviteli könyvek konkrét formátumát, a gyakorlatban a számviteli könyvek „főkönyvekre” és „segédkönyvekre” oszlanak.

A főkönyvek az összes tranzakció átfogó rögzítésére szolgáló alapvető könyvek, amelyek elkészítése jogilag elengedhetetlen.

• Naplókönyv: Minden tranzakciót a keletkezésük dátuma szerint rögzítő könyv.
• Főkönyv: A naplókönyvben rögzített tranzakciókat számlák szerint osztályozó, átkönyvelő és összesítő könyv.

A segédkönyvek a főkönyvek tartalmát egészítik ki, és a konkrét tranzakciók részleteit rögzítik. Például az ügyfelek szerinti követelésállományt kezelő „követeléskönyv” vagy a napi készpénzmozgásokat rögzítő „készpénznapló” is ide tartozik. Bár ezek elkészítése nem kötelező jogszabályi szinten, a pontos számviteli feldolgozás és a belső ellenőrzés szempontjából gyakorlatilag elengedhetetlenek.

Így a japán társasági törvény által megkövetelt „pontos számviteli könyvek” egyszerű követelménye valójában olyan részletességet igényel, amely megfelel az adóellenőrzések követelményeinek (a japán társasági adótörvény előírásai) és az eredményes vállalatirányítás gyakorlati követelményeinek is.

Megőrzési időszak és az elektronikus megőrzés kötelezővé tétele

A japán társasági törvény 432. cikkének 2. bekezdése előírja, hogy a részvénytársaságoknak „a számviteli könyvek lezárásától számított tíz évig meg kell őrizniük azokat, valamint az üzleti tevékenységükhöz kapcsolódó fontos dokumentumokat.” Ezekbe a „fontos dokumentumokba” a szerződések is beletartoznak, és a tízéves megőrzési időszak hosszabb, mint a japán társasági adótörvény által előírt hét év, ezért fontos a társasági törvény előírásainak betartása.

Továbbá, a modern üzleti környezetben rendkívül fontos a japán elektronikus könyvmegőrzési törvénynek való megfelelés. 2024. január 1-jétől kezdődően az e-mailben kapott számlákat vagy a weboldalakról letöltött nyugtákat, azaz az „elektronikus tranzakciók” során kapott adatokat nem papíron, hanem elektronikus formában kell megőrizni.

Az elektronikus megőrzés szigorú követelményeket támaszt. Például biztosítani kell, hogy az adóellenőrzés során kért adatokat gyorsan lehessen bemutatni, és hogy a tranzakció dátuma, összege, partnere alapján kereshetőek legyenek (kereshetőség biztosítása), valamint hogy a kijelzőn tisztán látható állapotban legyenek (láthatóság biztosítása). E követelmények teljesítéséhez nem elegendő a fájlok egyszerű tárolása, hanem megfelelő számviteli vagy dokumentumkezelő rendszerek bevezetése és a belső munkafolyamatok kialakítása szükséges. E törvény betartása már nem csupán a számviteli osztály feladata, hanem a vállalati információkezelési rendszer kiépítését igénylő, vezetési szempontból is fontos feladat.

Számviteli Dokumentumok: A Vállalat Pénzügyi Helyzetének és Üzleti Teljesítményének Összefoglalása Japánban

Ha a könyvelési nyilvántartások a napi tranzakciók “nyers adatai”, akkor a számviteli dokumentumok azokat az üzleti év során összesítik és feldolgozzák, hogy a vállalat pénzügyi helyzetét és üzleti teljesítményét a különböző érdekelt felek számára hivatalos jelentésként bemutassák.

Jogi Kötelezettségek és Összetevők

A Japán Társasági Törvény 435. cikkének 2. bekezdése kötelezi a részvénytársaságokat, hogy minden üzleti évre vonatkozóan készítsenek számviteli dokumentumokat és azok mellékleteit. A Japán Társasági Számviteli Szabályzat 59. cikkének 1. bekezdése szerint a “számviteli dokumentumok” a következő négy dokumentumból állnak.

1. Mérleg: Az üzleti év végén a vállalat eszközeinek, kötelezettségeinek és saját tőkéjének állapotát mutatja, és a pénzügyi helyzetet világítja meg.
2. Eredménykimutatás: Egy üzleti év alatt a vállalat bevételeit és költségeit hasonlítja össze, hogy a nyereséget vagy veszteséget bemutassa, és az üzleti teljesítményt világítsa meg.
3. Saját Tőke Változásainak Kimutatása: A mérleg saját tőke részének egy üzleti év alatti változásait és azok okait mutatja be tételenként.
4. Egyedi Megjegyzések Táblázata: Az előző három dokumentum által nem közölt fontos számviteli politikákat és a mérleg stb. tartalmát kiegészítő megjegyzéseket tartalmazza.

Ezek a számviteli dokumentumok a könyvelési nyilvántartásokban rögzített hatalmas adatmennyiség alapján készülnek. A könyvelési nyilvántartások és a számviteli dokumentumok közötti kapcsolat világos megértése rendkívül fontos a Japán Társasági Törvény számviteli szabályainak megértéséhez.

Megőrzési Idő és Készítési Formátum

A számviteli dokumentumok megőrzési idejére is a könyvelési nyilvántartásokkal azonos szabályok vonatkoznak. A Japán Társasági Törvény 435. cikkének 4. bekezdése előírja, hogy “a számviteli dokumentumokat és azok mellékleteit a készítésüktől számított tíz évig meg kell őrizni.” Továbbá, a készítési formátumra vonatkozóan, ugyanazon cikk 3. bekezdése szerint, nemcsak papíralapú, hanem “elektronikus formában is elkészíthetők”, így a papírmentesítés jogilag elismert.

Üzleti Jelentés: A Számok Mögötti Történet

A japán társasági törvény előírja, hogy a kvantitatív pénzügyi információkat tartalmazó számviteli dokumentumok mellett minőségi információkat is nyújtó üzleti jelentést kell készíteni.

Cél és Jogi Helyzet

Az üzleti jelentés elkészítése a japán társasági törvény 435. cikkének 2. bekezdése alapján kötelező, ugyanúgy, mint a számviteli dokumentumoké. Azonban a jelentés jellege jelentősen eltér. Az üzleti jelentés az adott üzleti év során elért eredményeket, a vállalat helyzetét és fontos eseményeket írja le szövegesen és grafikonokkal, mintegy “üzleti történetként”. Ezáltal a részvényesek és hitelezők megérthetik a számviteli dokumentumok mögötti üzleti környezetet, stratégiákat és jövőbeli kihívásokat.

Jogi szempontból fontos, hogy az üzleti jelentés világosan elkülönül a “számviteli dokumentumoktól”. Ez a különbségtétel jelentős hatással van az auditálási folyamatra. Amint később kifejtjük, míg a számviteli dokumentumok könyvvizsgálók vagy könyvvizsgáló cégek által végzett pénzügyi audit tárgyát képezik, az üzleti jelentés nem tartozik a pénzügyi audit alá. Az üzleti jelentés a “felügyelőbizottság” által végzett ellenőrzés tárgyát képezi, amely a vezetők tevékenységének jogszerűségét és megfelelőségét felügyeli. Ez a kettős audit rendszer a japán vállalatirányítás egyik jellegzetes vonása, és a vezetőknek nemcsak a pénzügyi adatok pontosságára, hanem az üzleti jelentésben szereplő minőségi leírások helyességére is figyelmet kell fordítaniuk.

Főbb Tartalmi Elemei

Az üzleti jelentés tartalmát a japán társasági törvény végrehajtási rendelete (különösen a 118. és 127. cikkek) részletesen szabályozza. Az összes vállalatra vonatkozó főbb tartalmi elemek a következők:

• A vállalat jelenlegi helyzetére vonatkozó információk: az üzleti tevékenység alakulása és eredményei, főbb üzleti tevékenységek, főbb telephelyek, alkalmazottak helyzete, főbb hitelezők, jelentős beruházások és tőkebevonás helyzete stb.
• A vállalat vezetőire vonatkozó információk: az igazgatók és felügyelőbizottsági tagok neve, pozíciója, feladatai, javadalmazása stb.
• A részvényekkel kapcsolatos információk: a kibocsátott részvények teljes száma, a fő részvényesek helyzete stb.
• A belső ellenőrzési rendszerrel kapcsolatos információk: a rendszer kialakítására vonatkozó döntések és működési helyzet összefoglalása.

Ezeket az elemeket pontosan és félreértések elkerülése érdekében kell rögzíteni a saját vállalatra vonatkozó tények alapján.

Kiegészítő Mellékletek: Részletes Információk a Japán Vállalati Átláthatóságért

A kiegészítő mellékletek, ahogy a nevük is sugallja, a számviteli dokumentumok és üzleti jelentések tartalmát egészítik ki, hogy részletesebb információkat nyújtsanak. A Japán Társasági Törvény 435. cikkének 2. bekezdése előírja a kiegészítő mellékletek elkészítését mind a számviteli dokumentumok, mind az üzleti jelentések esetében.

A számviteli dokumentumok kiegészítő mellékletei olyan részletes információkat tartalmaznak, amelyek a számviteli dokumentumok fő részében való feltüntetése redundáns lenne, de elengedhetetlenek a pénzügyi tartalom megértéséhez. A Japán Számviteli Szabályzat szerint főként az alábbi tételeket tartalmazzák:

• Tárgyi eszközök és immateriális javak részletezése
• Céltartalékok részletezése
• Értékesítési és általános igazgatási költségek részletezése

Másrészt, az üzleti jelentések kiegészítő mellékletei az üzleti jelentések tartalmát kiegészítő fontos tényeket tartalmaznak. A Japán Társasági Törvény Végrehajtási Szabályzatának 128. cikke alapján például az alábbi információkat tartalmazhatják:

• Az igazgatók más vállalatoknál betöltött fontos pozícióinak helyzete (fontos egyidejű pozíciók helyzete)
• A szülővállalattal kapcsolatos fontos tranzakciók

Ezeknek a kiegészítő mellékleteknek az elkészítése és a székhelyen való megőrzése kötelező, de általában nem követelik meg, hogy az éves közgyűlés meghívójához csatolják és minden részvényesnek elküldjék, vagy hogy a közgyűlésen beszámoljanak a tartalmukról. A részvényesek és hitelezők a székhelyen történő megtekintés révén juthatnak hozzá részletesebb információkhoz.

A Létrehozástól a Nyilvánosságra Hozatalig: A Számviteli Dokumentumok Életciklusa Japánban

A japán részvénytársaságok által készített számviteli dokumentumok nem csupán a vállalaton belül maradnak, hanem egy sor jogi eljáráson mennek keresztül, mint például az auditálás, jóváhagyás és nyilvánosságra hozatal, hogy biztosítsák azok hitelességét. Ez a folyamat a vállalat szervezeti felépítésétől függően (például felügyelőbizottsággal rendelkező vállalatok, könyvvizsgálóval rendelkező vállalatok) különböző részleteket tartalmazhat.

1. Létrehozás és auditálás: Először is, az igazgatók (vagy az igazgatótanács) elkészítik az egyes üzleti évek számviteli dokumentumait, üzleti jelentéseit és ezek mellékleteit. Az elkészített dokumentumokat benyújtják a felügyelőbizottságnak (felügyelőbizottsággal rendelkező vállalatok esetén) és a könyvvizsgálónak (könyvvizsgálóval rendelkező vállalatok esetén) auditálásra. A felügyelőbizottság elsősorban az üzleti jelentések jogszerűségét, míg a könyvvizsgáló a számviteli dokumentumok helyességét vizsgálja.
2. Az igazgatótanács jóváhagyása: Miután megkapták a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló audit jelentését, az igazgatótanácsot működtető vállalatoknál az igazgatótanács jóváhagyja ezeket a számviteli dokumentumokat (Japán Társasági Törvény 436. cikk 3. bekezdés).
3. Benignálás és jóváhagyás a részvényesek közgyűlésén: Alapvetően az igazgatóknak a részvényesek közgyűlésén be kell nyújtaniuk az igazgatótanács által jóváhagyott számviteli dokumentumokat, és meg kell szerezniük azok jóváhagyását (Japán Társasági Törvény 438. cikk). A részvényesek ezen a fórumon kapnak tájékoztatást a vállalat gazdasági teljesítményéről, és végső jóváhagyásukkal értékelik a vezetőség teljesítményét.
4. A jóváhagyási folyamat kivételei: Itt egy rendkívül fontos kivétel létezik. A Japán Társasági Törvény 439. cikke bizonyos feltételeknek megfelelő könyvvizsgálóval rendelkező vállalatok esetében egyszerűsíti a számviteli dokumentumok jóváhagyási eljárását. Konkrétan, ha a könyvvizsgáló audit jelentése korlátozás nélküli helyeslő véleményt tartalmaz, és a felügyelőbizottság (vagy felügyelőbizottság) audit jelentése sem tartalmazza a könyvvizsgáló módszereinek vagy eredményeinek elutasítását, akkor ezek a számviteli dokumentumok nem igényelnek részvényesi közgyűlési “jóváhagyási” határozatot, hanem elegendő azokat “jelenteni”. Ez azon az elgondoláson alapul, hogy a független külső szakértők szigorú auditálása a részvényesek jóváhagyásával egyenértékű megbízhatóságot biztosít. Ez a rendszer különösen a tőzsdén jegyzett vállalatokra és más nagyvállalatokra vonatkozik, és hozzájárul a részvényesek közgyűlésének hatékony működéséhez.
5. Tárolás és nyilvánosságra hozatal: A részvényesek közgyűlésén jóváhagyott vagy jelentett számviteli dokumentumokat a részvényesek és hitelezők megtekintésére elérhetővé kell tenni, a rendes részvényesek közgyűlése előtt egy héttel (az igazgatótanácsot működtető vállalatok esetén két héttel) kezdődően, és öt évig a vállalat székhelyén kell tárolni (Japán Társasági Törvény 442. cikk). Továbbá, a részvénytársaságnak a rendes részvényesek közgyűlésének lezárása után késedelem nélkül közzé kell tennie a mérleget (nagyvállalatok esetén az eredménykimutatást is) (Japán Társasági Törvény 440. cikk). Ezt “pénzügyi jelentés közzétételének” nevezik, és a hivatalos közlönyben, napilapokban vagy a vállalat saját weboldalán történő közzététel útján valósul meg.

Jogok és felelősségek: Részvényesek hozzáférése és igazgatók jogi felelőssége Japánban

A számviteli könyvek és pénzügyi kimutatások elkészítése és közzététele a részvényesek jogainak gyakorlásának és az igazgatók felelősségre vonásának alapját képezi. A japán társasági törvény erős jogokat biztosít a részvényesek számára az információk megszerzéséhez, miközben súlyos felelősséget ró az igazgatókra.

A részvényesek jogai: Számviteli könyvek megtekintésének és másolatkérésének joga

A részvényeseknek joguk van a vállalat irányításának felügyeletére. Ennek hatékonyságát biztosító egyik fontos eszköz a japán társasági törvény 433. cikkelyében meghatározott “számviteli könyvek megtekintésének és másolatkérésének joga”. Azok a részvényesek, akik a teljes szavazati jogok legalább 3%-ával rendelkeznek, bizonyos feltételek teljesítése esetén, a vállalat nyitvatartási idejében bármikor kérhetik a számviteli könyvek és azok anyagainak megtekintését vagy másolatát.

E jog gyakorlása során gyakran vita tárgyát képezi, hogy mennyire konkrétan kell megjelölni a “kérés indokát”. E tekintetben a japán legfelsőbb bíróság 2004. július 1-jei ítéletében fontos döntést hozott. Ez az ítélet két fontos kritériumot állapított meg.

1. A részvényeseknek konkrétan meg kell jelölniük a kérés indokát. Ez azért szükséges, hogy a vállalat meg tudja ítélni, hogy a kérés jogos joggyakorlás-e, vagy a vállalat működésének akadályozására vagy a részvényesi jogok visszaélésére irányul-e.
2. Azonban a részvényeseknek nem kell a kérés időpontjában bizonyítaniuk, hogy az általuk megjelölt kérés indokát (például “az igazgatók általi szabálytalanság gyanúja”) alátámasztó tények objektíven léteznek.

A legfelsőbb bíróság úgy ítélte meg, hogy e jog célja éppen a szabálytalanságok bizonyítékainak felfedezése és összegyűjtése, ezért a bizonyítékok benyújtásának követelése a kérés időpontjában a jogot magát tenné üres formalitássá. Ez a precedens a vállalat irányításának stabilitása és a részvényesek általi irányítási felügyelet közötti egyensúlyt megteremtő, rendkívül fontos döntésként van megerősítve.

Az igazgatók felelőssége: Hamis adatok következményei

Az igazgatók kötelesek a vállalat iránt jó gazda gondosságával eljárni, és ennek részeként biztosítani, hogy a pénzügyi kimutatások tartalma a jogszabályoknak és az alapszabálynak megfelelően helyesen tükrözze a vállalat vagyonának és eredményének helyzetét.

Ha a pénzügyi kimutatásokban fontos tételek hamis adatokkal szerepelnek, az igazgatók mulasztásként kezelhetők, és a vállalattal szemben kártérítési felelősséggel (mulasztási felelősséggel) tartozhatnak. Továbbá, a hamis adatok miatt kárt szenvedett részvényesekkel vagy hitelezőkkel szemben is kártérítési felelősséggel tartozhatnak.

Ez a felelősség nem csupán elméleti. Az utóbbi években szigorú bírósági ítéletek születtek, amelyek elismerik az ilyen típusú felelősséget. Például a Toshiba nagyvállalat esetében, ahol az igazgatók nem tettek helyreigazító intézkedéseket annak ellenére, hogy tudomásuk volt a nem megfelelő számviteli eljárásokról, a Tokiói Kerületi Bíróság 2023. március 28-i ítéletében több mint 3 milliárd jen összegű kártérítést ítélt meg a volt igazgatók ellen. Továbbá, a múltbeli Livedoor és Olympus esetekben a súlyos számviteli csalások miatt a vezetők jelentős pénzbírságot és börtönbüntetést kaptak. Ezek az esetek világosan mutatják, hogy az igazgatók kötelessége a pénzügyi kimutatások pontosságának biztosítása rendkívül súlyos.

Összefoglalás

Amint azt a cikkben áttekintettük, a japán társasági jogban az elszámolási könyvek és számviteli dokumentumok szabályozása nem csupán adminisztratív eljárás. Ez egy átfogó rendszer, amely biztosítja a vállalatok átláthatóságát és elszámoltathatóságát, a mindennapi tranzakciók pontos rögzítésétől kezdve az auditáláson, jóváhagyáson és közzétételen át. Különösen a több jogszabály által átfedett megőrzési kötelezettségek és a közelmúltban bevezetett elektronikus könyvelési törvényhez való alkalmazkodás jelentenek modern kihívásokat minden vállalat számára. Továbbá, a részvényesek betekintési jogai és a hamis adatok közléséért a vezetőkre háruló szigorú jogi felelősség a japán vállalatirányítás alapját képezik. E szabályok pontos megértése és betartása elengedhetetlen alapot jelent a fenntartható üzleti növekedéshez Japánban.

A Monolith Ügyvédi Iroda számos japán ügyfél számára nyújtott már gazdag tapasztalatokon alapuló tanácsokat a cikkben tárgyalt számviteli jogi kérdésekben. Irodánkban több olyan jogi szakértő dolgozik, akik nemcsak japán, hanem külföldi ügyvédi képesítéssel is rendelkeznek, és angolul is beszélnek. Ezen egyedülálló erősségünk révén nem csupán a japán jogszabályok fordítását és magyarázatát tudjuk biztosítani, hanem mélyen megértjük a külföldi anyavállalatok és vezetők jogi ismereteit és hátterét is, így valóban értékes, gyakorlati jogi támogatást nyújtunk. Kérjük, forduljon hozzánk bizalommal a számviteli könyvek és számviteli dokumentumokkal kapcsolatos megfelelőségi rendszerek kialakítása, a részvényesekkel való kapcsolatok, valamint a japán társasági jog bármely más kérdésében.