A japán társasági törvényben szereplő vezető tisztségviselők felelősségének mentesítési és korlátozási rendszerének magyarázata

Japánban a részvénytársaságoknál az igazgatók és felügyelők, mint például a tisztségviselők, jelentős felelősséggel tartoznak a vállalat felé. A Japán Társasági Törvény 423. cikkének 1. bekezdése kimondja, hogy ha a tisztségviselők elhanyagolják feladataikat (feladatmulasztás), és ennek következtében a vállalat kárt szenved, akkor kötelesek megtéríteni a kárt. Ez a kártérítési felelősség időnként rendkívül magas összegű lehet, ami jelentős kockázatot jelenthet a tisztségviselők számára. A közelmúltbeli bírósági esetek, mint például a Tokyo Electric Power Company korábbi vezetőségének több mint 13 billió jenes kártérítésre kötelezése, jól mutatják ennek a kockázatnak a nagyságát.

Mindazonáltal, a Japán Társasági Törvény, miközben szigorú felelősséget ró a tisztségviselőkre, egy kifinomult, többrétegű rendszert is biztosít, amely lehetővé teszi a felelősség ésszerű mértékű mentesítését vagy korlátozását. Ezt a rendszert úgy tervezték, hogy egyensúlyt teremtsen két fontos cél között. Az egyik cél a tisztségviselők felelősségének egyértelművé tétele, valamint a vállalat és annak tulajdonosai, a részvényesek érdekeinek védelme. A másik cél az, hogy megakadályozza, hogy a tehetséges szakemberek túlzott felelősségtől való félelmükben vonakodjanak tisztségviselői pozíciót vállalni, vagy hogy a tisztségviselők vezetői döntései túlságosan visszafogottá váljanak. Az egészséges vállalatirányítás és a merész vállalati vezetés egyensúlyának megteremtése érdekében elengedhetetlen ennek a felelősségcsökkentési keretrendszernek a megértése.

Ebben a cikkben átfogóan bemutatjuk a Japán Társasági Törvény által meghatározott tisztségviselői feladatmulasztási felelősség mentesítésére és korlátozására vonatkozó főbb rendszereket, konkrét jogszabályi rendelkezések és bírósági esetek alapján. Konkrétan az alábbi rendszereket tárgyaljuk:

1. A teljes felelősség mentesítése az összes részvényes beleegyezésével (Társasági Törvény 424. cikk)
2. A felelősség részleges mentesítése a részvényesek közgyűlésének különleges határozatával (Társasági Törvény 425. cikk)
3. A felelősség részleges mentesítése az igazgatótanács határozatával (Társasági Törvény 426. cikk)
4. Felelősségkorlátozó szerződés nem ügyvezető igazgatókkal stb. (Társasági Törvény 427. cikk)
5. Peres egyezség a részvényesi képviseleti perben (Társasági Törvény 850. cikk)

Ezek a rendszerek mind különböző követelményekkel, eljárásokkal és hatásokkal rendelkeznek. E különbségek pontos megértése rendkívül fontos a Japánban tevékenykedő vállalatok tisztségviselői, vezetői és befektetői számára a kockázatkezelés és a vállalatirányítási rendszer kialakítása szempontjából.

A felelősség teljes mértékű elengedése a részvényesek egyetértésével (Japán Társasági Törvény 424. cikk)

Az igazgatók feladatmulasztás miatti felelősségének elengedésére a legfontosabb és leghatékonyabb módszer a részvényesek teljes egyetértésének megszerzése. A Japán Társasági Törvény 424. cikke kimondja, hogy „az előző cikk első bekezdésében említett felelősség csak a részvényesek teljes egyetértésével engedhető el.” Ez azt jelenti, hogy ha a társaság tulajdonosai, azaz a részvényesek mindannyian egyetértenek, akkor az igazgatók pénzügyi kártérítési kötelezettsége teljes mértékben elengedhető a társasággal szemben.

Ennek a módszernek a legnagyobb jellemzője, hogy a felelősség „teljes mértékét” el lehet engedni. Ez ellentétben áll a később említett más rendszerekkel, amelyek csak a felelősség „részleges” elengedésére korlátozódnak. Továbbá, az igazgatók cselekedetei akkor is elengedhetők, ha azok rosszhiszeműségből vagy súlyos gondatlanságból erednek.

Azonban ennek a rendszernek rendkívül nagy gyakorlati korlátai vannak. Az egyik ilyen, hogy a „teljes részvényesi” egyetértést, azaz szó szerint minden részvényes egyetértését meg kell szerezni. Olyan tőzsdén jegyzett vállalatoknál, ahol sok részvényes van, vagy ahol a részvényesi struktúra szétszórt, gyakorlatilag lehetetlen minden részvényes egyetértését megszerezni. Ezért ez a módszer csak akkor reális választás, ha a részvényesek száma meghatározott és kevés, például egyetlen részvényesű vállalatoknál, ahol az anyavállalat 100%-ban birtokolja a leányvállalat részvényeit, vagy olyan családi vállalatoknál, ahol a részvényesek száma nagyon alacsony. Továbbá, ez az elengedés csak a már bekövetkezett múltbeli cselekedetek felelősségére vonatkozik, és nem lehet előre átfogóan elengedni a jövőben felmerülő felelősséget.

Ez a rendszer fontos elméleti kérdéseket is magában foglal, különösen a társasági hitelezők védelmével kapcsolatos feszültséget. Az igazgatók társasággal szembeni kártérítési igénye a társaság vagyonának része. Ha a részvényesek beleegyeznek ezen igény elengedésébe, az a társaság vagyonának csökkentését jelenti. Különösen zárt társaságoknál, ahol a részvényesek és a vezetők szinte azonos személyek, előfordulhat, hogy a vezetők kockázatos tranzakciókkal kárt okoznak a társaságnak, majd részvényesként elengedik saját felelősségüket, ami a társaság vagyonának csökkenéséhez vezet, és a külső hitelezők szenvedik el a hátrányt. A Japán Társasági Törvény általános korlátozó rendelkezést nem tartalmaz erre vonatkozóan, és elvileg a részvényesek akaratát helyezi előtérbe. Azonban bizonyos esetekben, például az illegális osztalékfizetéssel kapcsolatos felelősség esetén, a hitelezők védelme érdekében korlátozások vannak, ami azt mutatja, hogy a jogalkotó tisztában van ezzel a problémával.

A Részleges Felelősségmentesség Különleges Részvényesi Határozattal a Japán Társasági Törvény 425. Cikke Alapján

Az olyan nyilvános japán vállalatok esetében, ahol a részvényesek teljes egyetértésének megszerzése nehézségekbe ütközik, a részvényesi közgyűlés különleges határozatával történő részleges felelősségmentesség rendszere gyakorlati megoldást kínál. A Japán Társasági Törvény 425. cikke bizonyos feltételek mellett lehetővé teszi, hogy a részvényesi közgyűlés különleges határozatával az igazgatók kártérítési felelősségét részben mentesítsék. A különleges határozat alapvetően akkor jön létre, ha a szavazati joggal rendelkező részvényesek több mint fele jelen van, és a jelenlévő részvényesek szavazati jogának legalább kétharmada támogatja azt (Japán Társasági Törvény 309. cikk 2. bekezdés 8. pont).  

E rendszer alkalmazásához több szigorú követelménynek kell megfelelni. Először is, a legfontosabb szubjektív követelményként az a feltétel, hogy a felelősséget viselő igazgató “jóhiszeműen és súlyos gondatlanság nélkül” végezze feladatait. Ez azt jelenti, hogy ha az igazgató tudott a kötelességmulasztás tényéről, vagy ha a “súlyos gondatlanság” miatt könnyen felismerhette volna azt, akkor e rendszer alapján nem mentesíthető a felelősség alól.  

Másodszor, a mentesség kizárólag “részleges” lehet. Az igazgatóknak továbbra is felelősséget kell vállalniuk a törvény által meghatározott “minimális felelősségi határösszegig”. Ez a minimális felelősségi határösszeg az igazgató pozíciójától függően változik, és a Japán Társasági Törvény Végrehajtási Szabályzatának 113. cikke szerinti számítási módszer alapján, az éves igazgatói javadalmazás alapján kerül meghatározásra. Konkrétan, a vezérigazgató esetében az éves javadalmazás hatszorosa, az ügyvezető igazgató esetében négyszerese, míg a nem ügyvezető igazgatók és felügyelők esetében kétszerese.  

Harmadszor, az eljárási követelmények szerint a vállalatnak, amikor a felelősségmentességi javaslatot a részvényesi közgyűlés elé terjeszti, elegendő információt kell biztosítania a részvényesek számára. Konkrétan, a részvényesi közgyűlésen be kell mutatni a felelősség okát képező tényeket és a kártérítési felelősség összegét, a mentesség lehetséges határösszegét és annak számítási alapját, valamint a felelősségmentesség indokait és a konkrét mentességi összeget.  

Továbbá, e rendszerhez a vállalatirányítás szempontjából rendkívül fontos eljárási védőgát is tartozik. Ez azt jelenti, hogy az igazgatótanácsnak, mielőtt a felelősségmentességi javaslatot a részvényesi közgyűlés elé terjesztené, előzetesen meg kell szereznie “minden felügyelő (ha nincs felügyelőbizottság, akkor a felügyelő) beleegyezését” (Társasági Törvény 425. cikk 3. bekezdés). Ez a mechanizmus megakadályozza, hogy az igazgatók közötti összejátszás révén könnyelműen mentesítsék egymást a felelősség alól. A felügyelők független pozícióból védik a vállalat és a részvényesek érdekeit, és szigorúan vizsgálják, hogy az érintett igazgató valóban jóhiszeműen és súlyos gondatlanság nélkül járt-e el, valamint hogy a felelősségmentesség a vállalat érdekét szolgálja-e. A felügyelők beleegyezése nem csupán formális eljárás, hanem a felelősségmentességi folyamat egészséges működésének biztosítékaként szolgál.  

A felelősség részleges mentesítése igazgatósági határozattal (Japán Társasági Törvény 426. cikk)

A japán társasági törvény a részvényesi közgyűlési határozatnál még rugalmasabb felelősségmentesítési módszert biztosít az igazgatósági határozat általi részleges mentesítés rendszerével. A Japán Társasági Törvény 426. cikke kimondja, hogy bizonyos típusú társaságok az alapszabályukban meghatározott módon az igazgatósági határozat révén részlegesen mentesíthetik a vezetők felelősségét.

Ennek a rendszernek az igénybevételéhez szigorú előfeltételek szükségesek. Először is, a társaságnak az alapszabályában rögzítenie kell, hogy “az igazgatósági határozat révén a vezetők kártérítési felelőssége a jogszabályok által meghatározott mértékben mentesíthető”. Az alapszabály módosításához különleges részvényesi közgyűlési határozat szükséges. Továbbá, ezt a rendszert csak olyan társaságok vezethetik be, amelyek belső ellenőrzési rendszere kiépített, mint például a felügyelőbizottsággal rendelkező társaságok, az audit- és felügyelőbizottsággal rendelkező társaságok, vagy a jelölőbizottsággal rendelkező társaságok.

A mentesítés lényegi követelményei hasonlóak a Japán Társasági Törvény 425. cikke szerinti részvényesi közgyűlési határozat általi mentesítéshez. Azaz, a vezetőnek jóhiszeműen és súlyos gondatlanság nélkül kell eljárnia, és a mentesítés összege csak a minimális felelősségi határértéket meghaladó részre korlátozódik.

Ennek a rendszernek a legnagyobb jellemzője az, hogy egyedi mechanizmust kínál az irányítás rugalmassága és a részvényesek védelme közötti egyensúly megteremtésére. A részvényesi közgyűlés összehívása idő- és költségigényes, míg az igazgatósági határozat révén gyorsabb döntéshozatal lehetséges. Azonban ez az igazgatóság hatáskörének visszaélési kockázatával is jár. Ezért a Japán Társasági Törvény 426. cikke erős vétójogot biztosít a kisebbségi részvényeseknek, hogy csökkentse ezt a kockázatot. Konkrétan, ha az igazgatóság felelősségmentesítési határozatot hoz, a társaságnak késedelem nélkül értesítenie vagy közzé kell tennie annak tartalmát a részvényesek számára. Ha ezt követően, legalább egy hónapon belül, a részvényesek összes szavazati jogának 3%-ával rendelkező részvényesek kifogást emelnek, az igazgatóság általi mentesítés hatályát veszti. Ez a “kisebbségi részvényesek kifogásolási joga” erős ellenőrzési funkciót biztosít, hogy az igazgatóság ne hagyhassa figyelmen kívül a jelentős kisebbségi részvényesek vagy aktivista részvényesek szándékait a felelősségmentesítés eldöntésekor. Ezáltal lehetővé teszi az igazgatóság hatékony döntéshozatalát, miközben biztosítja a részvényesek tényleges felügyeletét.

Felelősség korlátozása felelősségkorlátozó szerződés révén (Japán Társasági Törvény 427. cikk)

A korábban tárgyalt utólagos felelősségmentességi rendszertől eltérően, a “felelősségkorlátozó szerződés” egy olyan rendszer, amely előzetesen szerződésben határozza meg az igazgatók felelősségének felső határát. A Japán Társasági Törvény 427. cikke lehetővé teszi, hogy egy részvénytársaság az alapszabályában rögzítse, hogy szerződést köthet bizonyos igazgatókkal, amely a feladatok elhanyagolásából eredő kártérítési felelősséget egy meghatározott keretben korlátozza.

Ennek a rendszernek a lényege, hogy szigorúan korlátozott azon igazgatók köre, akik szerződést köthetnek. A felelősségkorlátozó szerződés alanyai kizárólag az igazgatók (kivéve az “ügyvezető igazgatókat”), a számviteli tanácsadók, a felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgálók lehetnek. Az “ügyvezető igazgatók” kifejezés a képviselő igazgatókra és azokra az igazgatókra vonatkozik, akiket az igazgatótanács határozata alapján választottak ki a részvénytársaság ügyeinek végrehajtására (Japán Társasági Törvény 2. cikk 15. pont i). Ez azt jelenti, hogy azok a vezetők, akik közvetlenül részt vesznek a napi ügyek végrehajtásában és nagy hatáskörrel rendelkeznek, nem tartoznak e szerződés hatálya alá.

A rendszer alkalmazásához először a részvényesek közgyűlésének különleges határozatával kell az alapszabályban rögzíteni a felelősségkorlátozó szerződés megkötésének lehetőségét, és ezt be kell jegyezni. Még ha szerződést is kötnek, a felelősség ténylegesen csak akkor korlátozódik, ha az érintett igazgató jóhiszeműen és súlyos gondatlanság nélkül járt el a feladatok végrehajtása során. A felelősség korlátozásának összege a Társasági Törvény 425. cikkében meghatározott minimális felelősségi határ (nem ügyvezető igazgatók esetében az éves díjazás kétszerese) vagy az alapszabályban meghatározott magasabb összeg közül a magasabb összegig terjedhet.

A Társasági Törvény 427. cikke nem csupán egy felelősségcsökkentési intézkedés, hanem fontos politikai eszközként van elhelyezve a japán vállalatirányítás megerősítése érdekében. Különösen a magas színvonalú, független külső igazgatók biztosítását célozza. Az egyik legnagyobb akadály, amellyel a tapasztalt szakemberek és vezetők szembesülnek, amikor külső igazgatóként lépnek be, az a kockázat, hogy személyesen vállalják a hatalmas kártérítési felelősséget egy olyan vállalatért, amelynek irányításában közvetlenül nem vesznek részt. A felelősségkorlátozó szerződés azáltal, hogy felső határt szab ennek a pénzügyi kockázatnak, ösztönzi a kiváló szakembereket, hogy nyugodtan vállalják a külső igazgatói vagy felügyelőbizottsági tagi pozíciókat. Az ügyvezető igazgatók egyértelmű kizárása tükrözi ezt a politikai célt. Azoknak, akik az ügyvitel hatáskörét és felelősségét viselik, nagyobb felelősséget kell vállalniuk, míg azoknak, akik a felügyeletet és tanácsadást végzik, megfelelő védelmet kell biztosítani, ezáltal elősegítve az irányítás és felügyelet szétválasztását, és növelve a kormányzás hatékonyságát.

E felelősségkorlátozó szerződés gyakorlati működését bemutató fontos bírósági eset az Oszakai Fellebbviteli Bíróság 2015. május 21-i ítélete (közismert nevén a Seikrest-ügy). Ebben az ügyben a külső felügyelőbizottsági tag felelősségét vizsgálták, mivel nem tudta megakadályozni a vállalat képviselő igazgatójának jogellenes cselekedeteit. A vállalat és az érintett felügyelőbizottsági tag között felelősségkorlátozó szerződés volt érvényben. A bíróság megállapította, hogy a felügyelőbizottsági tag elmulasztotta az ellenőrzési rendszer kiépítésére vonatkozó kötelezettségét, és ezzel feladatainak elhanyagolását (gondatlanság) követte el. Azonban úgy ítélte meg, hogy ez a gondatlanság nem minősül “súlyos gondatlanságnak”, és elismerte a felelősségkorlátozó szerződés érvényességét. Ennek eredményeként a felügyelőbizottsági tag kártérítési felelőssége a szerződés alapján a díjazásának kétszeresére korlátozódott. Ez az ítélet azt mutatja, hogy a bíróság tiszteletben tartja a felelősségkorlátozó szerződéseket, ugyanakkor konkrétan vizsgálja, hogy az igazgatók cselekedetei “súlyos gondatlanságnak” minősülnek-e, és egyértelművé teszi, hogy a szerződés megkötése nem csökkenti az igazgatók gondossági kötelezettségét.

A Japán Társasági Jogi Mentességi és Korlátozási Rendszerek Összehasonlítása

A korábban ismertetett négy fő japán társasági jogi felelősségmentességi és korlátozási rendszer mindegyike eltérő céllal és funkcióval rendelkezik. Ezeknek a rendszereknek az összehasonlítása lehetővé teszi, hogy az egyes részvénytársaságok stratégiailag eldöntsék, melyik rendszert és hogyan alkalmazzák saját helyzetük és irányítási politikájuk alapján.

A teljes részvényesi egyetértés (Társasági Törvény 424. cikk) az egyetlen módszer, amely lehetővé teszi a felelősség teljes mértékű elengedését, de alkalmazási köre gyakorlatilag a zárt társaságokra korlátozódik, ahol a részvényesek száma rendkívül alacsony. A részvényesi közgyűlés különleges határozata (Társasági Törvény 425. cikk) szélesebb körben elérhető utólagos mentességi intézkedés, de a jóhiszeműség és súlyos gondatlanság hiánya mint szubjektív követelmény mellett, a felügyelőbizottság beleegyezése is jelentős akadályt jelent. Az igazgatótanács határozata (Társasági Törvény 426. cikk) gyors eljárást biztosít a részvényesi közgyűlés megkerülésével, de szükséges hozzá az alapszabály rendelkezése, valamint beépítették a 3%-os kisebbségi részvényesek kifogásolási jogát, mint erős ellenőrzési funkciót. Végül, a felelősségkorlátozási szerződés (Társasági Törvény 427. cikk) az egyetlen módszer a kockázatok előzetes kezelésére, különösen a külső igazgatók és nem ügyvezető tisztségviselők biztosítására irányul, de az ügyvezető igazgatók nem tartoznak a hatálya alá.

Az alábbi táblázat összefoglalja ezeknek a rendszereknek a főbb jellemzőit.

Peren Kívüli Egyezség Részvényesi Képviseleti Perben (Japán Társasági Törvény 850. cikk)

A vezetők felelősségének tényleges érvényesítésére jellemző helyzet a részvényesi képviseleti per. Ez egy olyan per, amelyet a részvényesek indítanak a vállalat nevében, hogy a vezetők felelősségét érvényesítsék. A per során előfordulhat, hogy a részvényesek és a vezetők “peren kívüli egyezségre” jutnak. Ez az egyezség hatékonyan korlátozza vagy mentesíti a vezetők felelősségét.

Ennek az egyezségnek a jogi alapját a Japán Társasági Törvény 850. cikke képezi. A cikk legfontosabb pontja, hogy jelentős kivételt tesz a Társasági Törvény 424. cikke által megkövetelt “összes részvényes beleegyezése” elve alól. Ha a részvényesi képviseleti perben az egyezség érvényesen létrejön, a vezetők felelőssége az egyezség tartalmára korlátozódik, és a vita lezárul, még akkor is, ha nincs meg az összes részvényes beleegyezése.

Ez a rendszer a jogalkotó gyakorlati döntését tükrözi, amely lehetővé teszi a per hosszadalmas folytatásával járó költségek és bizonytalanságok elkerülését, valamint a felek számára egy valósághű és rugalmas vitarendezést. Gyakran előfordul, hogy a vállalat számára előnyösebb, ha tárgyalás útján egyezséget köt, és így bizonyos pénzügyi visszatérítést ér el, valamint gyorsan visszanyeri a stabilitását, mintsem hogy minden pert ítéletig vigyen.

Azonban annak érdekében, hogy megakadályozzák a felperes részvényes és az alperes vezető közötti, a vállalat érdekeit sértő könnyelmű egyezségeket, a Társasági Törvény 850. cikke eljárási védelmi intézkedéseket ír elő. Ha a vállalat nem vesz részt közvetlenül az egyezségi tárgyalásokon, a bíróságnak értesítenie kell a vállalatot az egyezség tartalmáról, és lehetőséget kell adnia a vállalatnak, hogy kifogást emeljen. A vállalatnak az értesítést követően elvileg két héten belül írásban kell kifogást emelnie. Ha a vállalat ezen időszakon belül nem emel kifogást, úgy tekintik, hogy jóváhagyta az egyezség tartalmát. Ez a mechanizmus biztosítja, hogy a bíróság felügyelete alatt a vállalat érdekei ne sérüljenek indokolatlanul. Ahogyan azt a Daiwa Bank, a Duskin és a Sumitomo Electric Industries esetei is mutatják, a peren kívüli egyezség fontos szerepet játszik a japán vállalatirányítási gyakorlatban.

Összefoglalás

Amint azt a cikkben láthattuk, a japán társasági jog (Japan) az igazgatók feladatmulasztási felelősségére vonatkozóan szigorú felelősségre vonási lehetőségeket és sokféle mentesítési, illetve korlátozási mechanizmust egyensúlyoz. A teljes mentesítéstől, amely a részvényesek teljes egyetértésével történik, a részleges mentesítésig, amelyet a részvényesek közgyűlése vagy az igazgatótanács hagy jóvá, a felelősség korlátozására vonatkozó előzetes szerződéseken át egészen a peres eljárások során kötött egyezségekig, számos módszer létezik. Ezek a rendszerek nem csupán az igazgatók védelmét szolgálják. Inkább az a céljuk, hogy elősegítsék a kockázatvállalással járó vállalatirányítást, vonzóvá tegyék a magas színvonalú szakembereket a vezetőség és a felügyeleti szervek számára, és végső soron támogassák a vállalatok versenyképességét és fenntartható növekedését.

Ezeknek a bonyolult rendszereknek a pontos megértése és a vállalat saját helyzetéhez való megfelelő alkalmazása különösen fontos a nemzetközi üzleti tevékenységet folytató vállalatok számára. A Monolith Ügyvédi Iroda ezen a területen gazdag tapasztalattal és mély szakértelemmel rendelkezik, számos hazai és külföldi ügyfelet támogatva. Irodánkban nemcsak a japán társasági jogban jártas ügyvédek dolgoznak, hanem több olyan szakember is, akik külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkeznek és folyékonyan beszélnek angolul. Ezen egyedülálló struktúránk révén képesek vagyunk világosan elmagyarázni a japán jogrendszer finomságait a külföldi igazgatóknak és anyavállalatoknak, valamint zökkenőmentes és magas színvonalú jogi szolgáltatásokat nyújtani az alapszabályok és felelősségkorlátozó szerződések elkészítésétől és felülvizsgálatától kezdve a részvényesek közgyűlésének irányításán, a konfliktusok esetén nyújtott stratégiai tanácsadáson át egészen a peres képviseletig. Ha a japán vállalatirányítási és igazgatói felelősséggel kapcsolatos kihívásokkal szembesül, kérjük, forduljon bizalommal irodánkhoz.