A tagok csatlakozása a japán合同会社-hoz: A társasági jog alapján végzett eljárások teljes magyarázata

A japán vállalati formák közül a Gōdō Kaisha (合同会社), azaz a Közös Vállalat, az alapítás egyszerűsége és a működés rugalmassága miatt egyre nagyobb figyelmet kap. Ez a vállalati forma hasonlít az angolszász jogrendszerben ismert LLC-re (Limited Liability Company), és különösen vonzó lehetőség a külföldi befektetők és vállalkozók számára. A Közös Vállalat működésének rugalmassága a japán társasági jog által meghatározott világos jogi kereteken alapul. Ennek a törvénynek a pontos megértése kulcsfontosságú a zökkenőmentes üzleti működéshez. A Közös Vállalatot érintő jogi kifejezések között különös figyelmet igényel a “shain” (社員) szó, amely nem a hagyományos alkalmazottakat jelenti, hanem a japán társasági jog értelmében a társaságba befektető tulajdonosokat, vagyis magukat a vállalkozókat jelöli. Ennek az alapvető meghatározásnak a megértése elengedhetetlen a Közös Vállalat szerkezetének megismeréséhez. Ebben a cikkben a Közös Vállalat növekedésével és stratégiai változásaival összefüggésben kiemelten fontos “shain no kanyū” (社員の加入), azaz a “társak csatlakozása” témájára összpontosítunk. Konkrétan a japán társasági jog által meghatározott szabályok alapján részletesen és átfogóan tárgyaljuk az új társak fogadásának jogi eljárásait, valamint a meglévő társak további befektetéseinek eljárásait. A társak csatlakozása nem csupán belső adminisztratív feladat, hanem a vállalat jogi szerkezetében és tőkestruktúrájában alapvető változásokat eredményező fontos cselekedet, amelynek során szigorúan be kell tartani a jogszabályokban meghatározott eljárásokat.

A tagi belépés alapelvei a japán合同会社ban (Godo Kaisha)

A japán társasági törvény lehetővé teszi, hogy a合同会社 (Godo Kaisha) új tagokat fogadjon be (a japán társasági törvény 604. cikk (1) bekezdése). A tagok belépése fontos eszköz lehet a vállalat növekedési stratégiájának megvalósításában, új szakértelem bevonásában vagy tőkebeszerzésben. Két fő módszer létezik a tagok belépésére: az egyik, amikor a belépni kívánó személy új tőkét fektet be a vállalatba, a másik pedig, amikor egy meglévő tag átruházza tulajdonrészének egy részét vagy egészét (ami a vállalat tulajdonjogához hasonló jogokat jelent). Ebben a cikkben az új tőkebefektetés révén történő tagfelvételi eljárásokra koncentrálunk, amely a vállalat teljes vagyonának növelésére irányul. A két módszer közötti választás jelentős hatással lehet a vállalat pénzügyi helyzetére és a bejegyzési eljárásokra. Új tőke befogadása esetén a vállalat eszközei és tőkéje növekszik, ami bizonyos bejegyzési eljárásokat jogilag szükségessé tehet. Másrészről, a tulajdonrész átruházása a tagok közötti tranzakció, amely nem változtatja meg a vállalat tőkéjének összegét, így az eljárások eltérőek lehetnek. Ennek az alapvető különbségnek a megértése az első lépés a megfelelő eljárás kiválasztásához.

Új alkalmazottak felvételének folyamata Japánban

Amikor egy új alkalmazottat új tőkebefektetés révén fogad be egy vállalat, a japán társasági jog több lépcsőben zajló és szigorú eljárásokat ír elő. Ezeknek az eljárásoknak a betartása elengedhetetlen annak érdekében, hogy a felvétel érvényességét biztosítsuk és a jövőbeli jogi vitákat elkerüljük.

A teljes társasági tagok egyetértése és az alapszabály módosítása Japánban

Új tagok felvételének eldöntése alapvető fontosságú döntés, amely a vállalat magját érinti. Ezért először szükséges az alapszabály, a vállalat alapvető szabályzata módosítása. A japán társasági törvény (Japanese Companies Act) 576. cikk (1) bekezdése értelmében a közkereseti társaságok alapszabályában fel kell tüntetni minden tag nevét vagy megnevezését és lakcímét, valamint minden tag befektetésének összegét. Így, amikor új tag csatlakozik, ezeket az információkat hozzá kell adni az alapszabályhoz, amihez módosítási eljárás szükséges.

Az alapszabály módosításához alapelvként a meglévő összes tag egyetértése (a teljes társasági tagok egyetértése) szükséges. Ez a japán társasági törvény 637. cikkében van meghatározva, ami tükrözi azt a tényt, hogy a közkereseti társaságok szervezete az emberi bizalmi kapcsolatokon alapul. Azonban, ha az alapszabályban külön rendelkezést állapítanak meg, lehetséges ennek a követelménynek a lazítása. Például, ha az alapszabály előre tartalmaz egy olyan rendelkezést, hogy “a teljes társasági tagok többségének egyetértése” szükséges, akkor a döntéshozatal gyorsítható. Azonban, ha nincs ilyen rendelkezés, akkor egyetlen ellenező tag is megakadályozhatja az új tag felvételét.

A befektetés teljesítése és annak hatálybalépésének időpontja a Japán jog szerint

A társasági alapszabály módosításához való összes társasági tag egyetértése önmagában nem elegendő az új tagok felvételéhez. A Japán társasági jog rendkívül fontos szabályozást állapít meg a tagság hatálybalépésének időpontjára vonatkozóan. A Japán társasági törvény (604. cikk 3. bekezdés) kimondja, hogy ha a társasági taggá kívánó személy a társasági alapszabály módosításának időpontjában még nem teljesítette a befektetési kötelezettségét, akkor csak a befektetés teljesítésekor válik tényleges társasági taggá.

Ez a rendelkezés azt jelenti, hogy a társasági tag jogi státuszának létrejötte szorosan összefügg a befektetés teljes mértékű teljesítésével. Akkor sem kezelhető valaki jogilag társasági tagként, ha van az összes tag egyetértése és aláírt szerződés, de a befektetési összeget még nem fizették be a társaságnak. Ez a mechanizmus a társaságot és annak hitelezőit hivatott védeni. A közkereseti társaság tagjai korlátozott felelősséggel rendelkeznek, és csak a befektetett összeg erejéig felelnek a társaság tartozásaiért. Így a társaság által birtokolt tőke a hitelezők számára az egyetlen biztosíték. Ha a befektetés teljesítése előtt adnának társasági tagi jogokat (például üzletviteli döntéshozatali jogot), akkor az olyan személy, aki még nem nyújtott értéket a társaságnak, befolyásolhatná a társaság működését és veszélyeztethetné a társaság pénzügyi alapjait. A jogszabályok éppen ezért szigorúan kötik össze a társasági tagság létrejöttét a befektetés teljesítésével.

A társasági tagok felelőssége Japánban

Amikor valaki fontolgatja, hogy tagja legyen egy újonnan alakult japán betéti társaságnak, az egyik legfontosabb szempont, amit figyelembe kell venni, az a felelősség, amit a csatlakozás után vállal. A Japán Társasági Törvény (Companies Act) 605. cikke kimondja, hogy a betéti társasághoz csatlakozó új tagok felelősséget vállalnak a csatlakozásuk előtt keletkezett társasági adósságokért is. Azonban a betéti társaság tagjai korlátozott felelősséggel rendelkeznek (580. cikk (2) bekezdés), és a felelősségük a befektetett összeg határára korlátozódik. Az adósságok kiegyenlítése először a társaság vagyonából történik, és a tagok felelőssége csak kiegészítő jellegű (580. cikk).

Ez azt jelenti, hogy a csatlakozó tagok ugyanolyan felelősséget vállalnak a társaság által korábban felvett összes adósságért, mint a többi tag. Ez a “visszamenőleges felelősség” különösen nagy, váratlan kockázatot jelenthet azok számára a befektetők számára, akik más jogrendszerek társasági törvényeivel vannak inkább tisztában. Ez a rendelkezés azt jelenti, hogy a társaság tagjává válás nem csupán a jövőbe történő befektetés, hanem a társaság múltjának teljes átvállalása is. Ezért a csatlakozás előtt rendkívül fontos, hogy alapos due diligence-t (vagyoni helyzet felmérés) végezzenek, amely során részletesen megvizsgálják a célcég pénzügyi kimutatásait, szerződéseit, peres kockázatait, valamint azokat a lehetséges kötelezettségeket, amelyek nem szerepelnek a könyvekben, hogy teljes mértékben megértsék a potenciális kockázatokat, és ezek alapján hozzanak döntést.

A társasági alapszabály autonómiájának határai a bírói gyakorlat tükrében Japánban

A japán Gōdō Kaisha (kkt., közkereseti társaság) esetében széles körben elfogadott, hogy az alapszabály által meghatározott belső szabályok tervezése rugalmas – az úgynevezett “alapszabály autonómiája” –, azonban ennek az autonómiának is vannak jogi korlátai. Ezt a tényt egy fontos bírósági eset példázza, amely a Tōkyō Chihō Saibansho (Tokiói Kerületi Bíróság) 1996. október 13-i (Heisei 8) ítéletében került megfogalmazásra. Az ügy egy Gōshi Kaisha (betéti társaság) kapcsán merült fel, ahol a társasági tag “kilépése” volt a vita tárgya, de az ítélet alapjául szolgáló jogi elvek a Gōdō Kaisha tagfelvételére is kiterjednek.

A perben vitatott kérdés az volt, hogy érvényes-e az alapszabály azon rendelkezése, miszerint “a tag kiléphet a többi tag többségi határozatával”. A bíróság úgy ítélte meg, hogy ez a rendelkezés kijátsza a törvény által előírt szigorú tagkizárás eljárását (amely a bíróság beavatkozását igényli), és ezért érvénytelennek nyilvánította azt. Az ítélet indoklása szerint a törvényi rendelkezések kötelező erejűek, céljuk a társaság autonómiájának és a tagok jogainak védelmének összehangolása, és az alapszabály nem hozhat létre olyan eljárást, amely ellentétes a törvény szándékával.

Az ítéletből levonható alapelv, miszerint “az alapszabály autonómiája nem írhatja felül a törvény kötelező erejű rendelkezéseit”, a tagfelvételi eljárásokra is vonatkozik. Például, ha az alapszabály figyelmen kívül hagyja a japán társasági törvény (Nihon no Kaisha-hō) 637. cikkének előírását, amely a tagok egyetértését követeli meg az alapszabály módosításához, és helyette olyan rendelkezést fogalmaz meg, hogy “az új tagok felvétele kizárólag az ügyvezető tag döntésével lehetséges”, akkor ennek a rendelkezésnek az érvényességét valószínűleg megkérdőjelezik. A tagfelvétel, mint a társaság alapjait érintő tevékenység esetében, a törvény által előírt eljárások betartása élvez prioritást az alapszabály rendelkezéseivel szemben.

Meglévő tagok általi további tőkebefektetés

Egy másik módszer a társaság tőkéjének növelésére, hogy a már meglévő tagok további befektetést hajtanak végre. Ezt az eljárást is, hasonlóan az új tagok felvételéhez, a japán társasági jogban meghatározott lépéseket követve kell végrehajtani.

Az eljárás áttekintése

Amikor a meglévő tagok további befektetést eszközölnek, az eljárás lényegi részei megegyeznek az új tagok felvételének folyamatával. A további befektetés azt jelenti, hogy a tag befektetési összegét megváltoztatják, így szükség van a társasági alapszabályban szereplő “tagok befektetési összege” frissítésére. Ennélfogva ebben az esetben is az alapszabály módosítása elengedhetetlen, és alapelvként a teljes tagság beleegyezését igényli. A beleegyezés megszerzése után elkészítik a módosított alapszabályt, és a tag által teljesített további befektetéssel az eljárás befejeződik.

A tőke és a tőkefelhalmozási tartalék választása

A további befektetés során a társaság számára rendkívül fontos stratégiai döntést kell meghoznia. Ez a döntés arra vonatkozik, hogy a befektetett pénzösszeget “tőkeként” vagy “tőkefelhalmozási tartalékként” számolja-e el. A japán társasági jog lehetővé teszi, hogy a befektetett összeg teljes egészét ne a tőkébe számolják el, hanem annak egy részét vagy egészét tőkefelhalmozási tartalékként kezeljék. Ez a választás közvetlen hatással van a bejegyzési eljárásra, a költségekre és a jövőbeli pénzügyi stratégiákra.

Ha a befektetett összeget “tőkeként” számolják el, a tőke összege a társaság hivatalos bejegyzési dokumentumában (bejegyzési napló) szereplő nyilvános információ, így a növekedés tükrözéséhez szükséges változásbejegyzés jogilag kötelező. E bejegyzési kérelemhez regisztrációs és engedélyezési illeték keletkezik, amelynek összege a megnövekedett tőke összegének 1000/7 része (ha ez az összeg nem éri el a 30 000 jent, akkor 30 000 jen).

Másrészről, ha a befektetett összeget teljes egészében “tőkefelhalmozási tartalékként” számolják el, a tőke összege nem változik. Mivel a tőkefelhalmozási tartalék nem szerepel a bejegyzési tételek között, ezért ha ezt a lehetőséget választják, a tőke összegének változására vonatkozó bejegyzés nem szükséges. Ennek eredményeként nem keletkezik regisztrációs és engedélyezési illeték sem.

Ez a rendszer fontos pénzügyi stratégiai eszközt jelent a társaság számára. A tőke összegének növelése növelheti a társaság külső hitelképességét, de az eljárás bonyolult és költséges. Ezzel szemben a tőkefelhalmozási tartalékként való elszámolás egyszerűsíti az eljárást, csökkenti a költségeket és növeli a rugalmasságot a jövőbeni felhasználás, például osztalékfizetés szempontjából.

A társasági tagok felvételével kapcsolatos kereskedelmi bejegyzés Japánban

A társasági tagok felvétele vagy a további tőkebefektetésekkel kapcsolatos belső eljárások befejezése után szükségessé válhat a változások jogi nyilvánosságra hozatalára szolgáló kereskedelmi bejegyzés. Azonban a közkereseti társaságok esetében nem minden tagfelvétel követeli meg a bejegyzést.

Mikor szükséges a bejegyzés

A kereskedelmi bejegyzés csak akkor kötelező, ha változás történik a bejegyzési adatokban. A japán társasági törvény előírja, hogy ha változás következik be a bejegyzési adatokban, a változás napjától számított alapesetben két héten belül be kell nyújtani a változásbejegyzési kérelmet a székhely szerint illetékes jogi hivatalhoz (részvénytársaságok esetében a 915. cikk (1) bekezdés, közkereseti társaságok és egyéb részesedési társaságok esetében a 919. cikk (1) bekezdés).

A tagfelvétellel kapcsolatosan a bejegyzésre általában a következő két esetben van szükség:

1. Ha a tőkeösszeg növekszik: Amennyiben az újonnan befizetett pénzösszeget a “tőke” részeként könyvelik el, és így változik a bejegyzési adatokban szereplő “tőkeösszeg”, akkor szükség van a változás bejegyzésére.
2. Ha változás történik az ügyvezető tagok vagy a képviselő tagok körében: A közkereseti társaságok bejegyzési adatai között szerepelnek az “ügyvezető tagok” nevei, akiknek jogosultsága van a társaság ügyeinek intézésére, valamint a társaságot képviselő “képviselő tagok” nevei és címei. Ha az újonnan felvett tagok ezekre a pozíciókra kerülnek, akkor szükség van a nevük és egyéb adataik bejegyzési adatokba való felvételére.

Ebből a szabályból az a fontos következtetés vonható le, hogy bizonyos feltételek mellett előfordulhat, hogy a tagfelvétel ellenére semmilyen bejegyzési eljárásra nincs szükség. Konkrétan akkor, ha (1) az újonnan felvett tag nem vállal ügyvezető vagy képviselő szerepet, és így nem rendelkezik ügyvezetői jogosultsággal, valamint (2) a tag által befizetett összeg teljes egészében a “tőkefelettibe” kerül könyvelésre, és így a tőkeösszeg nem változik. Ebben az esetben, mivel a bejegyzési adatokban semmilyen változás nem következik be, nem keletkezik bejegyzési kötelezettség. Ennek megértése jelentősen egyszerűsítheti az eljárásokat és csökkentheti a költségeket.

A bejegyzési eljárás áttekintése

Amennyiben szükségessé válik a bejegyzés, a változás bekövetkezésétől számított két héten belül kell benyújtani a kérelmet a székhely szerint illetékes jogi hivatalhoz. Ha ezt a határidőt nem tartják be, akkor a képviselő tag személyére akár 1 millió jenig terjedő bírság (amely adminisztratív szankció és nem büntetőjogi intézkedés) kiszabására kerülhet sor.

A kérelem benyújtásakor általában szükség van a változásbejegyzési kérelemre, a társasági alapszabály módosítását jóváhagyó összes tag egyetértési nyilatkozatára, valamint a befizetett tőkeösszeg igazolására szolgáló dokumentumokra (befizetési igazolás). Ezek a dokumentumok és a kitöltési példák elérhetők a jogi hivatalok weboldalain. Az eljárás bonyolult lehet, ezért szakértői konzultáció is érdemes lehet.

Összefoglalás

Ebben a cikkben részletesen tárgyaltuk a tagok felvételének folyamatát a japán közkereseti társaságokban, a Japán Társasági Törvény alapján. Az új tagok fogadása során szükséges betartani a jogilag meghatározott szigorú eljárásokat, amelyek közé tartozik a társasági alapszabály módosítása a teljes tagság egyetértésével, a befektetők által történő teljes hozzájárulás, valamint szükség esetén a kereskedelmi nyilvántartásba vétel. Különösen fontosak azok a rendelkezések, amelyek szerint a csatlakozó tagok felelősséget vállalnak a társaság meglévő adósságaiért, valamint a stratégiai döntés, hogy a befektetett tőkét a törzstőkébe vagy a tőketartalékba sorolják-e, mivel ezek jelentős hatással vannak a vállalat jövőjére. Ezeknek a jogi követelményeknek és stratégiai választási lehetőségeknek a pontos megértése és a tervezett eljárások előrehaladása kulcsfontosságú a közkereseti társaságok egészséges növekedéséhez és stabil működéséhez.

A Monolith Jogügyi Iroda széleskörű tapasztalattal rendelkezik a japán ügyfelek számára nyújtott jogi szolgáltatások terén, beleértve a cikkben tárgyalt közkereseti társaságok tagfelvételével kapcsolatos jogi kérdéseket. Irodánkban több olyan szakértő is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel és angol nyelvtudással rendelkeznek, így képesek vagyunk átfogó támogatást nyújtani ügyfeleink számára a japán üzleti környezetben felmerülő változatos igényekhez. Amennyiben szakértői tanácsra van szüksége az Ön helyzetére szabva, kérjük, forduljon hozzánk bizalommal.