A társas tagok kilépése és a betétek visszafizetése a japán társasági jogban

A Godo Kaisha (合同会社) egy rendkívül népszerű vállalati forma Japánban, amelyet a bejegyzési eljárás egyszerűsége és az alapszabályok széles körű autonómiája miatt választanak sokan, különösen amikor külföldi vállalatok japán jogi személyt szeretnének alapítani. Azonban ennek a rugalmas szerkezetnek köszönhetően egyedi jogi kérdések merülnek fel a társasági tagok (a részvénytársaságokban a részvényeseknek megfelelő befektetők) csatlakozásával és távozásával kapcsolatban. A tagok távozása közvetlen hatással van a társaság fennmaradására, a többi taggal való kapcsolatra, valamint a vagyoni értékek elosztására. Ezért elengedhetetlen, hogy a Godo Kaisha ügyvezetői és jogi képviselői pontosan ismerjék a japán társasági törvénynek a tagok távozására vonatkozó rendelkezéseit.

Ebben a cikkben részletesen és átfogóan tárgyaljuk a japán társasági törvény alapján a Godo Kaisha tagjainak a társaságtól való távozását, azaz a ‘távozást’. A tagok távozása elsősorban a tagok saját akaratán alapuló ‘önkéntes távozásra’, valamint a törvény által meghatározott bizonyos események bekövetkezése miatti ‘törvény által előírt távozásra’ osztható. Ezek a rendszerek egyensúlyt teremtenek a tagok befektetett tőkéjének visszaszerzési szabadsága és a társaság folytonosságának, valamint a hitelezők érdekeinek védelme között. A cikkben részletezzük az egyes távozási rendszerek követelményeit és eljárásait, valamint mélyrehatóan foglalkozunk a távozással járó legfontosabb jogok egyikével, a ‘részarány visszafizetésének’ számítási módszereivel és jogi eljárásaival. A japán bírósági döntéseket is bevonva világítunk rá ennek a bonyolult jogrendszernek a gyakorlati aspektusaira.

A munkavállalók önkéntes távozása japán jog szerint

Az önkéntes távozás egy olyan rendszer, amely lehetővé teszi a munkavállalók számára, hogy saját döntésük alapján hagyják el a társaságot, és alapvető szabályait a japán társasági törvény (2005) 606. cikke határozza meg. Ez a rendelkezés kulcsfontosságú a személyes bizalmi kapcsolatokon alapuló társaságokban, ahol a munkavállalóknak szabadságot kell biztosítani a társaságtól való távozáshoz.

A japán társasági törvény (2005) 606. cikke (1) bekezdése az alapvető szabályokat állapítja meg. Amennyiben az alapszabály nem határozza meg a társaság fennállásának időtartamát, vagy ha egy munkavállaló élettartama alatt a társaság fennmaradását rögzíti, minden munkavállaló távozhat az üzleti év végén. Azonban ennek a jogosultságnak a gyakorlásához a távozni kívánó munkavállalónak hat hónappal korábban be kell jelentenie távozási szándékát a társaságnak. Ez a hat hónapos előzetes értesítési időszak arra szolgál, hogy a társaság megelőzze a váratlan munkavállalói távozásokból adódó üzleti zavarokat, és időt biztosítson a szükséges intézkedések megtételére, mint például az utód kiválasztása vagy a részesedés kifizetésére szánt alapok előkészítése.

Az önkéntes távozás szabályait azonban a társaságok széles körű önállósága miatt az alapszabályban is lehet módosítani. A japán társasági törvény (2005) 606. cikke (2) bekezdése lehetővé teszi, hogy a társaság az alapszabályban külön rendelkezéseket állapítson meg. Például az alapszabályban meghatározható, hogy “a munkavállaló három hónappal korábban értesítheti a társaságot, és az üzleti év végén távozhat”, ezzel lehetővé téve a törvényi alapelvtől eltérő rövidebb értesítési időszak beállítását. Így az alapszabály stratégiai tervezésével a társaságok rugalmas távozási szabályokat alakíthatnak ki saját valós helyzetüknek megfelelően.

Továbbá a japán társasági törvény (2005) segítséget is nyújt a munkavállalóknak, ha váratlan helyzetbe kerülnek. A japán társasági törvény (2005) 606. cikke (3) bekezdése kimondja, hogy “elkerülhetetlen okok esetén” a munkavállaló az alapszabály rendelkezéseitől és az előzetes értesítési időszaktól függetlenül bármikor távozhat. A bekezdésben szereplő “a korábbi két bekezdés rendelkezéseitől függetlenül” kifejezés azt jelzi, hogy ez a jog nem korlátozható az alapszabály által, és mint kötelező rendelkezés működik. Ez biztosítja, hogy a munkavállalók ne legyenek örökké kötve a társaság vezetéséhez, és mint biztonsági háló funkcionál. Az “elkerülhetetlen okok” közé tartozhat például, ha a munkavállaló hosszú távú gyógykezelést igénylő betegségben szenved, vagy ha a társaság működését megnehezítő távoli helyre költözik. Ez a rendelkezés a társaság stabilitását biztosító alapszabályi korlátozások és a munkavállalók súlyos személyes körülményei közötti jogi egyensúlyt teremti meg.

A jogszabályok alapján történő kötelező társasági kilépés Japánban

A kötelező társasági kilépés olyan rendszer, amelyben a társasági tagok a saját akaratuktól függetlenül kilépnek a társaságból, ha bekövetkezik a japán Társasági Törvény (607. cikk (1) bekezdés) által meghatározott bizonyos események. Ez akkor történik, amikor a tagok státuszában jelentős változás áll be, vagy amikor a tagok közötti bizalmi kapcsolat alapja megsemmisül, ezzel a társaság szervezetének rendezését és a stabil működés biztosítását célozva meg.

A japán Társasági Törvény (607. cikk (1) bekezdés) által meghatározott kötelező társasági kilépés okai széleskörűek. A főbb okok a következők:

• Az alapszabályban meghatározott okok bekövetkezése
• Az összes tag egyetértése
• A tag halála
• A tagként szereplő jogi személy egyesülés útján történő megszűnése
• A tag csődeljárás megindításának határozatát kapja
• A tagként szereplő jogi személy feloszlása
• A tag ellen gondnokság megindítására vonatkozó ítélet születik
• Kizárás

Ezek az okok a tag személyes vagy jogi személyiségétől függően alkalmazandók. Például a “halál” egyéni tagokra, míg az “egyesülés útján történő megszűnés” vagy a “feloszlás” jogi személy tagokra vonatkozik.

Itt is szerepet játszik a közkereseti társaságok alapszabály-autonómiájának elve. A japán Társasági Törvény (607. cikk (2) bekezdés) lehetővé teszi a társaságok számára, hogy az alapszabályban meghatározottak szerint kizárják a kötelező társasági kilépés bizonyos okait. Konkrétan a “csődeljárás megindításának határozata”, a “feloszlás” és a “gondnokság megindítására vonatkozó ítélet” esetén az alapszabályban rögzíthető, hogy ezek bekövetkezése esetén a tag nem lép ki a társaságból. Ez a rendelkezés különösen fontos lehet a közkereseti társaságok esetében, amikor azokat jogi személyek közötti közös vállalkozásként használják. Például, ha egy partnercég pénzügyi nehézségekbe (csőd) vagy szervezeti átalakításba (feloszlás) kerül, akkor is tervezhető úgy az alapszabály, hogy ez ne jelentse azonnali kilépést a közös vállalkozásból, ezzel növelve a vállalkozás folytonosságát. Így az alapszabály nem csupán formális dokumentum, hanem a jövőben felmerülő kockázatok kezelésére szolgáló stratégiai eszköz is lehet.

Ezenfelül, a japán Társasági Törvény (609. cikk) lehetővé teszi a tag részesedését lefoglaló hitelezők számára, hogy az üzleti év végén kiléptessék a tagot. Ez egy különleges kilépési rendszer, amelyet a hitelezők számára a befektetett tőke visszaszerzésének eszközeként hoztak létre.

Más alkalmazottak akaratából történő távozás: kizárás a japán jog szerint

A törvény által meghatározott távozási okok közül a legkomolyabb és legvitathatóbb a “kizárás”. A kizárás egy olyan rendszer, amely lehetővé teszi, hogy ha egy alkalmazottnál súlyos rendellenességet észlelnek, a többi alkalmazott akarata alapján kényszerítsék ki a cégtől. Mivel ez a lépés az alkalmazott akaratával ellentétesen megfosztja őt a pozíciójától, a japán társasági jog szigorú eljárási és anyagi követelményeket ír elő.

A kizárás eljárása a japán társasági törvény 859. cikkében van meghatározva. A kizárás végrehajtásához először szükséges a kizárásra kerülő alkalmazottól eltérő többi alkalmazott többségi határozata. Ezt követően a cégnek, mint felperesnek, bírósághoz kell fordulnia az alkalmazott kizárásának kérelmezésével. A kizárás nem lehetséges pusztán az alkalmazottak közötti megállapodással; mindenképpen a bíróság döntését kell kikérni.

Az említett cikk a kizárás jogi alapját (a kizárás okait) a következőként sorolja fel:

• A befizetési kötelezettség teljesítésének elmulasztása
• A versenytilalmi kötelezettség megsértése
• A cég ügyeinek intézése során történt tisztességtelen cselekedetek
• Egyéb fontos kötelezettségek elmulasztása

Azban a japán bíróságok nem fogadják el könnyedén a kizárást pusztán azért, mert az alkalmazott cselekedetei formálisan megfelelnek ezeknek az okoknak. A joggyakorlat szerint a kizárás igazolásához szükséges, hogy az érintett alkalmazott cselekedetei olyan mértékben tönkretegyék az alkalmazottak közötti bizalmi viszonyt, hogy az helyrehozhatatlan legyen, és az alkalmazott megtartása a cég fennmaradását és az üzleti folytonosságot jelentősen akadályozza.

Ezt a jogi keretet két ellentétes ítélet világítja meg. Az egyik, amelyben a kizárást elfogadták, a Tokiói Kerületi Bíróság 2021. november 29-i ítélete. Ebben az esetben egy társasági alkalmazott képviselője jogellenesen használta fel a betéti társaság pénzeszközeit saját hasznára. A bíróság megállapította, hogy ez a cselekedet megfelel a japán társasági törvény 859. cikkének harmadik pontjában meghatározott “tisztességtelen ügyintézés” kritériumának. A bíróság úgy ítélte meg, hogy ez a súlyos hűtlenségi cselekedet alapjaiban rombolja szét az alkalmazottak közötti bizalmi viszonyt és lehetetlenné teszi a cég normális működését, így a kizárást jogosnak találta. Ebben az esetben a bíróság elismerte, hogy az alkalmazott kizárása szükséges volt a cég fennmaradása érdekében.

A másik, ahol a kizárást nem fogadták el, a Tokiói Kerületi Bíróság 2019. szeptember 26-i ítélete. Ebben az esetben egy alkalmazott ellen adócsalás és egyéb helytelen magatartás vádját hozták fel. A bíróság azonban figyelembe vette, hogy az alkalmazott a cég üzleti tevékenységének központi személyisége, és gyakorlatilag az összes bevételt egyedül generálja. Ennek eredményeként, még ha az alkalmazottnak valóban voltak rendellenességei is, a kizárása esetén a cég üzleti tevékenységének folytatása lehetetlenné válna, és maga a cég is működésképtelenné válna. A bíróság arra a következtetésre jutott, hogy mivel a kizárás maga a cég fennmaradásának célját veszélyeztetné, ezért ebben a helyzetben nem fogadható el.

Ezekből az ítéletekből az következik, hogy a japán bíróságok a kizárást nem büntetésként tekintik a problémás magatartást tanúsító alkalmazottak számára, hanem a cég fennmaradásának végső eszközeként. A per központi kérdése az, hogy az alkalmazott kizárása valóban elengedhetetlen-e a cég üzleti tevékenységének folytatásához, vagyis a döntés egy menedzsment szempontból történő előnyök és hátrányok mérlegelésén alapul. Ezért a kizárást fontolgató cégeknek nemcsak az alkalmazott súlyos kötelezettségszegését kell bizonyítaniuk, hanem azt is, hogy az alkalmazott távozása után a cég képes lesz folytatni az üzleti tevékenységet, ami a per sikeres lefolytatása szempontjából rendkívül fontos.

Társasági részesedés visszaváltása távozáskor Japánban

Amennyiben egy társasági tag önkéntes vagy törvényes okból kilép a vállalatból, jogosult arra, hogy a társaságtól visszakérje saját részesedésének értékét. Ez a jog a japán társasági törvény (会社法) 611. cikk (1) bekezdése alapján a távozó tag alapvető vagyonjogi jogosultsága.

A részesedés visszaváltási összegének kiszámítása a japán társasági törvény 611. cikk (2) bekezdése szerint „a társaság vagyonának a távozás időpontjában fennálló helyzetének megfelelően” történik. Gyakorlatilag ez azt jelenti, hogy a társaság nettó vagyontömegét kell kiszámítani a távozás időpontjában, és ezt az összeget kell megszorozni a távozó tag részesedési arányával. A visszaváltás pénzben történhet, függetlenül attól, hogy a befektetés pénzben vagy természetben történt-e (ugyanazon cikk (3) bekezdése).

A részesedés értékének meghatározására vonatkozó időpont és objektivitás tekintetében fontos jogi döntések születtek. Egy adóügyi perben (a Nagoya-i Kerületi Bíróság ítélete) vita tárgyát képezte egy tag halála (ami egy törvényes távozás ok) utáni részesedés-visszaváltási jog értékelése. Az esetben a bíróság kimondta, hogy a visszaváltási jog értékét objektíven kell meghatározni a tag halálának időpontjában fennálló társaság nettó vagyontömegének alapján. Továbbá, még ha a távozó tag és az örökösök között később megállapodás születik is arról, hogy a visszaváltási összeg nulla, ez a későbbi megállapodás nem befolyásolja a távozáskor már meghatározott jogosultság objektív értékét. Ez az ítélet egyértelműen kimondja, hogy a részesedés visszaváltási összegét nem a felek közötti megállapodás, hanem a távozás időpontjában fennálló társaság vagyonának objektív tényei alapján kell meghatározni.

Mivel a részesedés visszaváltása a társaság vagyonának külső áramlását jelenti, szigorú eljárásokat határoztak meg a társaság hitelezőinek védelme érdekében. Ha a visszaváltási összeg meghaladja a társaság szabad tartalékainak összegét, a társaságnak hitelezővédelmi eljárást kell folytatnia. Ha a visszaváltás érdekében szükséges a tőke csökkentése, akkor a japán társasági törvény 627. cikkében meghatározott eljárásokat (például hivatalos közlönyben való közzététel vagy egyéni felszólítás) kell alkalmazni. Még ha a tőke nem is csökken, de a visszaváltási összeg meghaladja a szabad tartalékot, akkor a japán társasági törvény 635. cikkében meghatározott hitelezői ellenvetési eljárás szükséges. Ezek az eljárások lehetőséget biztosítanak a hitelezőknek az ellenvetés megtételére, és kötelezik a társaságot a szükséges kifizetések vagy biztosítékok nyújtására.

Ha ezeket a szabályokat megszegve történik meg a jogtalan visszaváltás, az eljárást végrehajtó tag felelősséggel tartozhat a társaság felé a visszaváltási összeg megtérítéséért (a japán társasági törvény 636. cikke). Ez azt mutatja, hogy a jogszabályok olyan belső eseményekre is kiterjednek, mint a tagok távozása, hogy biztosítsák: ezek az események ne ártsanak a társaság külső érdekeltjeinek, a hitelezőknek.

Az önkéntes és a törvényes távozás összehasonlítása a japán jogrendszerben

A korábban részletesen tárgyalt önkéntes és törvényes távozás abban hasonlít, hogy mindkettő esetében a munkavállaló elhagyja a vállalatot, azonban a keletkezésük okában és jogi jellegükben alapvető különbségek vannak. Az önkéntes távozás egy aktív folyamat, amely a munkavállaló saját kezdeményezésű nyilatkozatán alapul, míg a törvényes távozás egy passzív folyamat, amely a törvény vagy az alapszabály által meghatározott objektív okok bekövetkezésekor jön létre. Az alapszabály az önkéntes távozás esetében olyan eljárási kérdésekben játszik szerepet, mint a felmondási idő módosítása, míg a törvényes távozásnál a távozás okait képező bizonyos törvényi indokokat kizárhatja. Ezeknek a különbségeknek a megértése elengedhetetlen a társaság megfelelő irányításának kezelésében.

A távozás jogi vonatkozásai Japánban

Egy alkalmazott távozása Japánban nem csak a részesedés visszafizetésével jár, hanem számos jogi következménnyel is.

Először is, amikor egy alkalmazott távozik, a vele kapcsolatos alapszabályzatban szereplő adatok (például név és cím) automatikusan érvényüket vesztik, anélkül, hogy külön alapszabály-módosítási határozatra lenne szükség. Ez a Japán társasági törvény (2005) 610. cikkében van meghatározva, és a procedúrák egyszerűsítését szolgálja.

Másodszor, vannak szabályok a távozott alkalmazott felelősségével kapcsolatban. A Japán társasági törvény (2005) 612. cikke szerint a távozott alkalmazott felelősséggel tartozik azért az adósságért, amelyet a cég a távozása bejegyzése előtt vállalt, és ez a felelősség a távozás bejegyzését követő két év elteltével szűnik meg. Ez a szabály a cég hitelezőinek védelmét szolgálja.

Végül, de nem utolsósorban, a legjelentősebb következményként említhető a cég feloszlásának kockázata. Ha egy alkalmazott távozása miatt egy közös vállalatnak egyetlen alkalmazottja sem marad, a cég automatikusan feloszlik a Japán társasági törvény (2005) 641. cikkének 4. pontja alapján. Ha a cég fennmaradását szeretnénk biztosítani, el kell kerülni azt a helyzetet, hogy egyetlen alkalmazott se maradjon a vállalatnál.

Összefoglalás

Egy japán közkereseti társaság (合同会社) tagjának távozása nem csupán emberi erőforrások elvesztését jelenti, hanem bonyolult jogi folyamatot, amely befolyásolja a vállalat szervezetét, vagyonát és fennmaradását is. A japán társasági jog (日本の会社法) két keretet kínál a tagok távozására: az “önkéntes távozást”, amely a tag szándékát tiszteletben tartja, és a “törvényes távozást”, amely objektív okokon alapul. Mindkét keret részletes szabályokat határoz meg. Különösen az “kizárás” és a “távozási részesedés visszafizetése” esetében szigorú jogi követelmények és eljárások vannak előírva, amelyek óvatos megközelítést igényelnek. Ezek a rendszerek a tagok jogainak, a vállalat folytonosságának és a hitelezők érdekeinek védelmét szolgáló jogi szándékokat tükröznek. Így a leginkább hatékony kockázatkezelés a vállalat alapításakor kezdődik, amikor előre kell látni a különböző lehetséges eseményeket és stratégikusan kell megtervezni az alapszabályokat a vállalat valós helyzetéhez igazodva.

A Monolith Jogügyi Iroda rendelkezik a japán társasági jog területén szerzett gazdag szakértői tudással és gyakorlati tapasztalattal, és számos belföldi és külföldi ügyfélnek nyújtott már jogi szolgáltatásokat a közkereseti társaságok alapításával, működésével és a tagok távozásával kapcsolatban. Irodánkban több olyan ügyvéd is dolgozik, akik rendelkeznek külföldi jogi képesítéssel és angol nyelvtudással, így mélyrehatóan megértik a nemzetközi üzleti környezet egyedi kihívásait és igényeit. Az alapszabályok megalkotásától a bonyolult távozási eljárások lebonyolításán át a kapcsolódó viták megoldásáig képesek vagyunk átfogó jogi támogatást nyújtani, amely optimálisan illeszkedik vállalatának helyzetéhez. Amennyiben a fenti témában tanácsra van szüksége, kérjük, forduljon hozzánk bizalommal.