M&A 'üzleti átadás' eljárásának magyarázata: előnyök, hátrányok, mire figyeljünk?

A vállalatok vezetői számára nem egyszerű feladat új üzleti vállalkozást indítani és pályára állítani. Ugyanakkor a fontos üzleti tevékenységek “üzleti átadása” harmadik feleknek sem olyan döntés, amelyet könnyen meghozhatnánk és végrehajthatnánk.

Az M&A keretében történő “üzleti átadás” esetében sokan nem tudják, milyen körülmények között választják ezt a vezetői döntést, milyen konkrét eljárásokat kell végrehajtani a végrehajtás során, és milyen előnyei és hátrányai vannak.

Ez alkalommal egyszerűen és érthetően magyarázzuk el a vállalatvezetők számára nagy vezetői döntést jelentő “üzleti átadás” sémáját, előnyeit és hátrányait, valamint az eljárás során figyelembe veendő szempontokat.

Üzleti átadás jellemzői

Az üzleti átadás egy olyan M&A módszer, amelyben egy cég egy részét vagy egészét eladja egy harmadik félnek. Ha a vállalkozás egy részét adják el, azt “részleges eladásnak”, ha az egészet, azt “teljes eladásnak” nevezzük.

Az üzleti tevékenység magában foglalja az “üzleti értéket” vagy a “márkát” és más immateriális eszközöket, mint például a szabadalmakat és a know-how-t, a technológiát, a munkaerőt, a működtető szervezetet, az értékesítési csatornákat, az engedélyeket, a beszállítókat és más üzleti partnereket, valamint a gyárakat és berendezéseket.

Az üzleti tevékenység átadásának alapelve, hogy ezeket együttesen kell kezelni, de az üzleti átadás jellemzője, hogy csak a szükséges elemeket lehet választékosan eladni és megvásárolni.

Az üzleti átadás mellett más módszerek is léteznek, mint például a “vállalati felosztás”. Ha többet szeretne megtudni erről, olvassa el az alábbi cikket.

https://monolith.law/corporate/business-transfer-company-split[ja]

Az üzleti átadás-vétel mellett döntő vevők indokai

A Mitsubishi UFJ Research & Consulting 2020-ban (2020) végzett felmérése, amelyet Japánban mintegy 30 000 kis- és középvállalkozás körében hajtottak végre, a ‘Kis- és középvállalkozások üzleti újraszervezése, integrációja és vállalatok közötti együttműködés’ (japán: 中小企業の事業再編・統合、企業間連携) témájában, a következő két fő okot találták a vevők üzleti átadás-vétel melletti döntésére:

• A kívánt eszközök, alkalmazottak és ügyfelekkel kötött szerződések kiválasztása 65,6%
• A könyvön kívüli tartozások átvétele és a nem várt kockázatok elkerülése 29,6%

A vevők számára az üzleti átadás-vétel legnagyobb előnye, hogy elkerülhetik a nem kívánt elemeket és kockázatokat, és csak a kívánt dolgokat választhatják ki.

Az üzleti átadás előnyei az eladó szempontjából

Megoldás az utódproblémára

Az idősödő kis- és középvállalkozások vezetőinek legnagyobb problémája az utódhiány.

Ha a vállalkozás megszűnik, aggodalomra ad okot a vállalkozással kapcsolatos alkalmazottak foglalkoztatása és a beszállítók, valamint más üzleti partnerek felé gyakorolt negatív hatás. Az üzleti átadás lehetővé teszi a vállalkozás fennmaradását.

Lehetőség a veszteséges üzletágaktól való megszabadulásra

Akkor is, ha a fő tevékenység jól megy, a veszteséges részlegek negatívan befolyásolhatják a teljes vállalat működését. Ilyen esetekben, ha eladható a veszteséges üzletág, csökkenthető a veszteség és lehetőség nyílik a vállalat újjáépítésére.

Lehetőség a tőke bevonására

Az üzleti átadásból származó pénz felhasználható a fő tevékenység erősítésére, bővítésére, vagy új üzleti tevékenységekhez szükséges technológiai fejlesztésre és berendezések bővítésére.

Lehetőség a vállalat megőrzésére

A hosszú évek alatt felépített vállalati hitelesség, az ingatlanok és egyéb eszközök, valamint az üzleti partnerekkel kialakított kapcsolatok megőrizhetők az üzleti átadás választásával.

Előnyök és hátrányok az üzleti átadásban az eladó szempontjából

Bonyolult és időigényes eljárás

Az üzleti átadás eltér a vállalati átadástól, mivel számos elemet kell átadni és áttelepíteni az üzleti tevékenység átadásához. Ezért az eljárások száma és az időigény nagyobb, mint más M&A módszereknél.

Vannak olyan esetek, amelyek nem fejeződnek be csak az eladó és a vevő között, mint például a szerződések az üzleti partnerekkel, vagy a munkaszerződések az üzleti tevékenységben részt vevő alkalmazottakkal.

Szükség van a részvényesek rendkívüli határozatára

Az üzleti átadási eljárás során figyelembe veendő pontokat részletesen ismertetjük a következő szakaszban.

Társasági adó terheli

Az adózás alapja a “átadási nyereség”, amely az átadási összegből levonja az átadott eszközök könyv szerinti értékét. Ha az átadási ár alacsonyabb, mint a könyv szerinti érték, akkor negatív átadási nyereség keletkezik. Ebben az esetben a negatív összegű társasági adót levonják.

Lehet, hogy elveszítjük a kiváló munkaerőt

Az átvett üzleti tevékenység tényleges működtetéséhez szükség van a szükséges tudás és tapasztalat birtokában lévő munkaerőre, ezért nem ritka, hogy az üzleti átadással együtt a munkaerő is átkerül a vevőhöz.

Lehet, hogy vannak olyan alkalmazottak, akik önként vállalják a váltást, mert értékelik az üzleti tevékenységet, és kockázatot jelent, hogy kiváló munkaerőt veszítünk az üzleti átadás miatt.

Versenytilalmi kötelezettség van

A Japán Társasági Törvény (Japanese Company Law) a következő versenytilalmi kötelezettségeket írja elő az üzleti tevékenységet átadó személy számára:

• Ha nincs külön nyilatkozat a felektől, akkor azonos városban vagy annak szomszédságában, ahol az üzleti tevékenységet átadták, 20 évig nem végezhetnek azonos üzleti tevékenységet.
• Ha az átadó cég különleges szerződést kötött arról, hogy nem végez azonos üzleti tevékenységet, akkor ez a szerződés 30 évig érvényes az üzleti tevékenység átadásának napjától számítva.
• Az előző két bekezdésben nem szereplő esetekben az átadó cég nem végezhet azonos üzleti tevékenységet tisztességtelen verseny céljából.

Üzleti átadás folyamata

Az üzleti átadás, amely sok eljárást igényel, alapvető folyamata a következő:

• Az átadandó eszközök listázása és az átadási terv elkészítése
• Az átadási ár becslése (értékelés)
• A projekt összefoglalójának elkészítése
• Az átvevő kiválasztása, tárgyalások, alapvető megállapodás megkötése
• Az igazgatótanács határozata
• Az üzleti átadási szerződés megkötése (a részvényesi közgyűlés jóváhagyását feltételezve)
• A részvényesi közgyűlés jóváhagyja az üzleti átadási szerződést
• Időszakos jelentés benyújtása
• Értesítés a részvényeseknek vagy hirdetés
• A részvényesi közgyűlés különleges határozata
• A tulajdonjogok megváltoztatásának eljárása, valamint a partnerekkel és alkalmazottakkal kötött szerződések

Figyelembe veendő szempontok az üzleti átadási eljárásban

Az átadási ár becslése

Az üzleti tevékenység átadásához objektíven értékelni kell a saját vállalkozásunk értékét, és ki kell számolni az átadási árat. A vállalati érték értékelési módszerét közvetlenül is alkalmazhatjuk, de ez időigényes és költséges, és a számítási módszertől függően az eredmény jelentősen változhat, ezért kis- és középvállalkozások számára nem ajánlott.

Az üzleti érték értékelésében gyakran alkalmazott módszer az, hogy az üzleti értéket a “piaci átadási eszközök” és a “üzleti jogok (goodwill)” összegének tekintjük.

Az üzleti jogok (goodwill) magukban foglalják a márka, a technológia, a know-how, a működési szervezet, a partnerekkel való kapcsolatok és egyéb immateriális eszközök értékét is, amelyek pénzügyileg nehezen átválthatók, ezért a számítási módszerként gyakran alkalmazzák a “múltbeli 2-5 év tényleges profitja” × “értékelési mutató” módszert. Az értékelési mutató az iparág és a trendek alapján változik.

Ideiglenes jelentés benyújtása

Az értékpapír-jelentés benyújtására kötelezett vállalatoknak az alábbi esetekben “ideiglenes jelentést” kell benyújtaniuk:

• Ha az üzleti átadás következtében a vagyon értéke a legutóbbi üzleti év végén meghaladja a tiszta eszközértéket 30% vagy annál nagyobb mértékben
• Ha az üzleti átadás következtében a bevétel a legutóbbi üzleti év eredményeihez képest 10% vagy annál nagyobb mértékben csökken vagy növekszik

Értesítés vagy hirdetés a részvényeseknek

Ha üzleti átadást hajtanak végre, a vállalatnak a hatálybalépés napját megelőző 20. napon a részvényeseket értesítenie kell az üzleti átadás végrehajtásáról, vagy hirdetést kell közzétennie. Ugyanakkor lehetőséget biztosítanak az ellenző részvényesek részvényvásárlási jogának érvényesítésére is.

Rendkívüli határozatok a részvényesi közgyűlésen

Ha az üzleti átadás az alábbiak bármelyikére vonatkozik, a hatálybalépés napja előtti napon a részvényesi közgyűlés rendkívüli határozatának jóváhagyását kell szerezni:

• Az üzletág teljes átadása
• Az üzletág jelentős részének átadása

Az alábbi két üzleti átadás esetében azonban kivételként nem szükséges a rendkívüli határozat, vagy azt el lehet hagyni:

Egyszerűsített üzleti átadás

Ha az átadott eszközök könyv szerinti értéke nem haladja meg az eladó vállalat összes eszközének 20%-át, akkor ez egyszerűsített üzleti átadásnak minősül, és nem szükséges a részvényesi közgyűlés rendkívüli határozata.

Rövidített üzleti átadás

Ha a vevő vállalat különleges ellenőrző társaság (amelynek a szavazati jogosultsággal rendelkező részvények 9/10-ét vagy annál többet birtokol), akkor ez rövidített üzleti átadásnak minősül, és lehetséges a részvényesi közgyűlés rendkívüli határozatának elhagyása.

Üzleti átadás-eladás folyamata

Üzleti átadás esetén minden egyes eszközt, mint például ingatlanokat, épületeket, berendezéseket, kötvényeket és adósságokat, szellemi tulajdonjogokat és üzleti jogokat, mind a látható, mind a láthatatlan eszközöket át kell adni.

Ingatlan esetében a tulajdonjog változásának bejegyzése, szabadalmi jogok és védjegyek esetében az átadás bejegyzése, továbbá a kereskedelmi partnerekkel kötött szerződések és az átadásra kerülő alkalmazottak munkaszerződései, mind különböző eljárásokat igényelnek. Ezért fontos, hogy alaposan tervezzük meg az átadás-eladás folyamatának ütemezését.

Összefoglalás

Bemutattuk az „üzleti átadás jellemzőit”, a „vásárlók miért választják az üzleti átadást”, az „üzleti átadásban részt vevő eladók előnyeit és hátrányait”, az „üzleti átadás folyamatát” és az „üzleti átadás eljárásának kulcspontjait”.

A kis- és középvállalkozások M&A-jében a „részvényátadás” mellett a leggyakrabban választott „üzleti átadás” számos eljárást és szerződést igényel, mint például a fizikai és nem fizikai eszközök átadása, vagy az üzleti partnerekkel kötött szerződések, ezért óvatosan kell eljárni.

Ezért javasoljuk, hogy forduljon egy jogi irodához, amely szakértői jogi ismeretekkel és gazdag M&A tanácsadói tapasztalattal rendelkezik, már az átadási terv készítésének szakaszában, hogy tanácsot kaphasson a folyamatról és a figyelembe veendő szempontokról.

Ha részletesebben szeretne tudni az „üzleti utódlás M&A előnyeiről és eljárásáról”, olvassa el az alábbi cikket.

https://monolith.law/corporate/business-succession-ma-merit[ja]