Ne hibázzunk! "Személyes M&A" - Amit tudnunk kell a jogról

Sokan hallottak már az „M&A” kifejezésről. Az utóbbi években a „személyes M&A”, azaz a kisebb méretű M&A tranzakciók száma növekvő tendenciát mutat.

A személyes M&A alatt azt értjük, amikor viszonylag kis összegért cserébe cég vagy üzlet kerül eladásra vagy vásárlásra. Egy üzletember is megvásárolhatja megtakarításaiért cserébe, és így „mellékállású cégvezetővé” válhat. Bár ez nagyon csábítóan hangzik, a tranzakció során számos odafigyelendő pont van.

Ebben a cikkben a személyes M&A tranzakciókban érdekelt személyek számára magyarázatot adunk a kapcsolódó jogszabályokról és eljárásokról.

Mi az a személyes M&A?

A személyes M&A olyan M&A tranzakciókat jelent, amelyeket magánszemélyek között, néhány milliótól tízmillió jenig terjedő összegekért hajtanak végre. Az M&A párosító oldalak számának növekedésével ezek a személyes M&A tranzakciók is egyre gyakoribbá válnak. Korábban olyan kisvállalatok, amelyeknek nem volt más választásuk, mint megszűnni, például utódlás hiánya miatt, most átadhatják vállalatukat vagy üzletágukat személyes M&A révén, és így továbbadhatják azt. A vevő számára ez olyan előnyökkel jár, mint például az, hogy kevesebb kockázattal kezdheti meg üzleti tevékenységét, mint ha vállalkozást indítana.

A weboldal M&A és az alkalmazás M&A témában az alábbi cikkeket olvashatja el:

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Az ügyek megtalálásának módja

Az egyéni M&A ügyeket M&A párosító oldalakon és M&A közvetítő cégeknél találhatja meg. Ha regisztrálja a kívánt felvásárlási és eladási feltételeket az M&A párosító oldalon, akkor olyan ügyeket kap, amelyek megfelelnek ezeknek a feltételeknek. Egyes oldalakon szakértői támogatást is igénybe vehet.

Ezenkívül a kis- és középvállalkozások számára a Japán Kormányzati Szervezet (中小機構) által minden prefektúrában létrehozott ‘Üzleti Átadási Támogató Központok’ (事業引継ぎ支援センター) párosítási támogatást nyújtanak. Azonban, bár ezek a központok főként kis méretű M&A ügyekkel foglalkoznak, nem kifejezetten egyéni ügyfelek számára szolgálnak, ezért érdemes előzetesen közölni, hogy egyéni ügyfélként szeretne-e párosítást, és megbeszélni a lehetőségeket.

Személyes M&A folyamat

A személyes M&A tranzakciók lebonyolításának folyamata a következőképpen alakul:

• Partner keresése közvetítő oldalakon vagy ügynökségeken keresztül
• Titoktartási szerződés megkötése és személyes találkozó
• Alapszerződés megkötése
• Due diligence elvégzése
• Feltételek tárgyalása
• Végső szerződés megkötése és kifizetés

Ezen lépések közül különösen a titoktartási szerződés, az alapszerződés és a végső szerződés elkészítése, valamint a due diligence kapcsán számos jogi ismeret nélkülözhetetlen, ezért érdemes tapasztalt ügyvédhez fordulni.

Az egyéni M&A-val kapcsolatos jogszabályok

Milyen jogszabályokat érdemes ismerni, ha egyéni M&A-t (vásárlást és összeolvadást) tervezünk? Ez a saját és a partner iparágától is függ, de alapvetően az alábbi jogszabályokat érdemes figyelembe venni.

Társasági törvény (japán Társasági törvény)

Ha egy vállalatot céloz meg az M&A, akkor a tranzakciót a Társasági törvény alapján kell végrehajtani. A Társasági törvény meghatározza, milyen eljárások szükségesek az M&A (összeolvadás, felosztás, részvények cseréje/részvények átadása, üzleti átadás) végrehajtásához. Itt az egyéni M&A-ban gyakran használt sémákat, a részvények átadását és az üzleti átadást fogjuk bemutatni.

Részvények átadása esetén

A részvények átadása azt jelenti, hogy a részvénytulajdonos átadja a részvényeit a vevőnek, ezzel átadva a vállalatirányítási jogokat. A részvények átadása esetén a Társasági törvény szerint:

• (korlátozottan átruházható részvények esetén) részvények átadásának jóváhagyását kell kérni
• igazgatótanács vagy közgyűlés összehívása
• részvények átadásáról szóló szerződés megkötése
• részvényesi névjegyzék módosítása

Szükséges. Kérjük, vegye figyelembe, hogy ha az átadásra kerülő vállalat részvénykiadó vállalat, akkor a részvények átadása szükséges. Azt, hogy a vállalat részvénykiadó vállalat-e, a cégjegyzék másolatából lehet megállapítani.

Üzleti átadás esetén

Az üzleti átadás olyan séma, amelyben a vállalat egészét vagy annak egy részét átadja. A Társasági törvény meghatározza, mikor szükséges a részvényesi közgyűlés különleges határozata az üzleti átadáshoz, és mikor nem. Továbbá, a Társasági törvény 21. cikke tiltja a versenyt az üzleti átadást végző vállalat számára, és az átadó vállalat nem végezhet azonos tevékenységet az átadás napjától számított 20 évig (külön szerződéssel 30 évig meghosszabbítható) azonos városban vagy annak szomszédságában. Ezeket a tartalmakat is fel lehet tüntetni az üzleti átadási szerződésben.

Megjegyzés: Ha egyéni vállalkozó végez üzleti átadást, akkor adójogi eljárásokra van szükség.

Adótörvény (japán Adótörvény)

Ha egyéni vállalkozó végez M&A-t, mivel az egyéni vállalkozó nem vállalat, ezért a Társasági törvény nem alkalmazható. Ehelyett adójogi eljárásokra van szükség.

Az üzleti átadást végző félnek az alábbi bejelentéseket kell tennie az adóhivatalnál:

• (ha az egész üzletet átadja) Egyéni vállalkozás indításának/bezárásának bejelentése
• (ha kék színű bevallást nyújtott be, és lemond róla) Jövedelemadó kék színű bevallásának lemondásának bejelentése
• (ha fogyasztási adó adóköteles volt) Üzleti tevékenység megszüntetésének bejelentése
• (ha csökkenteni szeretné a tervezett adófizetési összeget) Jövedelemadó és helyreállítási különleges jövedelemadó tervezett adófizetési összeg csökkentési kérelme

Ha az üzleti átadást végző fél egyéni vállalkozó, akkor az alábbi bejelentéseket kell tennie az adóhivatalnál:

• Egyéni vállalkozás indításának/bezárásának bejelentése
• (ha kék színű bevallást nyújt be) Jövedelemadó kék színű bevallásának jóváhagyási kérelme
• (ha a családtagokat kék színű üzleti tevékenységben részt vevő személyekként jelöli meg) Kék színű üzleti tevékenységben részt vevő személyek fizetésének bejelentése
• Ha az üzleti átadást végző fél jogi személy, akkor más eljárásokra van szükség, de ezeket itt nem tárgyaljuk.

Egyéb

Ezen felül, a potenciálisan alkalmazandó jogszabályok között szerepel a Monopóliumellenes törvény, a Munkajog, a Pénzügyi termékek kereskedelmének törvénye, az Ipari versenyképesség erősítésének törvénye, a Polgári rehabilitációs törvény stb. Ezenkívül, az M&A célpontja, az eladó és a vevő iparágától függően más jogszabályok is alkalmazhatók lehetnek.

Összefoglalás

A személyes M&A kisebb méretű M&A, de a kapcsolódó jogszabályok széles skáláját érintik, akárcsak az általános M&A esetében. Lehet, hogy nehéz lesz egyedül megérteni az összes részletet és gond nélkül lebonyolítani az ügyletet. Különösen a különböző szerződések elkészítése és a due diligence kapcsán előfordulhatnak váratlan problémák, ha szakértői tanács nélkül próbálkozik.

Ha személyes M&A-t fontolgat, ajánlott minél előbb konzultálni egy olyan ügyvéddel, aki sok személyes M&A ügyet kezel.