A típusrészvények alkalmazása és a tőkebevonás a japán társasági jogban

A japán vállalati környezetet gyakran tekintik hagyományosnak, azonban a típusrészvények stratégiai felhasználásán keresztül kifinomult és rugalmas keretrendszert nyújt a vállalatirányítás és a tőkebevonás terén. A Japán Társasági Törvény alapján meghatározott ezek a speciális részvények lehetővé teszik a vállalatok számára, hogy a részvényesek jogait és kötelezettségeit összehangolva érjék el a különböző üzleti célokat. Ide tartozik bizonyos típusú befektetők vonzása, az üzleti irányítás védelme, valamint a zökkenőmentes vállalatátadás elősegítése. A japán piac komplexitásának leküzdésére törekvő külföldi vállalatok és befektetők számára ezek a sokoldalú eszközök megértése nem csupán jogi megfelelés kérdése, hanem rendkívül fontos stratégiai kihívás. Ebben a cikkben bemutatjuk a japán vállalati jogban meghatározott típusrészvények alapjait, különböző formáit, gyakorlati alkalmazásukat, valamint azt a jelentős szerepet, amelyet a japán bírósági döntések játszottak azok végrehajtásának alakításában.

A típusrészvények alapjai és helyzetük a japán társasági jogban

Japánban alapvető elv, hogy egy társaság által kibocsátott összes részvény azonos jogokkal és kötelezettségekkel rendelkezik. Azonban a japán társasági jog fontos kivételt tesz ezen elv alól, lehetővé téve a társaságok számára a ‘típusrészvények’ kibocsátását. Ezek olyan részvények, amelyek bizonyos aspektusokban eltérnek a hagyományos részvényektől. Ez a rugalmasság lehetővé teszi a társaságok számára, hogy tőkeszerkezetüket a különböző stratégiai igényeknek megfelelően alakítsák ki, legyen szó bizonyos befektetők vonzásáról, uralmi jogok kezeléséről vagy az üzleti utódlás elősegítéséről.

A japán társasági törvény 108. cikk (1) bekezdése egyértelműen kimondja, hogy a részvénytársaságok ‘a következő pontokban meghatározott eltérő rendelkezéseket tartalmazó két vagy több különböző típusú részvényt bocsáthatnak ki’. Ez a rendelkezés lehetővé teszi a társaságok számára, hogy a kibocsátott részvényekhez különféle jogokat és feltételeket társítsanak, így többféle típusú részvény létezhet. Ez a cikkely a japán társasági törvény 2. cikk (13) pontjában meghatározott típusrészvényeket kibocsátó társaságok jogalapját is képezi. Ez a rugalmas rendszer lehetővé teszi a társaságok számára, hogy a hagyományos részvényekkel nem elérhető specifikus célok érdekében szándékosan differenciálják a részvényesek jogait.

A japán társasági törvény 108. cikk (1) bekezdése által felsorolt, eltérő rendelkezéseket tartalmazó pontok a következők. Ezek a pontok átfogó jogi keretet biztosítanak a társaságok számára a részvényesek uralmi és gazdasági jogainak szabályozására.

• Többletprofit osztaléka: A részvényeseknek juttatott osztalék vagyonának értékének meghatározási módszereit és feltételeit állapíthatják meg.
• Maradványvagyon elosztása: A társaság feloszlása esetén a maradványvagyon elosztásának módját és típusát állapíthatják meg.
• A részvényesek közgyűlésén gyakorolható szavazati jogok: Korlátozhatják a szavazati jogok gyakorlását vagy különleges feltételeket állapíthatnak meg.
• A részvények átruházásához a társaság jóváhagyásának szükségessége: Meghatározhatják, hogy a részvények átruházásához a társaság jóváhagyása szükséges.
• A részvényesek jogosultak a társaságtól a részvények megvásárlását kérni: Jogot adhatnak a részvényeseknek arra, hogy a társaságtól a részvények megvásárlását kérjék.
• A társaság meghatározott események bekövetkezése esetén kötelezően megvásárolhatja a részvényeket: Jogot adhatnak a társaságnak arra, hogy meghatározott események bekövetkezésekor kötelezően megvásárolja a részvényeket.
• A társaság a részvényesek közgyűlésének határozata alapján megvásárolhatja az összes részvényt: Jogot adhatnak a társaságnak arra, hogy a részvényesek közgyűlésének határozata alapján megvásárolja az adott típusú részvények összességét.
• A részvényesek közgyűlésén (irányító testületet felállító társaságok esetében a részvényesek közgyűlésén vagy az irányító testületen, likvidátorokat felállító társaságok esetében a részvényesek közgyűlésén vagy a likvidátorok közgyűlésén) határozandó ügyek közül, amelyekhez a döntés mellett a típusrészvényesek közgyűlésének határozata is szükséges: Meghatározhatják, hogy bizonyos fontos ügyekben a szokásos részvényesek közgyűlési döntés mellett szükség van a típusrészvényesek közgyűlésének döntésére is.
• A típusrészvényesek közgyűlésén választhatnak igazgatót vagy felügyelőt: Jogot adhatnak egy adott típusú részvényeseknek arra, hogy igazgatót vagy felügyelőt válasszanak.

Ezek a pontok erőteljes eszközt jelentenek a társaságok számára a tőkeszerkezet finomhangolásához. Például a ‘többletprofit osztaléka’ és a ‘szavazati jogok korlátozása’ kombinálásával olyan preferált részvényeket tervezhetnek, amelyek a menedzsmentbe való beavatkozást nem igénylő, de magas gazdasági hozamot váró befektetők számára vonzóak. Így a típusrészvények lehetővé teszik a társaságok számára, hogy rugalmasan állítsák be az uralmi jogok és a gazdasági előnyök egyensúlyát a sajátos igényeiknek megfelelően.

A szavazati jog korlátozásával rendelkező részvények alkalmazása Japánban

A szavazati jog korlátozásával rendelkező részvények és a részvényesek egyenlősége a japán jog szerint

A szavazati jog korlátozásával rendelkező részvények olyan részvénytípusok, amelyek a részvényesi közgyűlésen gyakorolható szavazati jogokra vonatkozóan korlátozásokat tartalmaznak. Ezen részvények fő célja, hogy lehetővé tegyék a meglévő menedzsment vagy bizonyos részvényesek számára a vállalatirányítási jog fenntartását, miközben elősegítik a tőkebevonást. Például, amikor egy nagy mennyiségű tőkét igénylő startup vállalkozás külső befektetőktől kíván tőkét bevonni anélkül, hogy hígítaná a szavazati jogokat, ezen részvénytípus hatékony eszközként szolgálhat. A befektetők cserébe a szavazati jog korlátozásáért élvezhetik az előnyös osztalékfizetési jogokat és egyéb gazdasági előnyöket. Ez egyenes megoldást kínál a tőkebevonás és az irányítási jog fenntartása közötti ellentmondásos célok összeegyeztetésére.

E részvénytípus jogi alapja a japán társasági törvény (Japán Társasági Törvény) 108. cikk (1) bekezdésének 3. pontjában található. Ez a cikkely lehetővé teszi, hogy a részvényesi közgyűlésen gyakorolható szavazati jogok tekintetében eltérő rendelkezéseket állapítsanak meg. A szavazati jog korlátozása bizonyos kérdésekre (például a felügyelőbizottsági tagok kiválasztása) korlátozódhat, vagy minden kérdésre kiterjedhet.

Azonban, amikor egy nyilvánosan működő társaság szavazati jog korlátozásával rendelkező részvényeket bocsát ki, a japán társasági törvény 115. cikke jelentős korlátozásokat ír elő. Ez a cikkely előírja, hogy “amennyiben a szavazati jog korlátozásával rendelkező részvények száma meghaladja a kibocsátott részvények összes számának felét, a részvénytársaságnak haladéktalanul meg kell tennie a szükséges intézkedéseket annak érdekében, hogy a szavazati jog korlátozásával rendelkező részvények számát a kibocsátott részvények összes számának felére csökkentse”. Ez a rendelkezés egyfajta “ellenőrzés és egyensúly” mechanizmusként működik, amely megakadályozza a nyilvánosan működő társaságokban a túlzott mértékű uralmat bizonyos részvényesek részéről, és bizonyos mértékig megőrzi a részvényesek egyenlőségét. A kötelezettség megszegése nem teszi érvénytelenné a részvények kibocsátását, de kötelezi a társaságot a helyesbítő intézkedések megtételére. Ez azt jelenti, hogy míg a magántársaságok nagyobb szabadságot élveznek, a nyilvánosan működő társaságoknak szembe kell nézniük a részvényesi demokrácia előmozdítására irányuló törvényi korlátozásokkal, amelyek befolyásolják a tőkestruktúra meghatározását.

Kapcsolódó japán bírósági döntések

A szavazati jog korlátozásával rendelkező részvények kibocsátásával kapcsolatos fontos bírósági döntések között említést érdemel a 2012. január 17-i dátummal kelt, a Tokiói Kerületi Bíróság által hozott döntés (Sougou Building Center Co., Ltd. ügy). Ebben az esetben egy teljes részvényátadási korlátozással rendelkező társaság új részvényeket (20 000 darab általános részvény) bocsátott ki a részvényesi közgyűlés határozata nélkül, amely ellen a részvényesek ideiglenes végzés útján tiltakoztak az új részvények szavazati jogának gyakorlása ellen. A bíróság úgy ítélte meg, hogy a részvények kibocsátására vonatkozó közgyűlési határozat hiánya érvénytelenségi okot jelent, és elismerte az új részvények kibocsátásának érvénytelenségét, valamint elrendelte a szavazati jog gyakorlásának ideiglenes megtiltását. Ez az ítélet nemcsak a szavazati jog korlátozásával rendelkező részvényekre vonatkozik, hanem rámutat az új részvények kibocsátásában részt vevő részvényesi közgyűlési határozatok fontosságára is, és arra, hogy azok hibái hogyan befolyásolhatják a kibocsátott részvények szavazati jogának gyakorlását. Ez azt sugallja, hogy a különféle részvénytípusok által nyújtott rugalmasság élvezetéhez szigorú eljárási szabályok betartása szükséges, és az eljárási hiányosságok esetén a bíróság beavatkozhat a részvényesek jogainak védelme érdekében.

A vétójoggal rendelkező részvények (aranyrészvények) alkalmazása Japánban

A vétójoggal rendelkező részvények, amelyeket közkeletűen „aranyrészvényeknek” is neveznek, olyan erőteljes eszközök, amelyek lehetővé teszik egy adott részvényes számára, hogy gyakorlatilag vétójogot gyakoroljon a társaság fontos döntéseire. Ezek a részvények a részvényesi közgyűlésen vagy a vezetőségi üléseken hozandó határozatok közül bizonyos döntések esetében megkövetelik az aranyrészvényeket birtokló részvényesekből álló különleges részvényesi közgyűlés határozatát is, így fejtik ki hatásukat (a Japán Társasági Törvény 108. cikk (1) bekezdés 8. pontja). Vagyis, ha az aranyrészvény birtokosa nem hagyja jóvá, a javaslat nem nyer elfogadást. Ez a rendszer lehetővé teszi, hogy még kevés részvénnyel is döntő befolyást gyakoroljanak a vállalatvezetés fontos szakaszaiban.

Az aranyrészvények stratégiai felhasználása széleskörű. A leggyakoribb alkalmazásuk az ellenséges felvásárlások elleni védekezés. Például egy alapító, aki kevés aranyrészvényt tart meg, képes fenntartani a vállalat feletti ellenőrzést még a távozása után is, megakadályozva ezzel a nem kívánt felvásárlásokat vagy üzleti átadásokat. Az üzleti utódlás során is hasznosak lehetnek, amikor az előző vezető az általános részvényeket átruházza az utódra, de az aranyrészvények megtartásával korlátozó erőt tart fenn az utód vezetése felett, és mint egyfajta „biztonsági szelep” szolgál a fontos üzleti döntésekben. Az aranyrészvényekhez kapcsolódó döntések közé tartozhatnak a vezetők és a képviselő vezetők kinevezése vagy elmozdítása, a vezetők juttatásainak meghatározása, üzleti átadások, fúziók, vagyonátadások, nagy összegű kölcsönök, új részvények kibocsátása, a szervezet jelentős változásai és egyebek. Ez a koncentrált ellenőrzési jog stratégiai előnyöket biztosíthat, ugyanakkor kormányzási kockázatokat is magában hordoz.

Az aranyrészvények gyakorlásával járó kockázatok azonban nem elhanyagolhatóak. Az erős jogkörök időnként lehetővé teszik a vezetők személyes döntéseit, amelyek „diktatórikus” irányítást engedhetnek meg, és akadályozhatják a vállalat számára értékes M&A vagy üzleti javaslatokat. Ha az aranyrészvények az utódokon kívül más örökösök kezébe kerülnek, a vállalatvezetés zűrzavara is kialakulhat. Ezért a felhasználás során elengedhetetlen a vétójog hatókörének a vállalat fontos ügyeire való korlátozása, valamint a gondos megfontolás és tervezés.

A visszavásárlási záradékkal ellátott részvények alkalmazása Japánban

A visszavásárlási záradékkal ellátott részvények áttekintése

A visszavásárlási záradékkal ellátott részvények olyan részvénytípusok, amelyeket a részvénytársaságok a társasági alapszabályban előre meghatározott bizonyos események („visszavásárlási okok”) bekövetkezése esetén a részvényesek hozzájárulása nélkül is visszavásárolhatnak. Ez azt jelenti, hogy a társaság jogosult a részvényesektől kényszerítő erővel visszavásárolni a részvényeket. A visszavásárlás ellenértéke lehet pénz, a társaság saját kötvényei, új részvény elővásárlási jogok vagy más típusú részvények, amelyeket az alapszabály meghatározhat. Ez a rendszer ellentétes azzal, amikor a részvényesek követelhetik a társaságtól a részvények visszavásárlását, amit a visszavásárlási követelési joggal ellátott részvények tesznek lehetővé.

E részvénytípus jogi alapja a Japán Társasági Törvény (Companies Act of Japan) 108. cikkének 1. bekezdésének 6. pontja. A visszavásárlási okok közé tartozhat például „a társaság által külön meghatározott időpont elérése” vagy „egy meghatározott részvényes meghatározott pozíciójának elvesztése”. Amikor a társaság gyakorolja a visszavásárlási jogot, a visszavásárlás napján a társaságnak meg kell szereznie az érintett részvényeket, és a hatálybalépés után haladéktalanul közzé kell tennie vagy értesítenie kell a részvényest a visszavásárlási ok bekövetkezéséről (Japán Társasági Törvény 170. cikke).

A visszavásárlási záradékkal ellátott részvények felhasználási céljai

A visszavásárlási záradékkal ellátott részvényeket különféle stratégiai célokra használják fel.

• Üzleti utódlás: Ha több lehetséges utód van, előzetesen mindenkinek ilyen részvényeket adnak ki, és végül csak az utód részvényeit alakítják át általános részvényekké, míg a többi jelölt részvényeit szavazati jog nélküli részvényekké vagy készpénzzé cserélik, ezzel biztosítva a zökkenőmentes vezetőváltást. Ezenkívül, ha az alapító elnök halála következtében a részvények szétszóródnak, a társaság visszavásárolhatja azokat, és összpontosíthatja az utódra. Ez egy hatékony eszköz a társaság tulajdonjogának hatékony kezelésére és a generációk közötti átmenet simítására.
• Tőkebevonás: Kötvények alternatívájaként kibocsátva, a visszaváltáskor készpénzzel visszavásárolható részvényekként, vagy szavazati jog nélküli, de előnyben részesített osztalékot fizető részvényekként, amelyeket később általános részvényekké lehet átalakítani. Ez lehetővé teszi a társaság számára, hogy rugalmasan alakítsa ki tőkeszerkezetét a specifikus finanszírozási igényeknek megfelelően.
• Részvényesek kizárása (squeeze-out): A társaság számára nem kívánatos részvényesek vagy bizonyos célokat elérő befektetők részvényeinek kényszerítő visszavásárlására használható. Például MBO (Management Buyout) vagy vállalati átszervezések során alkalmazható a részvényesek rendezésére. Ez azt jelenti, hogy a társaság aktívan kezelheti tulajdonjogát és kizárhatja a nem kívánt részvényeseket.
• M&A és vállalati átszervezések: Szervezeti átalakítások részeként bizonyos részvények kényszerítő visszavásárlására használható, a tőkeszerkezet rendezésére. Ez lehetővé teszi a társaság számára, hogy egyszerűsítse a tőkeszerkezetet és felgyorsítsa az integrációs folyamatot bonyolult M&A tranzakciók során.

A visszavásárlási záradékkal ellátott részvények visszavásárlási eljárásában a visszavásárlás napján a rendelkezésre álló osztalékot meghaladó ellenértéket nem lehet kifizetni. Azonban, ha a kibocsátó társaság részvényeit adják ellenértékként, akkor nincs korlátozás a rendelkezésre álló osztalékra. Ez a korlátozás fontos egyensúlyt teremt a társaság pénzügyi stabilitásának megőrzése és a részvényesek gazdasági érdekeinek biztosítása között.

Kapcsolódó japán bírósági döntések

A visszavásárlási záradékkal ellátott részvények visszavásárlási árának meghatározásával kapcsolatban a bíróságok által végzett tisztességes árértékelés szükséges. Például a Legfelsőbb Bíróság 2016. július 1-jei döntése megsemmisítette a Tokiói Fellebbviteli Bíróság ítéletét egy teljes visszavásárlási záradékkal ellátott részvények visszavásárlási árának meghatározásával kapcsolatos ügyben, és új árat határozott meg részvényenként. Továbbá,

a Tokiói Fellebbviteli Bíróság 2020. október 6-ai döntésében egy részvényvisszavásárlási ár meghatározására vonatkozó fellebbezési ügyben figyelembe vette a hátrányos változtatás tilalmának elvét, és elutasította a fellebbezést, fenntartva az eredeti döntés szerinti visszavásárlási árat. Ezek a döntések világossá teszik, hogy amikor a társaság gyakorolja a visszavásárlási jogot, a részvényesek befektetett tőkéjének visszaszerzését biztosító tisztességes ár meghatározása rendkívül fontos. Ez biztosítékot nyújt a külföldi befektetők számára is, hogy ha kényszerítő visszavásárlás történik, befektetéseiket tisztességesen értékelik.

A visszavásárlási kötelezettséggel ellátott részvények alkalmazása Japánban

A visszavásárlási kötelezettséggel ellátott részvények olyan részvénytípusok, amelyek esetében a részvényes kérheti a részvénytársaságtól a birtokában lévő részvények visszavásárlását. Ez azt jelenti, hogy a részvényesnek joga van arra, hogy a társaságtól a részvények megvásárlását kérje, ellentétben a társaság egyoldalú visszavásárlási kötelezettségével ellátott részvényeivel. Ennek jogi alapja a japán társasági törvény (Japanese Companies Act) 108. cikkének 1. bekezdés 5. pontjában található. Ez a rendszer lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy kérjék a társaságtól a részvények visszavásárlását, így egy befektető-vezérelt likviditásbiztosítási és kockázatcsökkentő mechanizmusként működik.

A visszavásárlási kötelezettséggel ellátott részvényeket főként a befektetők számára kínált “kiszállási stratégiaként”, valamint a vállalatok számára rugalmas finanszírozási eszközként használják. A részvények alapelv szerint szabadon átruházhatók, de különösen a nem nyilvános társaságok esetében nehézséget jelenthet a vevő megtalálása. Ilyen helyzetekben a társaság által ígért részvényvisszavásárlás biztosítja, hogy a befektetők nyugodtan fektethessenek be. Ezáltal a társaságok csökkenthetik a befektetési akadályokat és könnyebben szerezhetnek be több tőkét.

Konkrét alkalmazási példák a következők:

• Befektetési akadályok csökkentése: A befektetők számára biztosított tőkevisszaszerzés növeli a befektetési ösztönzőket. Például, a szavazati jog korlátozásával ellensúlyozott, előnyben részesített osztalékot biztosító részvényekhez visszavásárlási kötelezettséget rendelve a befektetők mind gazdasági hasznot, mind likviditást biztosíthatnak maguknak. Ez különösen fontos a likviditás szempontjából alacsony nem nyilvános piacokon, ahol a befektetők nyugodtan fektethetnek be.
• Rugalmas finanszírozás: A vállalatok a befektetőknek tett jövőbeli visszavásárlási ígéretükkel könnyebben szerezhetnek be több tőkét. Ez lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy rugalmasan hajtsanak végre finanszírozási stratégiákat a különböző projektekhez vagy növekedési szakaszokhoz.
• Munkavállalói ösztönzés: A munkavállalóknak részvényeket biztosítva, ha visszavásárlási kötelezettséget is kapnak, a társaság garantálja a jövőbeli visszavásárlást, ezáltal növelve a munkavállalók motivációját és segítve a tehetséges szakemberek megtartását. Ez ösztönzőként szolgál a munkavállalók számára, hogy nyugodtan birtokolják a részvényeket és hozzájáruljanak a társaság növekedéséhez.

A visszavásárlási kötelezettséggel ellátott részvények visszavásárlási díját a társaság alapszabályában meghatározott más típusú részvényekkel, kötvényekkel vagy új részvény előjegyzési jogokkal is kiegyenlíthetik. Azonban, amikor a társaság eleget tesz a visszavásárlási kötelezettségnek, nem adhat több ellenszolgáltatást, mint amennyi a kérelem napján rendelkezésre álló osztható összeg (Japanese Companies Act 166. cikk 1. bekezdése). Ez az osztható összegre vonatkozó korlátozás a társaság pénzügyi egészségének védelmére szolgáló fontos szabály, amely a jogi előírások és a pénzügyi valóság kölcsönhatását mutatja, hiszen a részvényesek gyakorolhatják-e jogukat közvetlenül függ a társaság pénzügyi helyzetétől.

A teljes körű felvásárlási záradékkal ellátott részvények alkalmazása Japánban

A teljes körű felvásárlási záradékkal ellátott részvények áttekintése

A teljes körű felvásárlási záradékkal ellátott részvények olyan részvénytípusok, amelyeket a részvénytársaságok a részvényesi közgyűlés különleges határozatával kötelező érvényűen visszavásárolhatnak. Ez egy erőteljes eszköz, amely lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy megszabaduljanak bizonyos részvénytípusoktól, és jogi alapja a Japán Társasági Törvény (2005) 108. cikkének 1. bekezdésének 7. pontjában található. A felvásárlásért cserébe pénzt, más típusú részvényeket, kötvényeket vagy új részvény előjogokat kaphatnak, amelyeket az alapszabály határoz meg, és bizonyos esetekben a kompenzáció “nincs” is lehet. Ez a rendszer végső eszközként szolgál a vállalati szerkezet átalakítására és a vezetői hatalom koncentrálására.

Ezt a rendszert főként az alábbi helyzetekben használják stratégikusan:

• Kisebbségi részvényesek kizárása (squeeze-out): A vállalat átalakíthatja az összes általános részvényt teljes körű felvásárlási záradékkal ellátott részvényekké, majd a részvényesi közgyűlés különleges határozatával visszavásárolhatja ezeket, ezzel kényszerítve ki a kisebbségi részvényeseket. Ez gyorsítja a döntéshozatalt és megakadályozza a bizonyos részvényesek általi zavaró tevékenységeket. Ez a mechanizmus rendkívül hatékony az akadálymentes irányítás és a menedzsment hatékonyságának növelése érdekében.
• 100%-os tőkecsökkentés a vállalat újjáépítéséhez: Amikor egy adósságtöbbletben lévő vállalat újjáépítésre törekszik, visszavásárolhatja az összes meglévő részvényt, ideiglenesen nullára csökkentheti a tőkét, így könnyebbé téve az új befektetők bevonását. Ez frissíti a vállalat pénzügyi alapjait és megnyitja az újjáéledés útját. Ez egy létfontosságú eszköz a vállalatok számára, amikor a csőd szélén állnak, hogy radikális újjáépítést hajthassanak végre.
• Ellenséges felvásárlások elleni védekezés: Amikor egy vállalat ellenséges felvásárlás célpontjává válik, átalakíthatja a felvásárló által birtokolt részvényeket teljes körű felvásárlási záradékkal ellátott részvényekké, és kötelező érvényűen visszavásárolhatja azokat, ezzel megakadályozva a felvásárló vezetői hatalom megszerzését. Ebben az esetben a felvásárlásért cserébe szavazati jog korlátozásával ellátott részvényeket adhatnak ki. Ezáltal a vállalat megvédheti magát az indokolatlan felvásárlóktól.

A teljes körű felvásárlási záradékkal ellátott részvények kibocsátása és felvásárlása

A teljes körű felvásárlási záradékkal ellátott részvények kibocsátásához és felvásárlásához a részvényesi közgyűlés különleges határozata szükséges. A különleges határozatot a szavazati jogot gyakorolni képes részvényesek több mint felének jelenlétében kell meghozni, és a jelenlévő részvényesek szavazati jogának legalább kétharmadának támogatásával. Ez lehetővé teszi a többségi részvényesek számára, hogy a kisebbségi részvényesek akarata ellenére vásároljanak részvényeket. A felvásárlás napján a vállalatnak meg kell szereznie az összes érintett teljes körű felvásárlási záradékkal ellátott részvényt, és a hatálybalépés után haladéktalanul közzé kell tennie vagy értesítenie kell a részvényeseket a felvásárlás tényéről (Japán Társasági Törvény 170. cikke). Ez a rendszer nagy hatalmat ad a többségnek, ugyanakkor szigorú eljárási követelményeket támaszt az alkalmazásával szemben.

Kapcsolódó japán bírósági esetek

A teljes körű felvásárlási záradékkal ellátott részvények használatával kapcsolatos squeeze-out esetek fontos bírósági példája a Tokiói Fellebbviteli Bíróság 2015. március 12-i ítélete. Az ítélet kimondta, hogy ha a squeeze-outtal kapcsolatos részvénykibocsátás megtörténik, miközben a részvényesi közgyűlés határozatának érvénytelenítésére irányuló per folyamatban van, és így nem lehet vitatni annak érvénytelenségét, a per mégsem veszíti el értelmét. Továbbá, ha a részvényesi közgyűlés újabb határozatot hoz a korábbi döntés jóváhagyására, de az új határozat nem jön létre érvényesen, vagy ha az érintettek eljárási jogai veszélybe kerülnek, a per továbbra is érvényes marad. Ez az eset hangsúlyozza a squeeze-out folyamat során követendő eljárások szigorú betartásának fontosságát, és azt sugallja, hogy a hibás határozatok nem gyógyulnak meg könnyen. Ez azt mutatja, hogy még a hatalmas vezetői hatalom gyakorlása esetén is a jogi eljárások pontossága rendkívül fontos, és a külföldi vállalatoknak, amikor Japánban hasonló intézkedéseket fontolgatnak, nagy figyelmet kell fordítaniuk.

A típusrészvények stratégiai jelentősége és a gyakorlati megfontolások Japánban

A típusrészvények stratégiai jelentősége Japánban

A japán társasági jogban a típusrészvények rendkívül rugalmas és stratégiai megoldásokat kínálnak a vállalatok által tapasztalt különféle üzleti kihívásokra. Főbb stratégiai jelentőségük a következők:

• Vállalatirányítás megerősítése: A szavazati jog korlátozásával vagy vétójoggal ellátott részvények segítségével bizonyos részvényesek (például alapítók vagy fő befektetők) fenntarthatják a menedzsment jogosultságait, miközben új finanszírozást vonnak be. Ezáltal biztosítható a vállalatirányítás stabilitása és folytonossága, és megelőzhetők a nem kívánt külső beavatkozások.
• Finanszírozás rugalmasságának növelése: A preferált osztalékjogosultsággal vagy visszavásárlási jogosultsággal ellátott részvények kibocsátásával vonzó feltételeket kínálhatnak a befektetők számára, megkönnyítve a különböző finanszírozási forrásokból történő tőkebevonást. Ez különösen a startup vállalkozások és a növekvő cégek számára fontos eszköz a szükséges tőke hatékony biztosításához.
• Zökkenőmentes vállalatátadás: A vétójoggal ellátott részvények vagy visszavásárlási záradékkal ellátott részvények felhasználásával simán lehet átadni az üzleti jogosultságokat az utódoknak, miközben megakadályozzák a részvények szétszóródását és bizonyos időre megőrzik az előző vezetők befolyását. Ezáltal a vállalatirányítás stabilitása nem sérül, és zökkenőmentesen adható át a stafétabot a következő generációnak.
• M&A stratégia és ellenséges felvásárlások elleni védekezés: A teljes visszavásárlási záradékkal ellátott részvények kisebbségi részvényesek kizárására (squeeze-out), a vállalat újjáépítésekor történő tőkeátszervezésre, valamint az ellenséges felvásárlások elleni hatékony védekezésre szolgálnak. Ezáltal a vállalatok stratégiai M&A tevékenységeket folytathatnak zökkenőmentesen, vagy megakadályozhatják a nem kívánt uralmi jogok átadását.

A típusrészvények alkalmazásának megfontolásakor a japán társasági jog 107. cikk (1) bekezdésének 1. pontja szerinti átruházási korlátozásokkal ellátott részvények alapvető fogalmat képeznek a legtöbb magánvállalat számára. Az átruházási korlátozásokkal ellátott részvények, ahogy a nevük is mutatja, olyan részvények, amelyek átruházásához a társaság jóváhagyása szükséges, és rendkívül hatékony eszközt jelentenek a nem kívánatos személyek részvényesi státuszának megakadályozására, ezzel megelőzve a vállalat átvételét. A legtöbb kis- és középvállalkozás alkalmazza ezt az átruházási korlátozást az alapszabályában. Az átruházási korlátozásokkal ellátott részvények bevezetése lehetővé teszi a felügyelőbizottság felállításának elkerülését, vagy a tisztségviselők mandátumának akár 10 évre történő meghosszabbítását, hozzájárulva ezzel a vállalatirányítás egyszerűsítéséhez és stabilizálásához. Ez a részvénytípus a japán nem tőzsdén jegyzett vállalatok fő uralmi jogvédelmi mechanizmusaként működik, és gyakran alapul szolgál más típusú részvénystratégiákhoz.

Gyakorlati megfontolások Japánban

A típusrészvények bevezetése és kezelése során elengedhetetlen az alapszabály gondos tervezése és a kapcsolódó jogi eljárások szigorú betartása. Különösen a következő pontokra kell figyelni:

• Alapszabály egyértelműsége: A típusrészvények tartalmát egyértelműen rögzíteni kell az alapszabályban, mivel a nem egyértelmű rendelkezések későbbi viták forrásává válhatnak. A jogok és kötelezettségek határainak világos meghatározása kulcsfontosságú a későbbi problémák elkerülése érdekében.
• Részvényesek közötti megállapodás: A típusrészvények bevezetése vagy módosítása során fontos a meglévő részvényesekkel történő alapos tájékoztatás és konszenzus kialakítása. Különösen azok a változtatások, amelyek befolyásolják a meglévő jogokat, nem haladhatnak zökkenőmentesen a részvényesek megértése és együttműködése nélkül.
• Elosztható összeg korlátozása: A visszavásárlási jogosultsággal vagy visszavásárlási záradékkal ellátott részvények esetében, amikor pénzbeli ellentételezésről van szó, tudatában kell lenni annak, hogy a társaság elosztható összege korlátozott. Ez a jogi korlátozás a társaság pénzügyi egészségének megőrzése érdekében szolgál, és azt jelenti, hogy a részvényesek joggyakorlása függ a társaság pénzügyi helyzetétől.
• Bejegyzési eljárások: A típusrészvények kibocsátásával, tartalmuk módosításával vagy megszerzésével kapcsolatos bejegyzési eljárásokat megfelelően kell végrehajtani. Ezeknek az eljárásoknak a hiányosságai kétségeket vethetnek fel a részvények jogi érvényességével kapcsolatban.

Összefoglalás

A Japán Társasági Törvény által biztosított különféle részvénytípusok rendszere rendkívül praktikus és stratégiai megoldásokat kínál a vállalatok által felmerülő összetett üzleti kihívásokra. A szavazati jog korlátozásával járó részvények lehetővé teszik a finanszírozás és az üzleti irányítás megtartásának egyensúlyát, míg a vétójoggal ellátott részvények bizonyos részvényesek számára döntő befolyást biztosítanak a cég fontos ügyeiben. A visszavásárlási záradékkal ellátott részvények a cégvezetés által irányított részvényesi struktúra kialakítását, a visszavásárlási követelési jogokkal ellátott részvények pedig a befektetők számára a likviditás biztosítását teszik lehetővé. Továbbá, a teljes visszavásárlási záradékkal ellátott részvények elengedhetetlen eszközök a kisebbségi részvényesek kizárásához, a vállalatok átszervezéséhez vagy az ellenséges felvásárlások elleni védekezéshez, mint a tőkeszerkezet alapvető átalakításához. Ezek a különféle részvénytípusok nemcsak önmagukban használhatók, hanem alapvető rendszerekkel, mint a transzferkorlátozásokkal ellátott részvényekkel kombinálva is, lehetővé téve ezzel egy sokrétegű vállalati irányítási struktúra kialakítását.

Azonban ezeknek az erőteljes jogi eszközöknek a maximális kihasználásához elengedhetetlen a Japán Társasági Törvény mélyreható ismerete, az egyes vállalatok helyzetéhez igazodó alapos alapszabály-tervezés, valamint a szigorú jogi eljárások betartása. Különösen, ahogy a japán bírósági döntések is mutatják, az eljárásbeli hibák alááshatják még a stratégiailag hatékony intézkedések jogi érvényességét is. A külföldi vállalatoknak és befektetőknek a japán piacon való siker eléréséhez létfontosságú a jogi aspektusok pontos megértése és a potenciális kockázatok megfelelő kezelése.

A Monolith Jogügyi Iroda számos ügyfél számára biztosított már jelentős tapasztalatot a Japán Társasági Törvény keretében különböző részvénytípusok alkalmazásában. Irodánkban több olyan angolul beszélő ügyvéd is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel rendelkeznek, így képesek a japán bonyolult jogrendszer nemzetközi szemszögből történő érthető magyarázatára, és az egyedi üzleti igényeknek megfelelő optimális jogi megoldások nyújtására.