Az elővásárlási jog és a közös értékesítési jog, amelyeket a részvényesi szerződések határoznak meg

A társaság részvényesei közötti részvényesi szerződést gyakran M&A alkalmával kötik meg, de a leggyakoribb esetben a vállalkozás indításakor kerül sor rá. Különösen a startup vállalkozások indításakor gyakori, hogy a befektetői részvényesek a részvényesi szerződésben korlátozzák a vezető részvényesek részvényeinek átruházását, hogy megakadályozzák őket a vállalat irányításának elhagyásában.

A részvényesi szerződésben milyen részvényátadási korlátozásokat állapítanak meg, rendkívül fontos. Ennek oka, hogy a befektetők számára ez a vállalat stabil működéséből adódó növekedéshez és az “Exit” lehetőségének biztosításához vezet. Másrészről, a vezető részvényesek számára ez széles körű tőkebevonáshoz és az ellenséges erők részvénykiáramlásának megakadályozásához vezet.

Ebben a cikkben a részvényesi szerződésben meghatározott részvényátadási korlátozások közül az “elővásárlási jogot” és a “közös értékesítési jogot” ismertetjük.

A részvényesi szerződés jelentése

A “részvényesi szerződés” egy olyan szerződés, amelyet a részvénytársaság részvényesei kötnek egymással, és amely meghatározza a cég működését és a részvények átruházását. A startup vállalkozások esetében a cég működése gyakran a részvényesek közötti bizalmi viszonyon alapul, és a bizalmi viszony megszakadása vagy a részvényesek cseréje nagy hatással van a cég működésére.

Ezért a startup vállalkozásoknál általános gyakorlat, hogy a részvényesi szerződésben korlátozzák a vezető részvényesek részvényeinek átruházását.

A vezető részvényesek részvényeinek átruházásának korlátozásának szükségessége

A startup vállalkozásoknak a kezdeti időszakban nincsenek olyan eszközeik, mint az ingatlan, amelyeket fedezetként lehetne felajánlani, és mivel még nincsenek bevételeik, nincs hitelképességük sem. Ezért a banki kölcsönökkel történő finanszírozásnak korlátai vannak. Ennek eredményeként, ha a cég méretét gyorsan szeretnék növelni a kezdetektől fogva, elengedhetetlen, hogy széles körben pénzt gyűjtsenek be olyan forrásokból, mint a VC (venture capital) vagy az angel befektetők.

Másrészről, a részvényes befektetők gyakran a startup csapat humán erőforrásaira és üzleti ötleteire összpontosítanak, és azt várják, hogy a kezdeti vezető részvényesek folyamatosan megtartsák a döntéshozatali jogot a cég működésében. Ha a részvények átruházása miatt a vezető részvényesek döntéshozatali jogköre gyengül, vagy a cég működése átkerül harmadik félhez, az a cég működésének instabilitásához vezethet, mivel a vezetési irányvonal könnyen megváltozhat.

A részvényesi szerződésben a részvények átruházásának korlátozásának előnyei

A részvényesi szerződés lehetővé teszi, hogy a cégnek megfelelő szabályokat rugalmasan állítsanak be, és a szerződést a részvényesi közgyűlési határozat nélkül, csak a felek közötti megállapodással lehet létrehozni.

Előfordulhat, hogy a vezető részvényesek részvényeinek átruházásához a befektető részvényesek összes vagy többségi beleegyezését igénylő rendelkezést is belefoglalnak. A gyakorlatban azonban előfordulhat, hogy elkerülhetetlen okok, mint például az öröklés, miatt részvényeket kell átruházni, ezért gyakran indirekt korlátozásokat, mint például az “elsőbbségi vételi jog” vagy a “közös értékesítési jog”, alkalmaznak.

Elővásárlási jog a részvényesi szerződésekben

Amikor egy részvényes át akarja adni a birtokában lévő részvényeket egy harmadik félnek, az elővásárlási jog lehetővé teszi, hogy először a többi részvényesnek ajánlja fel a részvényeket, mielőtt a harmadik félnek adná.

A startup vállalatoknál az elővásárlási jogot általában azért alkalmazzák, hogy a befektető részvényesek korlátozzák a vállalatvezető részvényesek részvényeinek átadását.

Ugyanakkor előfordulhat, hogy a vállalatvezető részvényesek korlátozzák a befektető részvényesek részvényeinek átadását. Ennek oka az, hogy a vállalatvezetők inkább saját maguk vásárolnák meg a részvényeket, mintsem hogy azok egy ismeretlen harmadik félhez kerüljenek.

A részvényesi szerződésekben általában az alábbi pontokat határozzák meg:

1. Ha a vállalatvezető részvényes át akarja adni a részvényeit egy harmadik félnek, először be kell jelentenie a befektető részvényeseknek az átadás részleteit, beleértve az átvevő nevét, az átadandó részvények számát és az átadás árát.
2. A befektető részvényeseknek, akik értesítést kaptak, egy meghatározott időn belül jelezniük kell, hogy ugyanazon feltételek mellett meg akarják vásárolni a részvényeket.
3. A vállalatvezető részvényesnek át kell adnia a részvényeket annak a befektető részvényesnek, aki jelezte, hogy meg akarja vásárolni a részvényeket.
4. A vállalatvezető részvényes csak akkor adhatja át a részvényeit egy harmadik félnek, ha a befektető részvényesek nem jelezték, hogy meg akarják vásárolni a részvényeket.
5. Ha a befektető részvényesek nem jelezték, hogy meg akarják vásárolni a részvényeket, és a vállalatvezető részvényes át akarja adni a részvényeit egy harmadik félnek, az átadás árának legalább annyinak kell lennie, mint amit az 1. pontban meghatároztak.

Ha több befektető részvényes is szeretné átvenni a részvényeket, általában a részvényeket a részvényesi arányok alapján osztják szét.

Nem csak a befektető részvényeseknek lehet elővásárlási joga, hanem a részvényesi szerződésben meghatározható, hogy a vállalatvezető részvényeseknek és a többi befektető részvényesnek is lehet elővásárlási joga, ha a befektető részvényesek át akarják adni a részvényeiket.

Az elővásárlási jog bevezetésének a következő céljai lehetnek:

• Korlátozni a részvények átadását, és megakadályozni, hogy a részvények egy harmadik félhez vagy ellenséges erőkhöz kerüljenek
• A részvényesek növelhetik a saját részvényeik arányát azzal, hogy megvásárolják a részvényeket

Ha a vállalatvezető részvényesek átadják a részvényeiket, és a befektető részvényeseknek elővásárlási joguk van, akkor megakadályozható, hogy a részvények egy nem kívánatos harmadik félhez kerüljenek, és a befektető részvényesek növelhetik a saját részvényeik arányát azzal, hogy megvásárolják a részvényeket.

Másrészről, ha a befektető részvényesek átadják a részvényeiket, és ezzel elérnek egy exitet, akkor nincs kockázata annak, hogy ki lesz a vevő, ezért a vállalatvezető részvényeseknek is adhatnak elővásárlási jogot.

A vállalatvezető részvényesek számára előnyös lehet az elővásárlási jog, mert ezzel megakadályozható, hogy a részvények másokhoz kerüljenek.

Közös értékesítési jogok a részvényesi szerződésekben

A részvényátadást korlátozhatjuk a részvényesi szerződésben a “közös értékesítési jog” meghatározásával.

A közös értékesítési jog azt jelenti, hogy ha egy részvényes átadja részvényeit egy harmadik félnek, akkor követelheti, hogy saját részvényeit is közösen értékesítsék.

A vételi jogot mind a befektető részvényesek, mind a vállalatirányító részvényesek számára elismerik, de a közös értékesítési jogot általában nem ismerik el a vállalatirányító részvényesek számára.

A befektető részvényesek célja, hogy egy bizonyos időt várjanak a cég növekedésére, majd a részvényátadással realizálják a profitot. Ezért szükséges a közös értékesítési jogot bevezetni, hogy a befektető részvényesek számára biztosítsák a részvényátadás lehetőségét.

Ezzel szemben a vállalatirányító részvényesek célja nem a profit realizálása, hanem a cég növekedésének elősegítése. Ezért nincs szükség arra, hogy a vállalatirányító részvényesek számára elismerjük a közös értékesítési jogot.

A kisebbségi részvényeseknek biztosítani kell az Exit lehetőségét, ezért általában a következő feltételeket szabják meg a részvényesi szerződésekben:

• Ha a nagy részvényes átadja részvényeinek egészét vagy egy részét egy harmadik félnek, akkor értesítenie kell a kisebbségi részvényeseket az átvevő nevéről, az átadott részvények számáról, az egy részvényre jutó árról (átadási feltételek értesítése).
• A kisebbségi részvényesek követelhetik a nagy részvényestől, hogy az átadási feltételek értesítésében megadott feltételekkel közösen adják át saját részvényeiket.
• Ha a kisebbségi részvényesek gyakorolják a közös értékesítési jogot, a nagy részvényes nem adhatja el csak a saját részvényeit.

Ezenkívül szükséges konkrétan megjelölni a részvények hatókörét, ki gyakorolhatja a jogot és kivel szemben.

• A közös értékesítési jogot érvényesíthető részvények hatóköre
• Ki gyakorolhatja a közös értékesítési jogot
• Kivel szemben követelhető a közös értékesítés

A nagy részvényesek profitot realizálnak azáltal, hogy eladják részvényeiket saját csatornájukon, amikor a vállalat eléri a meghatározott növekedést. Azonban a kisebbségi részvényesek, akiknek nincs értékesítési csatornájuk, veszélybe kerülhetnek, hogy elmaradnak a likviditással nem rendelkező, nem jegyzett részvényekkel. Ha a nagy részvényesek Exitelnek, és a cég anyavállalata vagy üzleti irányelvei megváltoznak, a kisebbségi részvényesek is szeretnék visszaszerezni befektetett tőkéjüket a részvények eladásával.

A közös értékesítési jog bevezetése, amely lehetőséget biztosít a kisebbségi részvényesek számára is az Exitre, végül előnyt jelent a különböző befektetők számára, hogy könnyebben befektessenek a startup vállalatokba.

Ugyanakkor, ha a közös értékesítési jogot bevezetjük a részvényesi szerződésbe, a részvényesi struktúra változékonysága miatt könnyen megváltozhat az üzleti irányelv, és a vállalat működése instabillá válhat. Ezenkívül a nagy részvényesek számára is figyelembe kell venni a kockázatot, hogy a részvények száma, amelyeket el tudnak adni, csökken, és ezért visszatartó lehet a befektetés szempontjából.

A közös értékesítési jog bevezetésének előnyeit és hátrányait mérlegelve gondosan meg kell fontolni, hogy bevezessük-e vagy sem.

Összefoglalás: Kérjen tanácsot ügyvédtől a részvényesi szerződésekkel kapcsolatban

A részvényesi szerződésekben az “elsőbbségi vételi jog” és a “közös értékesítési jog” záradékoknak a következő célokra van szükség:

• Start-up vállalkozások finanszírozási lehetőségeinek bővítése
• Megakadályozza a részvények kiszivárgását harmadik felekhez vagy ellenséges erőkhöz
• Megakadályozza, hogy a vállalatvezető részvényesek elszakadjanak a vállalat irányításától
• Növeli a befektetői részvényesek saját részvényarányát

A részvényesi szerződésekben milyen részvényátadási korlátozásokat kell bevezetni, az egyik fontos szempont lehet a VC-k és az angyalbefektetők számára, amikor eldöntik, hogy befektetnek-e egy start-up vállalkozásba.

Előfordulhat, hogy a befektetők aggódnak a részvényátadási lehetőségek korlátozása miatt, és ezért haboznak a befektetéssel.

A részvényesi szerződésekben az “elsőbbségi vételi jog” és a “közös értékesítési jog” záradékok bevezetéséhez, amelyek korlátozzák a részvényátadást, szakértői ismeretekre van szükség. A részvényesi szerződések megalkotásakor javasoljuk, hogy kérjen tanácsot egy szakértő ügyvédtől.

Intézkedéseink bemutatása irodánk részéről

A Monolith Jogügyi Iroda egy olyan jogi szakértői iroda, amely magas szintű szakértelemmel rendelkezik az IT-ben, különösen az internet és a jog területén. Irodánk számos ügyet kezel, beleértve a M&A-t, amely magában foglalja az üzleti átadást, a harmadik félnek történő részvénykibocsátást, a részvényopciók kibocsátását, a vezetőség felvásárlását (MBO), a JV alapítását és más részvényekkel kapcsolatos jogi ügyeket, valamint ezekkel kapcsolatos viták kezelését. További részletekért kérjük, olvassa el az alábbiakat.

A Monolith Jogügyi Iroda által kezelt területek: Részvény- és M&A-jogi ügyek[ja]