Milyen a kapcsolat a részvénytartási arány és a részvényesek jogai között?

Befektetési szerződésekben, mint például a VC és más befektetők esetében, előfordulhat, hogy meghatározzák a részvénytársaságba történő befektetéskor kibocsátandó részvények számát. A részvények kibocsátása befolyásolja a részvényesek tulajdoni arányát, ami a részvénytársaság irányítási jogát érintő fontos kérdés. Ezért, amikor a részvénytársaság részvényeket bocsát ki, alaposan meg kell vizsgálni, hogy a tulajdoni arány hogyan változik, és milyen hatással van az irányítási jogra. Ebben a cikkben bemutatjuk a tulajdoni arány fenntartásának fontosságát.

Mi az a részvénytulajdoni arány?

A részvénytulajdoni arány azt jelenti, hogy egy adott részvénytársaság kibocsátott részvényeinek összességéhez képest milyen arányban birtokolja a részvényeket a társaság egyik részvényese. Például, ha a részvénytársaság A 1000 részvényt bocsátott ki, és a részvényes X 500 részvényt birtokol, akkor X részvényese A részvénytársaságnak a részvénytulajdoni aránya 500 részvény ÷ 1000 részvény × 100 = 50%. Egyszerűen fogalmazva, a részvénytulajdoni arány azt jelenti, hogy a részvényes milyen mértékben birtokolja a társaság részvényeit.

Milyen jogokat befolyásol a részvényesi arány?

A részvényesi arány befolyásolhatja a részvényesek által gyakorolható jogokat. Ezért az alábbiakban bemutatjuk, milyen jogokat érint a részvényesi arány változása.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Ha a részvényes legalább egy részvényt birtokol

Ha a részvényes legalább egy részvényt birtokol, jogosult a részvényesi közgyűlés jegyzőkönyvének megtekintésére és másolására (Japán Társasági Törvény 318. cikk 4. bekezdés 1. pont). Ha legalább egy részvényt birtokol, a részvényesi közgyűlésen hozott döntések hatással lesznek rá, ezért jogosult a jegyzőkönyv megtekintésére és másolására.

Továbbá, ha a részvényes legalább egy részvényt birtokol, kérelmezheti a részvényesi képviseleti per indítását a társaságnál (Japán Társasági Törvény 847. cikk 1. bekezdés). Ha a társaság nem indít részvényesi képviseleti pert a kérelem alapján, a kérelmet benyújtó részvényes jogosult a per indítására (Japán Társasági Törvény 847. cikk 3. bekezdés).

Ha a részvényesi arány 1% (1/100) vagy több

Ha a részvényes aránya 1% (1/100) vagy több, a részvényes jogosult a részvényesi javaslati jog gyakorlására (Japán Társasági Törvény 303. cikk 2. bekezdés, 305. cikk 1. bekezdés kivétel).

Ha a részvényesi arány 3% vagy több

Ha a részvényes aránya 3% vagy több, a részvényes jogosult a részvényesi közgyűlés összehívásának kérelmezésére (Japán Társasági Törvény 297. cikk 1. bekezdés). Ezenkívül jogosult a tisztségviselők leváltásának kérelmezésére (Japán Társasági Törvény 854. cikk 1. bekezdés) és a számviteli könyvek megtekintésének kérelmezésére (Japán Társasági Törvény 433. cikk 1. bekezdés).

Ha a részvényesi arány meghaladja az egyharmadot

Ha a részvényes aránya meghaladja az egyharmadot, a részvényes jogosult elutasítani a különleges határozatot. A Japán Társasági Törvény szerint a különleges határozatot a részvényesi közgyűlésen a szavazati jogot gyakorolni képes részvényesek többségének jelenlétében, és a jelenlévő részvényesek szavazati jogának kétharmadának többségével kell elfogadni (Japán Társasági Törvény 309. cikk 2. bekezdés).
Ez alapján, ha a részvényesi arány meghaladja a 33%-ot és a részvényes ellenez, nem lehet különleges határozatot hozni.
Ezt a helyzetet, amikor egy adott részvényes aránya meghaladja a 33%-ot és egyedül képes elutasítani a különleges határozatot, gyakran “elutasítási jog”-nak nevezik.

A különleges határozat olyan eljárás, amelyet a társaság szervezeti átalakítása, az üzletág teljes átadása, az alapszabály módosítása, az ellenőrző bizottság tagjainak leváltása és az új részvények előnyös kibocsátása esetén kell alkalmazni. Tehát a különleges határozat elutasításának képessége fontos jelentőséggel bír a részvényesi társaság vezetésében.

Ha a részvényes többségi szavazati jogot birtokol

Ha a részvényes többségi szavazati jogot birtokol, jogosult a tisztségviselők kinevezésére és leváltására. A Japán Társasági Törvény 341. cikkében meghatározottak szerint “a tisztségviselők kinevezésére vagy leváltására irányuló részvényesi közgyűlési határozatot a szavazati jogot gyakorolni képes részvényesek többségének (vagy az alapszabályban meghatározott egyharmadnál nagyobb aránynak) jelenlétében, és a jelenlévő részvényesek szavazati jogának többségével (vagy az alapszabályban meghatározott nagyobb aránynál) kell elfogadni.”

Tehát, ha egy adott részvényes többségi részesedést birtokol a részvényekben, jogosult a tisztségviselők kinevezésére és leváltására. A tisztségviselők kinevezése és leváltása rendkívül fontos kérdés, amely befolyásolja a társaság vezetési jogát, és a vezetési jog fenntartása érdekében fontos a részvények többségének birtoklása.

Milyen mértékű részesedést kell fenntartani a vállalatirányítási jog fenntartása érdekében?

Akkor nézzük, milyen mértékű részesedést kell birtokolni ahhoz, hogy a vállalatirányítási jogot fenntarthassuk. Ahogy azt korábban is említettük, a vezető tisztségviselők kinevezéséhez és elbocsátásához a szavazati jogok többségére van szükség. Azonban a vállalatirányítási jog fenntartásához a többség nem elegendő, a részesedésnek a teljes részvényállomány kétharmadát kell kitegyen. A részvénytársaság számára fontos döntések meghozatalakor, ahogy azt korábban is említettük, különleges határozat szükséges. Ezért a vállalatirányítási jog fenntartásához a részesedésnek a teljes részvényállomány kétharmadát kell kitegyen.

Azoknak a válaszai, akiknek a részesedése nem éri el a kétharmadot

Akkor nézzük meg, hogy ha a részesedés nem éri el a kétharmadot, hogyan lehet megtartani a vállalatirányítási jogot. Ha a vezetőség részesedése alacsony, akkor kénytelenek leszünk tiszteletben tartani a többi részvényes véleményét.

Ezért fontos, hogy figyelembe vegyük a többi részvényes véleményét, és mindig jó kapcsolatot alakítsunk ki velük. A vezetőség természetesen szeretné megtartani a vállalatirányítási jogot, de ha meghallgatjuk a többi részvényes véleményét és ennek alapján irányítjuk a vállalatot, akkor elképzelhető, hogy a vállalat jobb irányba halad. Ezért, ha a részesedés nem éri el a kétharmadot, fontos, hogy képesek legyünk jó kapcsolatot kialakítani a többi részvényessel.

A tőkeszerzés módjai anélkül, hogy befolyásolná a részesedési arányt

A részvénytársaságok működéséhez elengedhetetlen a tőke, így a tőkeszerzés rendkívül fontos. A tőkeszerzés módjai között szerepel a befektetők, például a kockázati tőkebefektetők befektetéseinek elfogadása és részvények kibocsátása. Azonban a részvények kibocsátása természetesen befolyásolja a részesedési arányt. Ezért érdemes lehet olyan módszerekkel tőkét szerezni, amelyek nem befolyásolják a részesedési arányt. A részesedési arányt nem befolyásoló tőkeszerzési módszerek között például a következők találhatók:

A részvények kibocsátásával történő tőkeszerzést tőkefinanszírozásnak (Equity finance) nevezzük, azonban az eszközfinanszírozás és az adósságfinanszírozás nem jár részvények kibocsátásával. Az eszközfinanszírozás és az adósságfinanszírozás részletes tartalmáról az alábbi cikkekben olvashat:

• Eszközfinanszírozás (Asset finance)
• Adósságfinanszírozás (Debt finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Összefoglalás

A fentiekben ismertettük a részesedési arány fenntartásának fontosságát. A részesedési arány fenntartásával különböző jogokat gyakorolhat. Ezért először is fontos, hogy pontosan megértsük, milyen mértékű részesedés birtoklása esetén milyen jogokat gyakorolhatunk. Továbbá, ha a vezetőség részesedési aránya a kétharmad alá csökken, fontos, hogy képesek legyünk jó kapcsolatot kialakítani a többi részvényessel a vezetési jog fenntartása érdekében. A részesedési aránnyal kapcsolatos kérdésekben szakértői ismeretekre van szükség, mint például a Japán Társasági Törvény ismerete, ezért ha bizonytalanságot érez a részesedési aránnyal kapcsolatban, forduljon ügyvédhez.