Ügyvéd által közzétett GYIK a japán vállalatok NASDAQ-ra történő bevezetésével kapcsolatban

2023-ban (2023), hat japán vállalat lépett be a NASDAQ tőzsdére. Azt mondhatjuk, hogy a “japán vállalatok NASDAQ-ra történő bevezetése” lehetősége fokozatosan válik egyre általánosabbá.

Az azonban tény, hogy a japán vállalatok NASDAQ-ra történő bevezetése még mindig kevésbé tapasztalt terület. Emiatt, míg a japán piacon történő bevezetés esetén már számos know-how és ismeret halmozódott fel, Japánban kevés az olyan szakember, aki rendelkezik a NASDAQ-ra történő bevezetéssel kapcsolatos ismeretekkel.

A Monolith Jogügyi Iroda számos sikeres NASDAQ bevezetést végrehajtó külföldi ügyvédi irodákkal való együttműködés révén támogatja a japán vállalatok NASDAQ-ra történő bevezetését. Ennek köszönhetően rendelkezünk ismeretekkel a múltban (Japánon kívüli) vállalatok NASDAQ-ra történő bevezetése során felmerült “vitapontok” számos aspektusáról. Az alábbiakban a gyakran “vitapontokká” váló kérdésekre válaszolunk FAQ formájában.

Tőkeemelés és részvényátadás a tőzsdei bevezetés előtt

A NASDAQ-ra történő bevezetésre törekvő vállalatok számára felmerül a kérdés, hogy vajon van-e hátránya a bevezetés előtti harmadik felek részére történő tőkeemelésnek vagy részvényátadásnak.

Ebben a tekintetben szükséges megkülönböztetni a harmadik felek részére történő tőkeemelést és a magánügyletként történő részvényátadást, és ezeket külön-külön megvizsgálni. Mindkét esetben a tőzsdei bevezetés előtti három éven belül az amerikai Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (SEC) számára közzétételi kötelezettség áll fenn, azonban a következő különbségek figyelhetők meg.

Először is, a harmadik felek részére történő tőkeemelés esetén az SEC megkérdezheti, hogy a tőkeemeléskor alkalmazott részvényár (a vállalat piaci értéke) hogyan különbözik a tőzsdei bevezetéskor alkalmazott részvényártól (a vállalat piaci értéke). Különösen a bevezetés előtti egy évben történő tőkeemelés jelentős hatással lehet a bevezetéskori piaci értékre, ami gyakorlati problémát jelenthet.

Másrészt, különösen ha az alapítók vagy korábbi részvényesek magánügyletként részvényátadást hajtanak végre harmadik felek vagy érintettek részére, bár ez szintén közzétételi kötelezettség alá esik az SEC előtt, még ha az átadás alacsony áron történik is, az SEC alapvetően nem emel kifogást vagy tesz fel kérdéseket az átadási árral kapcsolatban.

Ezért legalább a tőzsdei bevezetés előkészítésének megkezdése után a következőket mondhatjuk:

• Harmadik felek részére történő tőkeemelés esetén alaposan meg kell vizsgálni az abban az időpontban alkalmazott részvényárat (a vállalat piaci értékét).
• Magánügyletként történő részvényátadás esetén viszont legalábbis relatíve rugalmasan lehet meghatározni a feltételeket.

Ezt érdemes szem előtt tartani.

A NASDAQ-on jegyzett vállalatok vállalatirányítása

A NASDAQ tőzsdére történő bevezetés után felmerül a kérdés, hogy szükséges-e megfelelni az Egyesült Államok szigorú vállalatirányítási előírásainak.

Ez egy több szempontot is figyelembe vevő vitatéma, amelyre nem könnyű egy szóval válaszolni, de összefoglalom a lényeget.

Alapvetően a NASDAQ a NASDAQ-listázási szabályzat 5605. szakaszában szigorú vállalatirányítási szabályokat határoz meg. Azonban, amikor egy japán vállalat lép a NASDAQ piacára, az a „külföldi magánkibocsátók” kategóriájába sorolódik be. Kivételes esetekben az Amerikai Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (SEC) nem a NASDAQ-listázási előírásokon alapuló vállalatirányítást, hanem a saját országuk jogszabályain alapuló vállalatirányítást követeli meg a külföldi magánkibocsátóktól.

Ennek eredményeként a NASDAQ-on jegyzett japán vállalatoknak – néhány kivételtől eltekintve – alapvetően elegendő a japán társasági törvény által szabályozott vállalatirányítást megvalósítaniuk.

A CFO (legfőbb pénzügyi felelős) feltételei és egyebek

A NASDAQ-on tőzsdei bevezetésre kerülő vállalatok számára szükséges egy CFO (legfőbb pénzügyi felelős).

A CFO kifejezés ismertté vált a vállalkozói körökben, azonban nem része a japán jogi terminológiának. Más szóval, a japán társasági törvényben nincs CFO pozíció, és a vállalatok saját belátásuk szerint hozhatnak létre ilyen elnevezésű állásokat, bár ezeknek nincs különösebb jogi jelentőségük.

Ezzel szemben a NASDAQ-on való bevezetés során a CFO hivatalosan is szükséges pozíció a bevezetési kritériumok szerint. A CFO pozícióra szóló jelölteknek meg kell felelniük bizonyos feltételeknek.

• A CFO lehet a vállalat bármely pozíciójában dolgozó személy, legyen az igazgató, állandó alkalmazott vagy szerződéses munkatárs.
• A CFO-nak a vállalatnál kell állandóan dolgoznia. Pontosabban fogalmazva, a bevezetés előkészítési időszakában lehet részmunkaidős is, de a bevezetés időpontjában már állandó munkavállalónak kell lennie.
• A CFO végezhet más vállalatoknál is munkát. Például elfogadható az a személy, aki “állandó alkalmazottként dolgozik egy NASDAQ-on bevezetett vállalatnál, miközben saját vállalatának is az ügyvezető igazgatója”.

Mivel a CFO nem létezik a japán társasági törvényben, előfordulhat, hogy a NASDAQ-on való bevezetés során bizonyos értelemben “formálisan” kerül kinevezésre. Azonban a CFO pozíciója elengedhetetlen a pénzügyi jelentések és a kormányzati előírások betartásához, és felelőssége a vállalati pénzügyi felügyelet, valamint annak biztosítása, hogy a pénzügyi kimutatások és jelentések megfeleljenek az általánosan elfogadott számviteli elveknek (GAAP) és az SEC szabályozásának. Ez a szerep rendkívül fontos a vállalat részvényeinek nyilvános bevezetése után az befektetői bizalom fenntartásához és a szabályozó hatóságok felügyeletének kezeléséhez. Mondhatjuk, hogy a CFO pozíciójára megfelelő személyt kell kinevezni.

MS társaságok (és más Japánban nehezen tőzsdére lépő vállalatok) NASDAQ tőzsdei bevezetése

Az MS társaságok a Medical Service Corporation, azaz Orvosi Szolgáltatási Társaságok rövidítése, amelyeket kifejezetten azért hoztak létre, hogy bizonyos egészségügyi intézmények, még ha nem is minősülnek hivatalosan egészségügyi intézménynek, kórházi működéssel kapcsolatos tevékenységeket végezhessenek. Ilyen vállalatok a gyakorlatban nem tudnak a japán értékpapír-piacokon tőzsdére lépni, de felmerül a kérdés, hogy lehetséges-e számukra a NASDAQ-on való bevezetés.

A válasz pedig az, hogy az MS társaságok státusza önmagában nem jelent akadályt a NASDAQ-on való bevezetéshez. A NASDAQ jellemzője, hogy amennyiben a formális tőzsdei bevezetési kritériumoknak megfelelnek, az MS társaságok is képesek lehetnek a tőzsdére lépni.

Az MS társaságok azonban gyakran függnek egy adott egészségügyi intézménytől, ami a bevételük nagy részét adja, és ebből adódóan hosszú távon a vállalatirányítás stabilitása alacsonyabb lehet. Ez azonban befolyásolja a “tőzsdére lépéskor érvényes piaci kapitalizációt” és a “gyakorlati szempontból befektetők vonzását”, de nem jelent akadályt a “tőzsdére lépés lehetőségének” szempontjából.

És ez nem csak az MS társaságokra vonatkozik. Ahogy korábban említettük, a NASDAQ jellemzője, hogy amennyiben a formális kritériumoknak megfelelnek, a tőzsdére lépés lehetséges, így ez vonatkozik az MS társaságokon kívül más, Japánban nehezen vagy gyakorlatilag nem tőzsdére lépő vállalatokra is.

Az értékesítési részvények aránya profit alapú tőzsdei bevezetés esetén

A NASDAQ Capital Market tőzsdére történő bevezetés feltételei között három fő kritériumot különböztetünk meg: a tőke-, a piaci kapitalizáció- és a profit alapú kritériumokat. Különösen manapság úgy tűnik, hogy Japánban a „szokásosnak” tekintett kritérium a profit alapú.

A profit alapú kritérium azt jelenti, hogy amennyiben a folyamatosan működő vállalkozások adott évi nettó nyeresége meghaladja a 750 ezer amerikai dollárt, valamint több más feltételt is teljesítenek, akkor lehetőség nyílik a NASDAQ tőzsdére való bevezetésre. Ebben az esetben a forgó részvények piaci kapitalizációja legalább 5 millió amerikai dollárnak kell lennie.

A forgó részvények piaci kapitalizációja azon részvények piaci értékét jelenti, amelyek a tőzsdére bevezetéskor kerülnek kibocsátásra. Más szóval, a NASDAQ tőzsdére történő bevezetéskor legalább 5 millió amerikai dollár értékű részvényt kell értékesíteni. Ez azt jelenti, hogy ha a vállalat piaci kapitalizációja például 20 millió amerikai dollár, akkor a részvények 25%-át, ha 50 millió amerikai dollár, akkor 10%-át kell értékesíteni.

A tőkeérték alapú tőzsdei bevezetésnél értendő „tőkeérték” jelentése

A tőkeérték alapú kritériumok közé tartozik (1) a forgó részvények tőkeértéke 15 millió amerikai dollár, (2) a tőzsdére bevezetett értékpapírok tőkeértéke 50 millió amerikai dollár, mint követelmények.

Először is, (1) a tőzsdére bevezetett értékpapírok tőkeértéke alatt a bevezetéskor lévő összes kibocsátott részvény piaci értékét értjük. Például, ha egy cég a bevezetés előtt 8,75 millió részvényt bocsátott ki, és a bevezetéskor további 3,75 millió részvényt bocsát ki, akkor a bevezetés utáni összes kibocsátott részvény száma 8,75 millió + 3,75 millió = 12,5 millió részvény lesz. Ha egy részvényt 4 amerikai dollárért bocsátanak ki, akkor a bevezetéskor a tőkeérték 4 amerikai dollár × 12,5 millió részvény = 50 millió amerikai dollár lesz. Ez teljesíti a „tőzsdére bevezetett értékpapírok tőkeértéke 50 millió amerikai dollár” követelményt.

Másodszor, (2) a forgó részvények tőkeértéke alatt, ahogy azt korábban említettük, a bevezetéskor kibocsátott részvények piaci értékét értjük. A fent említett esetben a bevezetéskor kibocsátott részvények tőkeértéke 4 amerikai dollár × 3,75 millió részvény = 15 millió amerikai dollár lesz. Ez teljesíti a „forgó részvények tőkeértéke 15 millió amerikai dollár” követelményt.

Tehát,

• 15 millió amerikai dollárt lehet a piacról beszerezni (ha a nyereség alapú kritériumokat használjuk, akkor, ahogy azt korábban említettük, az alap 5 millió dollár, tehát a tőkeérték alapú kritérium szigorúbb)
• A beszerzéshez kibocsátott új részvények aránya 30% alatt van (ez azt jelenti, hogy ekkora tőkeérték mellett is lehetséges a fent említett összeget beszerezni)

Ebben az esetben lehetséges a tőkeérték alapú kritériumok szerinti tőzsdei bevezetés.

Intézkedéseink bemutatása a Monolith Ügyvédi Irodánál

A Monolith Ügyvédi Iroda az IT területén, különösen az internet és a jogi szolgáltatások magas szintű szakértelmét ötvözi. A vállalkozások jogi támogatásában szerzett tapasztalatokkal és eredményekkel rendelkezünk, és nemzetközi hálózatunkkal együttműködve a Monolith Ügyvédi Iroda teljes körű támogatást nyújt a japán vállalatoknak a NASDAQ-on történő tőzsdei bevezetés során. A NASDAQ-on történő tőzsdei bevezetés támogatásával kapcsolatos további információkért kérjük, olvassa el az alábbi cikket.

A Monolith Ügyvédi Iroda szolgáltatási területei: NASDAQ tőzsdei bevezetés támogatása[ja]