Perbedaan dan Distingsi antara Kontrak Pengadaan dan Kontrak Kuasa Wali dalam Pengembangan Sistem

Dalam penerimaan dan penyerahan pengembangan sistem, berbagai jenis kontrak dengan judul yang berbeda-beda seperti Kontrak Perjanjian, Kontrak Kerja, dan Kontrak Pengembangan Sistem, telah disepakati.

Dalam hukum, kontrak di mana satu pihak bertanggung jawab atas layanan (seperti pengembangan sistem) dan pihak lain membayar imbalan untuk itu, dibedakan menjadi Kontrak Pengadaan dan Kontrak Kuasi-Mandat.

Dengan kata lain,

• Kontrak Pengadaan: Kontrak yang memungkinkan Anda mendapatkan imbalan jika Anda memberikan apa yang telah dijanjikan

• Kontrak Kuasi-Mandat: Kontrak yang memungkinkan Anda mendapatkan imbalan dan melakukan upaya terbaik sesuai dengan imbalan tersebut

Itulah penjelasannya.

Apakah Pengembangan Sistem merupakan Kontrak atau Kuasi-Kontrak?

Tujuan dari pengembangan sistem adalah untuk menciptakan ‘sesuatu yang dijanjikan’ dalam bentuk sistem. Meskipun berdasarkan perbedaan yang telah disebutkan sebelumnya, ini mungkin dianggap sebagai kontrak, namun tidak semudah itu. Pengembangan sistem sedikit berbeda dari kontrak biasa yang diantisipasi oleh hukum.

Kontrak biasa, misalnya, adalah seperti jas pesanan khusus. Dalam hal jas, setelah ukuran dan lainnya ditentukan, mudah bagi kedua belah pihak untuk membayangkan produk jadi, dan juga mudah untuk menilai apakah produk yang telah selesai sesuai dengan pesanan. Sebaliknya, dalam pengembangan sistem, biasanya tidak ada dokumen yang dengan mudah menjelaskan gambaran keseluruhan sistem, dan bisa dikatakan sulit bagi pemesan untuk memahami gambaran keseluruhan. Selain itu, sistem yang dikembangkan memiliki karakteristik khusus yang secara bertahap menjadi konkret melalui proses yang berbeda dalam sifatnya.

Oleh karena itu, dapat dikatakan bahwa seringkali menjadi masalah untuk membedakan apakah sifat kontrak pada tahap tertentu dalam pengembangan sistem, terutama pada tahap awal, adalah ‘kontrak’ yang menjanjikan penyelesaian pekerjaan, atau ‘kuasi-kontrak’ yang berusaha sebaik mungkin. Dan tergantung pada perbedaan ini, jika pekerjaan tidak selesai, kompensasi yang diterima oleh perusahaan pengembangan sistem bisa menjadi nol, dan ini bisa berarti bahwa salah satu pihak dipaksa untuk menanggung beban finansial yang berlebihan dan besar, jadi penting untuk membedakan jenis kontrak mana yang berlaku.

Oleh karena itu, saya akan menjelaskan perbedaan antara kontrak dan kuasi-kontrak, kontrak mana yang harus disepakati, dan kriteria untuk membedakan antara keduanya.

Perbedaan Antara Kontrak Pengadaan dan Kontrak Kuasa Khusus dalam Hukum Sipil Jepang

Pertama-tama, kami akan menjelaskan perbedaan antara ketentuan kontrak pengadaan dan kontrak kuasa khusus dalam Hukum Sipil Jepang, serta bagaimana mereka ditangani jika ada perjanjian khusus.

Penerimaan Upah Kontrak, Pembatalan, Tanggung Jawab Jaminan Cacat, Subkontrak dan Perjanjian Khusus

Kontrak adalah perjanjian di mana satu pihak (kontraktor/vendor) berjanji untuk menyelesaikan suatu pekerjaan, dan pihak lain (pemesan/pengguna) berjanji untuk memberikan upah (biaya kontrak) untuk hasil pekerjaan tersebut.

“Penyelesaian pekerjaan” dapat mencakup pembuatan hasil kerja yang telah disepakati oleh kedua belah pihak, seperti “rencana kerja”, “dokumen definisi persyaratan”, “dokumen desain dasar”, “program”, “sistem”, dan lainnya.

Penerimaan Upah

Jika pekerjaan tidak selesai, kontraktor/vendor tidak dapat menerima upah. Jika Anda ingin dibayar sebelum pekerjaan selesai, Anda perlu membuat perjanjian khusus untuk pembayaran di muka. Dalam proyek pengembangan sistem berbasis kontrak, “penyelesaian pekerjaan” adalah konsep yang sangat penting. Kami menjelaskannya secara detail dalam artikel berikut.

Di sini, “penyelesaian pekerjaan” biasanya diakui setelah “pemeriksaan” dalam kasus pengembangan sistem.

Meskipun telah membuat perjanjian khusus, jika pekerjaan tidak selesai karena proyek dihentikan atau alasan lain, kontraktor/vendor harus mengembalikan upah yang telah diterima kepada pemesan/pengguna sebagai keuntungan tanpa alasan yang sah. Ini adalah perbedaan utama dengan kontrak kuasa.

Pembatalan

Jika tidak ada pelanggaran kewajiban (pelanggaran janji) dari kedua belah pihak, pemesan/pengguna dapat membatalkan kontrak dengan membayar ganti rugi selama pekerjaan belum selesai. “Kerugian” dalam hal ini adalah jumlah biaya yang telah dikeluarkan oleh kontraktor/vendor dan upah yang seharusnya diterima, dikurangi biaya yang dapat dihemat karena dibebaskan dari kewajiban untuk menyelesaikan pekerjaan. Di sisi lain, kontraktor/vendor tidak dapat membatalkan kontrak.

Jika Anda membuat perjanjian khusus yang menyatakan bahwa Anda tidak dapat membatalkan kecuali ada pelanggaran kewajiban dari pihak lain, kontraktor/vendor tidak akan menghadapi risiko pembatalan sewaktu-waktu meskipun tidak ada pelanggaran kontrak, seperti yang dijelaskan di atas.

Tanggung Jawab Jaminan Cacat

Jika ada cacat pada objek pekerjaan, pemesan dapat meminta perbaikan cacat, klaim ganti rugi, dan membatalkan kontrak jika tujuan kontrak tidak dapat dicapai.

Cacat berarti kekurangan atau kegagalan, dan diakui jika kualitas atau kinerja yang seharusnya dimiliki oleh objek tidak ada sesuai dengan tujuan kontrak. Jika sistem tidak memenuhi spesifikasi atau kinerja yang dijanjikan setelah pekerjaan selesai hingga tahap akhir yang direncanakan dalam kontrak, ini dianggap sebagai “cacat”.

Dalam kasus hukum, bug yang berkaitan dengan kebocoran informasi pribadi dalam pembangunan sistem universitas tidak dianggap sebagai cacat, tetapi kurangnya kontrol eksklusif yang sangat penting dalam sistem tersebut diakui sebagai “cacat”. Anda dapat membuat perjanjian khusus untuk tidak menanggung tanggung jawab jaminan cacat, atau untuk mempersingkat periode tanggung jawab jaminan.

Untuk informasi lebih lanjut tentang tanggung jawab jaminan cacat, silakan lihat artikel berikut.

https://monolith.law/corporate/defect-warranty-liability[ja]

Subkontrak

Kontraktor/vendor bebas untuk melakukan subkontrak. Jika Anda membuat perjanjian khusus yang melarang subkontrak, Anda tidak dapat melakukan subkontrak.

Penerimaan Upah, Pemutusan, Tanggung Jawab Jaminan Cacat, Subkontrak, dan Perjanjian Khusus dalam Kontrak Kuasi-Agen

Kontrak kuasi-agen adalah kontrak di mana seseorang (agen/pemasok) melakukan pengolahan administrasi atas perintah orang lain (pemberi mandat/pengguna). Dalam hal ini, agen memiliki kewajiban untuk menunjukkan kemampuannya dan menjalankan tugasnya secara rasional, sesuai dengan kewajiban seorang administrator yang baik. Intinya adalah “memberikan yang terbaik”.

Contoh klasik adalah tindakan medis, di mana mereka tidak bertanggung jawab atas hasil penyembuhan, tetapi mereka berjanji untuk memberikan layanan di atas standar dalam proses pengobatan.

Perbedaan besar dengan kontrak kerja adalah bahwa mereka tidak perlu bertanggung jawab atas hasil pekerjaan.

Penerimaan Upah

Berbeda dengan kontrak kerja, bahkan jika pekerjaan belum selesai, selama pengolahan administrasi dilakukan dengan benar, agen/pemasok dapat menerima upah. Juga, jika mandat berakhir di tengah pelaksanaan karena alasan yang tidak dapat diatribusikan kepada agen, agen dapat meminta upah sesuai dengan proporsi pelaksanaan yang telah dilakukan.

Perlu dicatat, dalam amandemen Undang-Undang Kredit yang diumumkan pada tahun 2017 (diberlakukan pada April 2020), bahkan dalam kasus kuasi-agen, upah dapat dibayar untuk hasil yang dicapai, dan dalam hal ini, upah dapat diminta setelah hasil selesai, sesuai dengan ketentuan yang telah ditetapkan.

Apakah mungkin untuk meningkatkan upah yang telah ditentukan berdasarkan perkembangan pengembangan sistem, dll., dijelaskan secara detail dalam artikel lain.

Pemutusan

Meskipun tidak ada pelanggaran kewajiban oleh pihak lain, baik pemberi mandat/pengguna maupun agen/pemasok, berbeda dengan kontrak kerja, dapat membatalkan kontrak kapan saja.

Jika Anda membuat perjanjian khusus yang hanya dapat dibatalkan jika tidak ada pelanggaran kewajiban oleh pihak lain, risiko dibatalkan tanpa alasan seperti di atas akan hilang.

Masalah hukum ketika pengembangan sistem dihentikan karena keadaan pengguna dijelaskan secara detail dalam artikel berikut.

https://monolith.law/corporate/interrruption-of-system-development[ja]

Tanggung Jawab Jaminan Cacat

Tidak ada ketentuan tentang tanggung jawab jaminan cacat, berbeda dengan kontrak kerja. “Tanggung jawab jaminan cacat” dan “pemeriksaan” yang disebutkan sebelumnya, mungkin cukup terkenal sebagai istilah hukum yang terkait dengan pengembangan sistem, tetapi konsep ini hanya muncul dalam kasus kontrak kerja. Namun, agen memiliki kewajiban untuk “memberikan yang terbaik”, dan jika mereka tidak melakukan pekerjaan yang rasional, mereka mungkin diminta untuk membayar ganti rugi atau dibatalkan berdasarkan pelanggaran kewajiban.

Khususnya, kewajiban yang harus dipenuhi oleh pihak pemasok dalam pengembangan sistem termasuk kewajiban manajemen proyek, dll.

Subkontrak

Agen/pemasok, berbeda dengan kontrak kerja, pada prinsipnya tidak dapat melakukan subkontrak. Jika Anda ingin melakukan subkontrak, Anda membuat perjanjian khusus untuk itu.

Bagian ini sering menjadi masalah dalam praktek, dan perlu hati-hati. Jika Anda membuat kontrak untuk proyek pengembangan tipe kuasi-agen tanpa perjanjian khusus untuk izin subkontrak dengan penilaian bahwa “karena ini adalah pengembangan sistem, Anda harus dapat melakukan subkontrak kecuali jika dinyatakan secara khusus”, Anda mungkin berada dalam situasi di mana “melakukan subkontrak” itu sendiri dapat dikatakan sebagai pelanggaran kontrak.

Ada juga kewajiban yang harus dipenuhi oleh pengguna sebagai pihak yang memberikan pesanan

Sampai sejauh ini, pembahasan kita sebagian besar berkaitan dengan kewajiban yang harus dipenuhi oleh pihak penerima pesanan atau vendor. Namun, dalam pengembangan sistem yang membutuhkan banyak tenaga kerja dan waktu, pengguna sebagai pihak yang memberikan pesanan juga memiliki ‘kewajiban kerjasama’ tertentu. Kami menjelaskan secara detail mengenai hal ini dalam artikel lain.

https://monolith.law/corporate/user-obligatory-cooporation[ja]

Memilih antara Kontrak Pengadaan atau Kontrak Kuasa Khusus

Keuntungan dan Kerugian bagi Perusahaan Pengembang/Vendor

Bagi perusahaan pengembang/vendor, keuntungan dari “Kontrak Pengadaan” adalah jika mereka dapat mengurangi jumlah orang yang terlibat dan melakukan pekerjaan dengan baik, mereka dapat menghasilkan lebih banyak keuntungan dibandingkan dengan kontrak kuasa khusus. Berbeda dengan kontrak kuasa khusus, kontrak pengadaan memiliki kewajiban untuk “menyelesaikan pekerjaan”. Dengan kata lain, bahkan jika mereka mengurangi jumlah orang atau meningkatkan efisiensi pekerjaan dan menekan biaya sebanyak mungkin, selama pekerjaan selesai, mereka telah memenuhi kewajiban mereka.

Kerugiannya adalah:

• Tidak dapat memastikan pembayaran sampai pekerjaan selesai
• Jika waktu kerja yang tidak diantisipasi sebelumnya diperlukan untuk menyelesaikan pekerjaan yang memenuhi persyaratan, beban biaya kerja tambahan dapat timbul dan berpotensi merugi
• Menanggung tanggung jawab atas cacat jaminan
• Meskipun waktu kerja yang tidak diantisipasi sebelumnya diperlukan untuk menyelesaikan pekerjaan yang memenuhi persyaratan, beban biaya kerja tambahan dan peningkatan waktu kerja yang lebih dari yang diantisipasi dapat timbul dan berpotensi merugi
• Menanggung tanggung jawab atas cacat jaminan

Adalah beberapa poinnya.

Keuntungan dari “Kontrak Kuasa Khusus” adalah sebagai berikut.

• Dapat menerima pembayaran meskipun pekerjaan belum selesai
• Dapat menerima beban biaya untuk peningkatan waktu kerja
• Tidak perlu menanggung tanggung jawab berat untuk menyelesaikan pekerjaan dan membuat produk tanpa cacat
• Berbeda dengan kontrak pengadaan, kontrak kuasa khusus memiliki kewajiban untuk “melakukan upaya yang sesuai dengan pembayaran”, dan oleh karena itu, mudah untuk memprediksi biaya untuk memenuhi kewajiban tersebut sebelumnya

Keuntungan dan Kerugian bagi Pemberi Tugas/Pengguna

Bagi pemberi tugas/pengguna, keuntungan dari “Kontrak Pengadaan” adalah sebagai berikut.

• Tidak perlu membayar sampai pekerjaan selesai (dapat dikembalikan meskipun dibayar di muka)
• Pembayaran yang harus dibayar tetap, jadi tidak ada beban biaya untuk peningkatan waktu kerja karena pekerjaan tambahan, dll.

Kerugiannya adalah risiko penawaran harga tinggi untuk menghindari risiko kerugian.

Keuntungan dari “Kontrak Kuasa Khusus” adalah dapat mengharapkan penawaran harga yang lebih rendah dibandingkan dengan kontrak pengadaan. Kerugiannya adalah tidak dapat membebankan tanggung jawab untuk menyelesaikan pekerjaan kepada penerima tugas/vendor, dan jika waktu kerja yang tidak diantisipasi sebelumnya timbul, beban biaya untuk pekerjaan tambahan dan peningkatan waktu kerja yang lebih dari yang diantisipasi dapat timbul.

Contoh Kasus Pengadilan

Ada kasus di pengadilan di mana kontrak kuasa khusus dianggap berlaku hingga konfirmasi definisi persyaratan dan desain dasar, dan kontrak pengadaan dianggap berlaku untuk pekerjaan dari proses setelah desain dasar hingga pengujian unit.

Apakah Harus Menandatangani Kontrak Pengadaan atau Kontrak Kuasa Khusus?

Meskipun mungkin untuk mempertimbangkan menandatangani kontrak model jenis kontrak sesuai dengan proses, tingkat kesulitan dan konten target pengembangan, jumlah uang yang ingin/mampu diterima, niat pihak lain dan hubungan kekuatan antara kedua belah pihak, apakah dapat menggambarkan gambaran hasil akhir dalam kontrak, dll., harus diputuskan dan dinegosiasikan berdasarkan situasi individu perusahaan dari aspek manajemen dan hukum.

Untuk masalah hukum dan poin yang perlu dipertimbangkan jika pembayaran tidak dibayar, silakan lihat artikel berikut untuk penjelasan lebih rinci.

Kriteria Penentuan Antara Kontrak Pengadaan atau Kontrak Kuasa

Apa itu Penentuan Sifat Kontrak

“Menentukan apakah sifat kontrak termasuk dalam kontrak pengadaan atau kontrak kuasa”, adalah masalah yang muncul dalam situasi apa dan berarti apa?

Jika tidak ada kesepakatan yang jelas antara para pihak tentang apakah kontrak tersebut adalah kontrak pengadaan atau kontrak kuasa, yaitu, tidak ada perjanjian khusus, dan klausul tersebut tidak dicantumkan dalam kontrak, maka peraturan mana yang berlaku dari jenis kontrak yang diatur dalam hukum sipil Jepang akan bergantung pada penilaian setelah fakta tentang “jenis kontrak apa itu”, dan penilaian tersebut akan dilakukan berdasarkan kriteria penilaian tertentu.

Itulah maksudnya.

Perlu dicatat bahwa ini adalah:

1. Sebagai prasyarat bahwa kontrak pengembangan sistem telah dibuat
2. Apakah kontrak tersebut adalah kontrak pengadaan atau kontrak kuasa

Ini adalah masalah yang perlu dipertimbangkan, tetapi sebelum masalah ini, ada masalah “apakah kontrak pengembangan sistem telah dibuat”. Kami menjelaskan secara detail tentang hal ini dalam artikel lain.

Dan, dengan asumsi bahwa pengembangan sistem telah dilakukan, seperti yang disebutkan di atas, masalahnya adalah, kontrak mana yang berlaku, yang akan menentukan siapa di antara para pihak yang akan menanggung jumlah uang yang berlebihan, dan ini menjadi masalah besar.

Seringkali tidak ada penjelasan jelas dalam kontrak tentang “pengadaan” atau “kuasa”, bahkan jika ada, substansinya mungkin berbeda, dan seringkali ada ketidaksesuaian dalam pemahaman antara para pihak. Oleh karena itu, saya akan menjelaskan kriteria untuk membedakan antara kontrak pengadaan dan kontrak kuasa.

Sifat Kontrak Ditentukan dengan Memperhatikan Berbagai Elemen

Untuk menentukan sifat kontrak, kita perlu melihat keseluruhan kontrak dan menentukan apakah tujuannya adalah “untuk memberikan hasil yang telah selesai” atau “untuk vendor melakukan pekerjaan secara rasional”. Apakah proyek telah berjalan dengan tujuan yang harus diselesaikan yang cukup spesifik adalah poin penting.

Kami akan menentukan sifat kontrak dengan mempertimbangkan berbagai elemen berikut.

Prestasi Perusahaan Pengembang

Jika ada sejarah pembuatan sistem yang setara atau lebih, cenderung dianggap bahwa “tentu saja diharapkan untuk menyelesaikan, dan kewajiban untuk menyelesaikan, dan ada kesepakatan bahwa pembayaran akan dilakukan setelah selesai”, dan cenderung menuju kontrak pengadaan.

Apakah Tujuan dalam Jadwal Kerja adalah “Selesai”

Jika selesai, cenderung dianggap bahwa “kewajiban adalah untuk menyelesaikan”, dan cenderung menuju kontrak pengadaan.

Kejelasan Konten Hasil dalam Isi Kontrak / Penulisan Kontrak

Semakin jelas, cenderung dianggap bahwa “diharapkan untuk menyelesaikan sesuatu yang persyaratannya jelas”, dan cenderung menuju kontrak pengadaan.

Apakah Pembayaran Berdasarkan Sistem Satuan

Jika ya, cenderung dianggap bahwa “pembayaran muncul setelah selesai, dan kewajiban adalah untuk menyelesaikan”, dan cenderung menuju kontrak pengadaan.

Apakah Pembayaran Dilakukan Setelah Selesai

Jika ya, cenderung dianggap bahwa “kewajiban adalah untuk menyelesaikan”, dan cenderung menuju kontrak pengadaan.

Adanya Klausul Penerimaan, Tanggung Jawab Jaminan Cacat, dan Jaminan

Jika ada, cenderung dianggap bahwa “kewajiban adalah untuk menyelesaikan” dan “klausul seperti penerimaan, tanggung jawab jaminan cacat, dan jaminan telah disiapkan dengan asumsi itu”, dan cenderung menuju kontrak pengadaan.

Adanya Kata-kata “Pengadaan” atau “Kuasa”

Tentu saja, kata-kata juga merupakan salah satu elemen penting yang perlu dipertimbangkan. Namun, penilaian tidak hanya dilakukan berdasarkan kata-kata “pengadaan” atau “kuasa” saja, jadi cara menulis kontrak juga harus dilakukan dengan hati-hati.

Selain itu, penilaian seperti ini tidak hanya dilakukan berdasarkan kontrak saja, tetapi juga berdasarkan catatan rapat yang dibuat selama proses pengembangan sistem. Kami menjelaskan secara detail tentang pentingnya catatan rapat dalam artikel berikut.

Ringkasan

“Perjanjian Kerjasama” dan “Perjanjian Delegasi” tampaknya mirip, namun efek hukumnya sangat berbeda. Sangat disarankan untuk meminta pendapat ahli sebelum menandatangani kontrak. Kantor kami memiliki pengetahuan yang mendalam tentang proyek seperti pengembangan sistem. Jangan ragu untuk berkonsultasi dengan kami.