Penjelasan tentang Perusahaan dengan Komite Audit sesuai dengan Hukum Perusahaan Jepang

Undang-Undang Perusahaan Jepang menyediakan beberapa pilihan terkait sistem tata kelola perusahaan saham (株式会社). Hal ini mencerminkan perubahan lingkungan ekonomi yang mengelilingi perusahaan-perusahaan Jepang dan permintaan dari investor yang telah berubah seiring dengan waktu. Di antara pilihan tersebut, sistem ‘perusahaan dengan komite audit, dll.’ yang diperkenalkan melalui amandemen Undang-Undang Perusahaan Jepang pada tahun 2015 (Heisei 27) telah menjadi pilihan penting dalam tata kelola korporat modern Jepang dan jumlah adopsinya terus meningkat. Sistem ini dirancang dengan tujuan untuk memperkuat fungsi pengawasan dewan direksi dan meningkatkan transparansi manajemen, dengan niat untuk menyelaraskan praktik tata kelola perusahaan Jepang dengan standar internasional. Ciri utama dari sistem ini adalah pembentukan ‘komite audit, dll.’ baru di dalam dewan direksi. Komite ini diisi oleh mayoritas direksi independen dan setiap anggota komite memiliki hak suara penuh dalam dewan direksi. Model tata kelola ini merupakan pilihan yang realistis dan efektif bagi banyak perusahaan karena memiliki sifat eklektik yang berada di antara sistem tradisional Jepang dan sistem yang umum di negara-negara Barat. Dalam artikel ini, kami akan memberikan penjelasan komprehensif dan spesialis tentang sistem perusahaan dengan komite audit, dll. berdasarkan pasal-pasal spesifik dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, termasuk latar belakang sistem, kerangka hukum, komposisi dan wewenang komite audit, dll., serta perbandingannya dengan desain lembaga lainnya. Memahami sistem ini secara mendalam adalah pengetahuan yang penting bagi semua pihak yang berinvestasi di perusahaan Jepang atau terlibat dalam manajemennya.

Signifikansi dan Latar Belakang Sistem Perusahaan dengan Komite Audit dan Lainnya di Jepang

Latar belakang pembentukan sistem perusahaan dengan komite audit dan lainnya di Jepang terkait erat dengan arus reformasi tata kelola perusahaan di negara tersebut. Sistem ini diperkenalkan sebagai pilihan alternatif yang berada di antara dua desain institusional utama yang sudah ada sebelumnya, yaitu perusahaan dengan dewan auditor tradisional dan perusahaan dengan komite penunjukan yang lebih mirip dengan model Eropa dan Amerika, untuk mengisi kesenjangan institusional di antara keduanya.

Model ‘perusahaan dengan dewan auditor’ yang paling akrab bagi perusahaan Jepang adalah sistem di mana auditor independen atau dewan auditor mengaudit pelaksanaan tugas oleh dewan direksi. Namun, model ini telah lama dipertanyakan efektivitasnya, terutama oleh investor institusional asing. Alasan utamanya terletak pada fakta bahwa auditor tidak merupakan anggota dewan direksi dan tidak memiliki hak suara dalam keputusan dewan. Karena auditor, yang seharusnya menjadi pengawas, tidak dapat terlibat langsung dalam proses pengambilan keputusan di dewan direksi, fungsi pengawasan mereka sering dianggap tidak cukup kuat.

Untuk mengatasi masalah ini, sistem ‘perusahaan dengan komite penunjukan dan lainnya’ (sebelumnya dikenal sebagai perusahaan dengan komite) diperkenalkan dalam revisi Undang-Undang Perdagangan tahun 2003 (Heisei 15). Model ini mengharuskan pembentukan tiga komite dalam dewan direksi: komite penunjukan, komite audit, dan komite kompensasi, dengan mayoritas anggota komite adalah direksi eksternal. Hal ini bertujuan untuk memisahkan dengan jelas pengawasan dan eksekusi manajemen, serta meningkatkan independensi dan objektivitas fungsi pengawasan. Namun, sistem ini menuntut perubahan mendasar dari budaya perusahaan tradisional Jepang, seperti pemindahan wewenang penentuan personel dan kompensasi manajemen dari dewan direksi ke komite independen, sehingga menjadi hambatan besar bagi banyak perusahaan untuk mengadopsinya. Akibatnya, penerapannya terbatas pada sejumlah perusahaan besar yang progresif dan tidak menyebar luas.

Dalam situasi seperti ini, tantangan yang dihadapi tata kelola perusahaan Jepang jelas. Yaitu, merancang sistem yang realistis agar perusahaan dapat beralih tanpa beban atau kebingungan yang berlebihan, sambil memperkuat fungsi pengawasan dewan direksi hingga tingkat yang dapat diterima oleh investor asing. Jawaban legislatif untuk tantangan ini adalah sistem perusahaan dengan komite audit dan lainnya yang diperkenalkan dalam revisi Undang-Undang Perusahaan tahun 2015 (Heisei 27). Sistem ini mengambil elemen paling penting dari model perusahaan dengan komite penunjukan dan lainnya, yaitu ‘organ audit yang terdiri dari mayoritas direksi eksternal dengan hak suara dalam dewan direksi’, dan mengintegrasikannya ke dalam kerangka yang lebih sederhana. Secara spesifik, sistem ini tidak mewajibkan pembentukan komite penunjukan atau komite kompensasi, dan juga tidak menuntut pemisahan ketat antara eksekusi dan pengawasan pekerjaan. Ini memungkinkan perusahaan untuk mempertahankan kerangka kerja manajemen tradisional sambil memperkuat inti dari fungsi pengawasan sesuai dengan standar internasional. Pemikiran di balik desain sistem ini berakar pada tujuan ekonomi yang jelas, yaitu mengatasi ‘diskon tata kelola’ yang dihadapi perusahaan Jepang—masalah di mana nilai perusahaan dinilai rendah secara tidak adil karena ketidakpercayaan terhadap sistem tata kelola perusahaan—dan mendorong investasi dari luar negeri.

Kerangka Hukum Perusahaan dengan Komite Audit di Jepang

Kerangka sistematis perusahaan yang menetapkan komite audit diatur secara ketat oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang. Kerangka hukum ini menjamin bahwa fungsi pengawasan yang memadai akan terjaga ketika sebuah perusahaan memilih bentuk tata kelola ini.

Pertama-tama, Pasal 2 Ayat 11 Nomor 2 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang mendefinisikan “perusahaan dengan komite audit, dll.” sebagai “perusahaan saham yang memiliki komite audit, dll.” Berdasarkan definisi ini, perusahaan dapat beralih ke bentuk organisasi ini dengan menetapkan pembentukan komite audit dalam anggaran dasarnya.

Perusahaan yang memilih bentuk organisasi ini harus menetapkan lembaga tertentu sesuai dengan Undang-Undang Perusahaan Jepang. Pertama, mereka harus mendirikan “dewan direksi” (Pasal 327 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Hal ini didasarkan pada asumsi bahwa pengambilan keputusan terkait eksekusi bisnis perusahaan dan pengawasan atas pelaksanaan tugas direksi akan terus dilakukan oleh dewan direksi sebagai badan kolegial. Kedua, mereka harus menunjuk “auditor akuntansi” (Pasal 327 Ayat 5 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Auditor akuntansi, yang biasanya dijabat oleh firma audit atau akuntan publik bersertifikat, melakukan audit eksternal atas dokumen keuangan perusahaan. Dengan mewajibkan sistem pemeriksaan ganda yang terdiri dari fungsi audit internal komite audit dan fungsi audit eksternal auditor akuntansi, tujuannya adalah untuk meningkatkan keandalan pelaporan keuangan.

Di sisi lain, perusahaan dengan komite audit juga dilarang mendirikan lembaga tertentu. Yang paling penting adalah ketentuan yang melarang pendirian “auditor” atau “dewan auditor” (Pasal 327 Ayat 4 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini karena komite audit, dll. diposisikan sebagai lembaga audit yang menggantikan dewan auditor tradisional. Jika kedua lembaga tersebut diizinkan untuk didirikan, akan terjadi keambiguan mengenai lokasi otoritas audit dan ketidakjelasan tanggung jawab, serta potensi inefisiensi organisasi. Oleh karena itu, Undang-Undang Perusahaan memaksa perusahaan untuk memilih salah satu sistem audit dan memastikan kejelasan struktur tata kelola.

Fakta-fakta mengenai desain lembaga ini harus dicatat dalam registri perdagangan. Sesuai dengan Pasal 911 Ayat 3 Nomor 22 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, perusahaan saham harus mendaftarkan bahwa mereka adalah perusahaan dengan komite audit, nama direksi yang merupakan anggota komite audit, nama direksi yang bukan anggota komite audit, dan jika ada direksi yang merupakan direksi eksternal, hal tersebut juga harus didaftarkan. Ini memastikan bahwa struktur tata kelola perusahaan terbuka dan transparan bagi pemangku kepentingan eksternal. Kerangka hukum yang ketat ini secara hukum menjamin bahwa nama “perusahaan dengan komite audit, dll.” menandakan tingkat tata kelola tertentu yang disertai dengan substansi yang nyata.

Komite Audit dan Sejenisnya di Jepang: Komposisi, Wewenang, dan Operasional

Inti dari perusahaan yang memiliki komite audit dan sejenisnya di Jepang adalah komite itu sendiri. Dalam desain komite ini, berbagai tuntutan hukum telah diterapkan untuk memastikan efektivitas fungsi pengawasan.

Komposisi Komite Audit dan Sejenisnya

Komposisi komite audit dan sejenisnya diatur secara rinci dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang untuk menjamin independensi dan keahlian mereka. Pertama-tama, komite harus terdiri dari minimal tiga direktur (sesuai dengan Pasal 331 Ayat 6 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Direktur-direktur ini disebut sebagai “direktur yang merupakan anggota komite audit dan sejenisnya”.

Komponen paling penting dari komposisi ini adalah bahwa mayoritas anggota harus merupakan “direktur eksternal” (sesuai dengan Pasal 331 Ayat 6 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Direktur eksternal adalah direktur yang tidak memiliki pengalaman sebagai direktur eksekutif atau karyawan perusahaan tersebut, dan juga bukan merupakan bagian dari manajemen perusahaan induk atau perusahaan afiliasi, sehingga berdiri independen dari manajemen. Persyaratan ini merupakan dasar sistematis yang memungkinkan komite audit dan sejenisnya untuk menjaga jarak dari logika internal dan kepentingan manajemen, serta melakukan audit dari perspektif yang objektif.

Lebih lanjut, direktur yang merupakan anggota komite audit dan sejenisnya tidak boleh merangkap sebagai direktur eksekutif perusahaan, akuntan, pengawas, atau karyawan lainnya (sesuai dengan Pasal 331 Ayat 3 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini juga merupakan ketentuan penting yang memastikan pemisahan fungsi audit dan pengawasan dari fungsi eksekutif, serta mencegah terjadinya konflik kepentingan.

Di sisi lain, dalam perusahaan yang memiliki dewan auditor tradisional, ada kewajiban untuk menunjuk setidaknya satu auditor tetap, namun perusahaan yang memiliki komite audit dan sejenisnya tidak diwajibkan untuk memiliki anggota komite yang bertugas penuh waktu. Hal ini didasarkan pada pemikiran bahwa komite audit dan sejenisnya sebagai bagian internal dari dewan direktur memiliki akses konstan terhadap diskusi dan informasi dewan direktur, serta melakukan audit dengan memanfaatkan sistem kontrol internal, sehingga tidak selalu memerlukan anggota yang bertugas penuh waktu. Namun, banyak perusahaan yang secara sukarela menetapkan anggota komite audit dan sejenisnya yang bertugas penuh waktu untuk meningkatkan efektivitas audit.

Tugas dan Wewenang Komite Audit di Jepang

Wewenang Komite Audit dan sejenisnya di Jepang tidak dijalankan secara independen oleh masing-masing anggota, melainkan melalui resolusi yang diambil oleh komite secara keseluruhan, yang merupakan prinsip ‘sistem kolegial’. Ini merupakan perbedaan signifikan dari sistem ‘sistem individu’ yang sebelumnya diterapkan oleh dewan auditor, di mana setiap auditor memiliki wewenang independen. Sistem kolegial diharapkan dapat menghasilkan keputusan yang lebih hati-hati dan terorganisir berdasarkan beragam pengetahuan dari beberapa anggota komite.

Paragraf ketiga Pasal 399-2 Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan tugas dan wewenang utama Komite Audit dan sejenisnya sebagai berikut:

1. Pemeriksaan eksekusi tugas direksi dan penyusunan laporan audit: Ini adalah tugas paling mendasar dari Komite Audit dan sejenisnya. Komite tersebut mengaudit apakah direksi (dan, dalam kasus perusahaan yang memiliki akuntan, akuntan tersebut) mematuhi hukum dan anggaran dasar serta menjalankan tugasnya demi kepentingan perusahaan, dan menyusun hasilnya dalam bentuk laporan audit.
2. Penentuan isi usulan terkait penunjukan dan pemberhentian auditor akuntansi: Komite memiliki wewenang untuk menentukan isi usulan yang akan disampaikan pada rapat umum pemegang saham terkait penunjukan, pemberhentian, atau tidak mengangkat kembali auditor akuntansi. Ini mencegah manajemen dari menunjuk auditor akuntansi yang menguntungkan bagi mereka sendiri dan memastikan independensi audit eksternal yang dijamin oleh Komite Audit dan sejenisnya.
3. Penentuan pendapat terkait personalia dan remunerasi direksi selain anggota Komite Audit: Komite menentukan pendapat yang akan disampaikan pada rapat umum pemegang saham terkait penunjukan, pemberhentian, pengunduran diri, dan remunerasi direksi yang bukan anggota Komite Audit (terutama direksi yang bertanggung jawab atas eksekusi operasional). Ini berarti bahwa Komite Audit dan sejenisnya dapat memberikan pengaruh yang signifikan terhadap komposisi manajemen dan desain insentif, yang merupakan bagian penting dari fungsi pengawasan.

Selain tugas-tugas tersebut, Komite Audit dan sejenisnya juga memiliki ‘hak persetujuan’ yang penting. Misalnya, ketika dewan direksi menentukan remunerasi auditor akuntansi, mereka harus mendapatkan persetujuan dari Komite Audit dan sejenisnya (Pasal 399, Ayat 1 dan 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Selain itu, ketika dewan direksi mengajukan usulan penunjukan direksi yang akan menjadi anggota Komite Audit berikutnya pada rapat umum pemegang saham, persetujuan terlebih dahulu dari Komite Audit dan sejenisnya diperlukan (Pasal 344-2, Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Hak persetujuan ini merupakan alat hukum penting yang memastikan Komite Audit dan sejenisnya memiliki pengaruh substansial terhadap manajemen dan auditor eksternal yang menjadi objek pengawasan mereka.

Wewenang Anggota Komite Audit dan Sejenisnya di Jepang

Meskipun komite audit dan sejenisnya merupakan lembaga kolegial, bukan berarti anggota individu tidak memiliki wewenang sama sekali. Hukum dirancang dengan cermat untuk menyeimbangkan efektivitas audit organisasi dengan tanggung jawab pengawas individu.

Pertama-tama, wewenang untuk menyelidiki keadaan bisnis dan aset perusahaan serta meminta laporan dari direksi atau karyawan (hak penyelidikan bisnis dan keadaan aset) dimiliki oleh komite audit dan sejenisnya. Kemudian, untuk melaksanakan wewenang tersebut, komite akan memilih anggota tertentu (anggota audit dan sejenisnya yang terpilih) untuk melakukan penyelidikan tersebut (sesuai dengan Pasal 399-3 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Artinya, anggota audit dan sejenisnya tidak dapat memulai penyelidikan resmi secara mandiri tanpa resolusi komite. Ini adalah mekanisme untuk memastikan bahwa aktivitas audit diatur dan dilaksanakan secara terorganisir dan terencana.

Namun, di sisi lain, semua anggota komite audit dan sejenisnya memiliki wewenang penting yang dapat mereka gunakan secara independen tanpa memerlukan resolusi komite. Wewenang ini berfungsi sebagai ‘perangkat keselamatan terakhir’ untuk merespons situasi darurat yang dapat menggoyahkan kesehatan perusahaan.

• Kewajiban melaporkan kepada dewan direksi: Jika anggota komite mengenali bahwa seorang direksi melakukan atau berpotensi melakukan tindakan yang tidak sah, atau ada fakta yang melanggar hukum atau anggaran dasar, mereka harus segera melaporkannya kepada dewan direksi (sesuai dengan Pasal 399-4 Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Kewajiban melaporkan kepada rapat umum pemegang saham: Jika anggota komite mengenali bahwa ada pelanggaran hukum atau masalah yang sangat tidak wajar dalam usulan atau dokumen yang akan disampaikan oleh direksi kepada rapat umum pemegang saham, mereka harus melaporkan hasil penyelidikan mereka kepada rapat umum pemegang saham (sesuai dengan Pasal 399-5 Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Hak untuk meminta penghentian tindakan direksi: Jika seorang direksi melakukan tindakan di luar tujuan perusahaan atau tindakan lain yang melanggar hukum atau anggaran dasar, yang dapat menyebabkan kerugian signifikan bagi perusahaan, anggota komite dapat meminta direksi tersebut untuk menghentikan tindakannya (sesuai dengan Pasal 399-6 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Struktur wewenang ini didirikan atas keseimbangan yang cermat, di mana audit rutin dan terencana dilakukan secara efisien melalui komite, sementara wewenang akhir untuk mencegah manajemen yang tidak terkendali diserahkan kepada hati nurani dan tanggung jawab individu anggota komite.

Dua Jenis Direktur: Komite Audit dan Direktur Lainnya di Jepang

Untuk memahami perusahaan yang telah menetapkan Komite Audit di Jepang, sangat penting untuk mengenali bahwa sistem ini menciptakan dua kategori direktur dengan peran dan status hukum yang berbeda di dalam dewan direksi. Yaitu, “direktur yang merupakan anggota Komite Audit” dan “direktur selain anggota Komite Audit”. Perbedaan ini mencakup berbagai aspek, termasuk prosedur pemilihan, masa jabatan, dan proses penentuan remunerasi.

Direktur yang Merupakan Anggota Komite Audit di Jepang

Direktur yang merupakan anggota komite audit, sesuai dengan namanya, bertugas sebagai anggota komite audit dan terutama bertanggung jawab atas pengawasan dan audit perusahaan. Mereka diharapkan berperan sebagai “pengawas” yang independen dari eksekusi manajemen.  

Pemilihan mereka harus dilakukan secara terpisah dari direktur lainnya dalam rapat umum pemegang saham, sesuai dengan Pasal 329 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Pemegang saham harus menggunakan hak suara mereka dengan pemahaman yang jelas tentang siapa yang bertugas sebagai pengawas dan siapa yang bertugas sebagai eksekutor.  

Untuk menjamin independensi mereka, masa jabatan ditetapkan selama “2 tahun” sesuai dengan Pasal 332 Ayat (4) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Masa jabatan ini tidak dapat dipersingkat melalui anggaran dasar atau resolusi rapat umum pemegang saham. Hal ini mencegah pemecatan yang mudah akibat tekanan dari manajemen dan memungkinkan pelaksanaan aktivitas audit dari perspektif jangka panjang di bawah posisi yang stabil. Selain itu, pemecatan memerlukan “resolusi khusus” yang memiliki persyaratan pengesahan lebih ketat daripada resolusi biasa, sehingga status mereka dilindungi dengan baik.  

Adapun remunerasi, sistem telah dibuat untuk memastikan independensi mereka. Remunerasi direktur yang merupakan anggota komite audit ditentukan secara terpisah dari remunerasi direktur lainnya, dan jumlah total atau metode perhitungannya ditetapkan dalam rapat umum pemegang saham sesuai dengan Pasal 361 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Kemudian, distribusi spesifik jumlah remunerasi kepada masing-masing anggota ditentukan melalui konsultasi di antara anggota komite audit itu sendiri, tanpa intervensi dari manajemen seperti direktur perwakilan, sesuai dengan Pasal 361 Ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.  

Direktur Selain Komite Audit di Jepang

Direktur selain anggota Komite Audit di Jepang bertanggung jawab utama atas eksekusi operasional perusahaan. Kelompok manajemen, termasuk Direktur Perwakilan, termasuk dalam kategori ini. Mereka adalah ‘eksekutor’ yang mendorong rencana bisnis dan mengelola operasi sehari-hari.

Masa jabatan mereka ditetapkan selama ‘satu tahun’ sesuai dengan Pasal 332 Ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Masa jabatan singkat ini berarti bahwa setiap tahun mereka harus meminta kembali kepercayaan dari pemegang saham dalam rapat umum tahunan. Hal ini memudahkan penerapan disiplin dari pemegang saham terhadap manajemen dan membantu menjernihkan tanggung jawab manajerial.

Adapun kompensasi mereka, Komite Audit dapat memberikan pendapatnya saat kompensasi tersebut diputuskan dalam rapat umum pemegang saham sesuai dengan Pasal 361 Ayat (6) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Dengan menyatakan pendapat tentang kelayakan kompensasi, diharapkan dapat mengendalikan pembayaran kompensasi yang berlebihan kepada manajemen.

Dengan demikian, menetapkan perbedaan yang jelas dalam masa jabatan dan proses penentuan kompensasi merupakan desain hukum yang bertujuan untuk menciptakan pembagian peran yang disengaja dan hubungan tegang di dalam dewan direksi. Dengan menempatkan dua kelompok, yaitu eksekutor (direktur selain anggota Komite Audit) yang bertanggung jawab atas kinerja dalam masa jabatan singkat, dan pengawas (direktur yang merupakan anggota Komite Audit) yang dijamin independensinya dengan masa jabatan yang lebih panjang, bertujuan untuk memberikan insentif mobilitas dan hasil kepada pihak eksekutor, serta kehati-hatian dan kepatuhan terhadap kepatuhan kepada pihak pengawas.

Kewajiban Pengawasan Direksi dan Prinsip Pengambilan Keputusan Manajemen di Bawah Hukum Jepang

Terlepas dari apakah mereka adalah anggota komite audit atau tidak, semua direksi memiliki kewajiban untuk menjalankan tugas mereka dengan perhatian yang layak dari seorang pengelola yang baik (kewajiban pengawasan) berdasarkan hubungan kepercayaan dengan perusahaan (Pasal 644 dari KUH Perdata Jepang dan Pasal 330 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Jika direksi melanggar kewajiban ini dan menyebabkan kerugian pada perusahaan, mereka mungkin bertanggung jawab untuk memberikan kompensasi atas kerugian tersebut kepada perusahaan (Pasal 423 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Namun, manajemen perusahaan secara inheren melibatkan risiko. Jika direksi menjadi terlalu takut untuk mengambil risiko, pertumbuhan perusahaan tidak akan tercapai. Oleh karena itu, yurisprudensi Jepang telah menetapkan konsep yang dikenal sebagai “prinsip pengambilan keputusan manajemen”. Prinsip ini menyatakan bahwa meskipun keputusan manajemen yang diambil oleh direksi mengakibatkan kerugian bagi perusahaan, selama proses pengumpulan dan analisis informasi yang mengarah ke keputusan tersebut, serta isi keputusan itu sendiri, tidak secara signifikan tidak rasional, maka tidak dianggap sebagai pelanggaran kewajiban pengawasan.

Sebagai kasus utama yang berkaitan dengan poin ini, putusan Mahkamah Agung Jepang tanggal 15 Juli 2010 (2010) dapat disebutkan. Putusan ini menunjukkan bahwa dalam menilai tanggung jawab direksi, harus diambil sebagai kriteria apakah keputusan yang dibuat oleh manajer pada saat itu tidak rasional atau tidak. Prinsip ini berlaku untuk semua direksi, tetapi objek penilaian mereka berbeda. Untuk direksi yang bertugas eksekutif, objeknya adalah ‘keputusan bisnis’ seperti investasi bisnis dan penentuan strategi, sedangkan untuk direksi yang merupakan anggota komite audit, objeknya adalah ‘keputusan pengawasan dan audit’ seperti kelayakan rencana audit dan apakah mereka gagal untuk mengidentifikasi tindakan yang tidak pantas yang harus mereka soroti.

Delegasi Pelaksanaan Tugas oleh Dewan Direksi dan Percepatan Pengambilan Keputusan Manajemen di Jepang

Salah satu keuntungan paling menarik yang ditawarkan oleh perusahaan dengan Komite Audit, dll., adalah kemungkinan untuk mempercepat pengambilan keputusan manajerial. Hal ini dimungkinkan berkat mekanisme delegasi wewenang dari dewan direksi ke direktur individu, yang diizinkan secara terbatas oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Secara prinsip, dewan direksi perusahaan saham tidak dapat mendelegasikan “keputusan pelaksanaan tugas penting” kepada direktur individu (Pasal 362 Ayat (4) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini didasarkan pada pemikiran bahwa keputusan penting yang berkaitan dengan inti perusahaan harus dibahas dengan hati-hati oleh dewan direksi sebagai badan kolektif.

Namun, ada pengecualian penting terhadap prinsip ini untuk perusahaan dengan Komite Audit, dll. (Pasal 399-13 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Berdasarkan ketentuan ini, perusahaan dengan Komite Audit, dll., dapat mendelegasikan seluruh atau sebagian dari “keputusan pelaksanaan tugas penting” kepada direktur tertentu (biasanya direktur perwakilan) melalui resolusi dewan direksi, jika memenuhi salah satu dari kondisi berikut:

1. Jika lebih dari setengah dari dewan direksi adalah direktur eksternal: Delegasi wewenang melalui resolusi dewan direksi saja dimungkinkan ketika lebih dari setengah dari anggota dewan direksi adalah direktur eksternal, yang menjamin tingkat kemandirian yang sangat tinggi (Pasal 399-13 Ayat (5) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Namun, tidak banyak perusahaan yang memenuhi persyaratan ini.
2. Jika ada ketentuan dalam anggaran dasar: Metode ini melibatkan penempatan ketentuan dalam anggaran dasar yang menyatakan bahwa “dewan direksi dapat mendelegasikan seluruh atau sebagian dari keputusan pelaksanaan tugas penting kepada direktur melalui resolusi dewan direksi” (Pasal 399-13 Ayat (6) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini merupakan pilihan yang realistis bagi sebagian besar perusahaan.

Dengan kemungkinan delegasi wewenang ini, misalnya, direktur perwakilan dapat segera membuat keputusan tentang masalah yang sebelumnya memerlukan resolusi dewan direksi, seperti proyek investasi skala kecil atau kemitraan bisnis. Ini memungkinkan dewan direksi untuk terbebas dari tugas menyetujui pelaksanaan tugas sehari-hari dan fokus pada pembahasan yang lebih esensial dan strategis, seperti penetapan kebijakan dasar manajemen dan pengawasan pelaksanaan tugas.

Sistem ini bertujuan untuk mencapai keseimbangan antara pembangunan struktur pengawasan yang kuat dan manajemen yang dinamis. Hukum memberikan kepercayaan bahwa, di bawah pengawasan Komite Audit yang independen dan kuat, tata kelola dapat dipertahankan meskipun memberikan diskresi yang luas kepada manajemen. Dengan kata lain, perusahaan dapat memperoleh ‘imbalan’ berupa percepatan manajemen sebagai ‘harga’ untuk menerima pengawasan yang lebih ketat, yang merupakan semacam hubungan transaksional yang mendasari sistem hukum ini.

Namun, ada beberapa hal penting yang tidak dapat didelegasikan kepada direktur dalam keadaan apa pun, yang ditetapkan oleh hukum. Pasal 399-13 Ayat (4) Undang-Undang Perusahaan Jepang mencantumkan hal-hal penting ini, yang meliputi:

• Penjualan dan penerimaan aset penting
• Pinjaman dalam jumlah besar
• Pemilihan dan pemecatan manajer dan karyawan penting lainnya
• Pendirian, perubahan, dan penghapusan cabang atau organisasi penting lainnya

Hal-hal ini sangat penting karena dapat menggoyahkan fondasi perusahaan, sehingga tetap memerlukan pertimbangan hati-hati oleh dewan direksi.

Perbandingan dengan Desain Institusi Lain

Untuk memahami lebih dalam karakteristik perusahaan yang telah menetapkan Komite Audit, dll. (Kansayaku etc. Committee Set Up Company) di Jepang, sangat penting untuk membandingkannya dengan desain institusi utama lainnya yang diakui oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang, yaitu “perusahaan dengan dewan kansayaku” dan “perusahaan dengan komite penunjukan, dll.”

Pertama-tama, perbedaan paling mendasar antara perusahaan dengan dewan kansayaku tradisional terletak pada pelaksana fungsi audit dan status mereka. Di perusahaan dengan dewan kansayaku, kansayaku bukanlah anggota dewan direksi dan tidak memiliki hak suara dalam keputusan dewan direksi. Mereka mengawasi eksekusi bisnis sebagai lembaga independen dari dewan direksi. Sebaliknya, di perusahaan yang telah menetapkan Komite Audit, dll., anggota komite yang bertugas melakukan audit adalah anggota resmi dewan direksi dan memiliki hak suara atas semua proposal. Hal ini memungkinkan perspektif audit dan pengawasan untuk secara langsung terintegrasi ke dalam proses pengambilan keputusan manajemen. Selain itu, otoritas kansayaku didasarkan pada sistem ‘individu’ yang bergantung pada independensi masing-masing kansayaku, sedangkan Komite Audit, dll. beroperasi dengan sistem ‘kolektif’ di mana otoritas dijalankan melalui musyawarah komite.

Selanjutnya, perbandingan dengan perusahaan yang telah menetapkan komite penunjukan, dll. Kedua jenis perusahaan ini memiliki kesamaan di mana komite internal dewan direksi yang terdiri dari mayoritas direksi eksternal bertanggung jawab atas audit, namun terdapat perbedaan besar dalam cakupan dan struktur mereka. Perusahaan dengan komite penunjukan, dll. diwajibkan untuk menetapkan total tiga komite, yaitu ‘komite penunjukan’ yang menentukan penunjukan dan pemberhentian direksi, dan ‘komite kompensasi’ yang menentukan kompensasi eksekutif. Sebaliknya, perusahaan yang telah menetapkan Komite Audit, dll. hanya diwajibkan untuk memiliki Komite Audit, dll. Lebih lanjut, di perusahaan dengan komite penunjukan, dll., eksekusi bisnis perusahaan dipisahkan dari dewan direksi dan ditangani oleh ‘eksekutif’, sementara dewan direksi fokus pada pengawasan, sebuah pemisahan ‘pengawasan dan eksekusi’ yang secara hukum dipaksakan. Di perusahaan yang telah menetapkan Komite Audit, dll., pemisahan ini tidak diwajibkan, dan direksi selain anggota Komite Audit, dll. bertanggung jawab atas eksekusi bisnis. Karena itu, perusahaan yang telah menetapkan Komite Audit, dll. dinilai sebagai sistem yang lebih fleksibel dan mudah diterapkan dibandingkan dengan perusahaan dengan komite penunjukan, dll., karena memerlukan perubahan struktur organisasi yang lebih sedikit dari yang sudah ada.

Ketika kita mengatur perbedaan ini, kita dapat melihat bahwa perusahaan yang telah menetapkan Komite Audit, dll. di Jepang adalah sistem yang seimbang yang keluar dari struktur ‘pemisahan dewan direksi dan lembaga audit’ dari perusahaan dengan dewan kansayaku, sambil mengintegrasikan fungsi pengawasan ke dalam dewan direksi tanpa memerlukan reorganisasi organisasi yang radikal seperti yang diminta oleh perusahaan dengan komite penunjukan, dll.

Tabel berikut ini membandingkan fitur utama dari ketiga desain institusi utama ini.

Transisi ke Perusahaan dengan Komite Audit dan Lainnya di Jepang: Keuntungan dan Hal yang Perlu Diperhatikan

Bagi perusahaan yang mempertimbangkan transisi ke perusahaan dengan komite audit dan lainnya di Jepang, memahami dengan tepat keuntungan dan hal-hal yang perlu diperhatikan dalam praktik bisnis merupakan keputusan manajemen yang penting.

Keuntungan Utama

Keuntungan terbesar dari sistem ini adalah penguatan substansial fungsi pengawasan dewan direksi. Dengan memiliki anggota komite audit yang juga merupakan direksi dengan hak suara dan berpartisipasi langsung dalam diskusi dewan direksi, perspektif pengawasan terintegrasi dalam proses pengambilan keputusan manajemen, meningkatkan kualitas diskusi.

Kedua, peningkatan fleksibilitas manajemen. Seperti disebutkan sebelumnya, dengan memenuhi kondisi tertentu seperti yang ditetapkan dalam anggaran dasar, otoritas pengambilan keputusan eksekusi bisnis penting dapat didelegasikan kepada direksi individu, memungkinkan pengambilan keputusan yang cepat dan fleksibel terhadap perubahan lingkungan pasar.

Ketiga, peningkatan penilaian dari investor asing dapat diharapkan. Sistem auditor Jepang kurang dikenal di luar negeri dan sering kali efektivitasnya dipertanyakan, namun model yang menempatkan komite audit dalam dewan direksi lebih dekat dengan model tata kelola di Eropa dan Amerika, sehingga lebih mudah dipahami oleh investor asing. Faktanya, perusahaan penasihat pemungutan suara global juga menilai positif sistem ini, yang dapat berpotensi meningkatkan penggalangan dana dari pasar modal global dan meningkatkan nilai perusahaan.

Keempat, ada kemungkinan untuk mengoptimalkan komposisi eksekutif. Perusahaan yang telah menetapkan dewan auditor sebagai perusahaan terbuka perlu menunjuk baik direksi eksternal maupun auditor eksternal untuk memenuhi tuntutan kode tata kelola. Di perusahaan dengan komite audit dan lainnya, direksi eksternal yang merupakan anggota komite dapat memainkan kedua peran tersebut, memungkinkan pembangunan sistem tata kelola yang kuat dengan jumlah eksekutif yang lebih sedikit, yang dapat mengurangi biaya seperti kompensasi eksekutif.

Hal yang Perlu Diperhatikan dalam Praktik Bisnis

Di sisi lain, ada beberapa hal yang perlu diperhatikan dalam transisi. Pertama, transisi ke sistem baru memerlukan waktu dan biaya yang cukup untuk resolusi rapat umum pemegang saham untuk perubahan anggaran dasar, peninjauan ulang proses pemilihan eksekutif, dan penyusunan peraturan internal.

Kedua, karena masa jabatan direksi selain anggota komite audit menjadi satu tahun, manajemen perlu mendapatkan kepercayaan dari pemegang saham setiap tahun, yang dapat meningkatkan tekanan terhadap kinerja jangka pendek. Ini juga berisiko mengurangi stabilitas manajemen.

Ketiga, ada tantangan untuk memastikan efektivitas komite audit dan lainnya. Karena tidak ada kewajiban untuk menetapkan anggota komite yang bekerja penuh waktu, ada risiko kegiatan komite menjadi formalitas belaka. Menyiapkan struktur sekretariat yang mendukung aktivitas komite dan menciptakan lingkungan di mana direksi eksternal yang bekerja paruh waktu dapat memperoleh informasi yang cukup dan berpartisipasi aktif adalah kunci untuk membuat sistem ini berfungsi secara efektif.

Keempat, kesulitan dalam sistem kolegial. Berbeda dengan sistem auditor tunggal, komite audit dan lainnya dasarnya mengambil keputusan melalui musyawarah, sehingga dalam situasi yang memerlukan respons darurat, mungkin sulit untuk membuat keputusan dengan cepat. Selain itu, jika terjadi perbedaan pendapat di antara anggota komite, ada risiko fungsi audit menjadi stagnan.

Terakhir, ada tantangan universal dalam mengamankan talenta yang tepat. Direksi eksternal yang membentuk mayoritas komite audit dan lainnya memerlukan pengetahuan tentang keuangan dan akuntansi, pemahaman mendalam tentang bisnis perusahaan, dan yang terpenting, wawasan tinggi untuk menyampaikan pendapat secara independen dan tanpa takut dari manajemen. Mengamankan talenta dengan kualitas tersebut masih merupakan tantangan besar bagi banyak perusahaan.

Kesimpulan

Perusahaan dengan Komite Audit dan lainnya merupakan pilihan tata kelola korporat yang canggih dan kuat yang disediakan oleh Hukum Perusahaan Jepang. Nilai inti dari pilihan ini terletak pada kemampuan untuk secara strategis menyelaraskan fungsi pengawasan yang kuat oleh dewan direksi yang diakui secara internasional dengan struktur manajemen yang dinamis untuk menanggapi lingkungan bisnis yang cepat berubah. Sistem ini menanggapi tantangan efektivitas fungsi pengawasan yang dihadapi oleh perusahaan dengan komite audit tradisional, sambil tidak memerlukan perubahan organisasi yang radikal seperti perusahaan dengan komite nominasi, sehingga menjadi pilihan yang realistis dan menarik bagi banyak perusahaan Jepang. Namun, untuk memaksimalkan keuntungan ini, perlu ada upaya serius dalam mengelola masa jabatan eksekutif, membangun sistem operasional yang mendukung efektivitas komite, dan yang paling penting, memastikan ketersediaan direktur eksternal yang kompeten sebagai pemegang sistem ini. Memilih dan membangun struktur tata kelola yang paling sesuai untuk perusahaan Anda merupakan keputusan strategis yang sangat penting dalam mengejar peningkatan nilai perusahaan yang berkelanjutan.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang kaya dalam memberikan nasihat kepada klien domestik dan internasional mengenai masalah tata kelola korporat di Jepang, termasuk pengenalan dan operasional perusahaan dengan Komite Audit dan lainnya. Kantor kami memiliki beberapa anggota yang berkualifikasi sebagai pengacara di luar negeri dan penutur bahasa Inggris, yang dapat menjelaskan poin-poin kompleks yang terkandung dalam Hukum Perusahaan Jepang dari perspektif internasional dengan cara yang mudah dipahami, dan menyediakan dukungan spesialis dan praktis untuk membantu klien membangun struktur tata kelola yang optimal untuk tujuan bisnis mereka. Jika Anda memerlukan dukungan hukum terkait dengan konten yang dijelaskan dalam artikel ini, silakan konsultasikan dengan kami di Monolith Law Office.