Hubungan antara Kontrak Investasi dan Kontrak Antara Pemegang Saham

Ketika Anda terlibat dengan perusahaan rintisan dan sejenisnya, mungkin Anda akan menemui situasi di mana perusahaan modal ventura (VC) dan lainnya melakukan investasi, kadang hanya menandatangani kontrak investasi, dan kadang menandatangani baik kontrak investasi maupun kontrak antar pemegang saham. Ada berbagai jenis kontrak yang ditandatangani saat melakukan investasi di perusahaan rintisan dan sejenisnya, namun jumlah orang yang benar-benar memahami setiap jenis kontrak atau perbedaan antara setiap jenis kontrak ini cukup sedikit.
Oleh karena itu, dalam artikel ini, kami akan menjelaskan apa itu kontrak investasi dan kontrak antar pemegang saham, dan kemudian menjelaskan hubungan dan perbedaan antara keduanya.

Apa itu Kontrak Investasi

Kontrak investasi adalah kontrak yang menentukan kondisi eksekusi investasi ketika investor memperoleh saham. Dengan kata lain, ini adalah kontrak yang menentukan kondisi ketika investor seperti VC, memperoleh saham.

Pihak dalam Kontrak Investasi

Dalam kontrak investasi, tiga pihak berikut ini dianggap sebagai pihak kontrak:

1. Perusahaan yang menerbitkan saham
2. Pemegang saham pendiri
3. Investor

Nama Umum untuk Kontrak Investasi

Kontrak investasi bisa disebut dengan berbagai nama, seperti:

1. Kontrak Investasi
2. Kontrak Pengambilan Saham
3. Kontrak Pengambilan Obligasi
4. Kontrak Transfer Saham

Nama kontrak hanyalah sebutan, jadi isi kontrak tidak berubah hanya karena namanya.

Isi Utama dari Kontrak Investasi

Kontrak investasi biasanya mencakup hal-hal berikut:

• Isi tentang hal-hal dasar terkait investasi
• Isi tentang kondisi prasyarat investasi
• Isi tentang saham
• Isi tentang manajemen perusahaan
• Isi tentang pengungkapan informasi
• Isi tentang Exit investor
• Isi tentang klausul umum

Untuk detail lebih lanjut tentang kontrak investasi, silakan merujuk ke artikel berikut.

Apa itu Kontrak Antara Pemegang Saham

Kontrak antara pemegang saham adalah kontrak yang menentukan hak dan kewajiban antara investor utama dan perusahaan penerbit serta pemegang saham pendiri setelah pelaksanaan investasi.

Pihak dalam Kontrak Antara Pemegang Saham

Dalam kontrak investasi, tiga pihak berikut ini dianggap sebagai pihak dalam kontrak.

1. Perusahaan penerbit saham
2. Pemegang saham pendiri
3. Investor utama (VC, dll.)

Isi Utama dari Kontrak Antara Pemegang Saham

Isi dari kontrak antara pemegang saham biasanya mencakup hal-hal berikut.

• Konten terkait manajemen perusahaan
• Konten terkait pengungkapan informasi
• Konten terkait Exit investor

Anda mungkin berpikir bahwa isi utama dari kontrak antara pemegang saham ini mirip dengan isi utama dari kontrak investasi. Sebenarnya, memang ada kemungkinan isi yang disebutkan di atas tumpang tindih antara kontrak investasi dan kontrak antara pemegang saham. Oleh karena itu, berikut ini akan dijelaskan tentang hubungan antara kontrak investasi dan kontrak antara pemegang saham.

Pertama-tama, Jenis Kontrak Apa yang Dibuat Saat Investasi?

Sebelum menjelaskan hubungan antara kontrak investasi dan kontrak antar pemegang saham, pertama-tama, saya akan menjelaskan pola kontrak yang dibuat saat investasi.

Kasus Hanya Kontrak Investasi yang Dibuat

Pertama, dapat dipertimbangkan kasus di mana hanya kontrak investasi yang dibuat. Dalam kasus ini, kontrak yang dibuat hanya kontrak investasi, jadi Anda perlu memasukkan semua konten yang diperlukan dalam kontrak investasi. Oleh karena itu, meskipun tergantung pada kasusnya, ini akan mencakup sebagian besar konten utama kontrak investasi yang disebutkan di atas.

Kasus Kontrak Investasi dan Kontrak Antara Pemegang Saham Dibuat

Selanjutnya, dapat dipertimbangkan kasus di mana kontrak investasi dan kontrak antara pemegang saham dibuat. Dalam kasus ini, konten tentang manajemen perusahaan, pengungkapan informasi, dan exit investor yang saya perkenalkan di atas umumnya ditentukan sebagai konten kontrak antara pemegang saham.

Alasan Mengapa Beberapa Pola Kontrak yang Dibuat Saat Investasi Dapat Dipertimbangkan

Di atas, saya telah memperkenalkan kasus di mana hanya kontrak investasi yang dibuat dan kasus di mana kontrak investasi dan kontrak antara pemegang saham dibuat, tetapi saya akan menjelaskan alasan mengapa beberapa pola dapat dipertimbangkan. Pertama, jika Anda mempertimbangkan pola di mana hanya kontrak investasi yang dibuat, pihak dalam kontrak investasi adalah perusahaan penerbit saham, pemegang saham pendiri, dan investor, seperti yang disebutkan sebelumnya. Kontrak investasi adalah “kontrak”, jadi hanya mengikat perusahaan penerbit saham, pemegang saham pendiri, dan investor. Dalam hal ini, misalnya, bahkan jika perusahaan penerbit saham, pemegang saham pendiri, dan investor sepakat untuk menunjuk investor sebagai direktur, jika rasio kepemilikan saham pemegang saham pendiri dan investor tidak mencapai mayoritas, pemegang saham pendiri dan investor tidak dapat menunjuk investor sebagai direktur.

Dengan demikian, hanya dengan kontrak investasi, Anda tidak dapat mengikat pemegang saham lain dengan efek kontrak, dan Anda tidak dapat menangani kasus di mana masalah timbul kecuali Anda menjadikan pemegang saham lain sebagai pihak dalam kontrak dan memberikan efek mengikat kontrak.

Oleh karena itu, kontrak yang dibuat adalah kontrak antara pemegang saham. Pihak dalam kontrak antara pemegang saham adalah perusahaan penerbit saham, pemegang saham pendiri, dan pemegang saham utama (VC, dll.), Seperti yang dijelaskan di atas. Dalam kontrak antara pemegang saham, pemegang saham utama (VC, dll.) Termasuk sebagai pihak dalam kontrak, sehingga Anda dapat memberikan efek mengikat kontrak kepada pemegang saham lain dan dapat mencapai rasio kepemilikan saham mayoritas dengan efek mengikat kontrak. Untuk alasan ini, kontrak investasi dibuat jika tidak perlu mengikat pemegang saham lain sebagai pihak dalam kontrak, dan kontrak antara pemegang saham dibuat jika perlu mengikat pemegang saham lain sebagai pihak dalam kontrak.

Namun, misalnya, jika hanya ada sedikit investor dan tidak ada masalah bahkan jika pemegang saham lain tidak diikat sebagai pihak dalam kontrak, kontrak antara pemegang saham tidak dibuat, dan hanya kontrak investasi yang dibuat. Jika Anda hanya membuat kontrak investasi, Anda dapat mencapai tujuan Anda, dan risiko menjadi sengketa di kemudian hari rendah. Selain itu, Anda juga dapat menyederhanakan prosedur.

Seperti di atas, berbagai pola kontrak yang dibuat saat investasi dapat dipertimbangkan berdasarkan hubungan dengan skala perusahaan, hubungan dengan rasio kepemilikan saham, dan kenyamanan prosedural.

Kontrak Pembagian Aset

Saat investor seperti VC melakukan investasi, mungkin akan ada penandatanganan kontrak pembagian aset. Kontrak pembagian aset adalah kontrak yang menetapkan hal-hal terkait Exit melalui M&A yang melibatkan perubahan hak pengendalian bisnis.

Pihak dalam Kontrak Pembagian Aset

Dalam kontrak pembagian aset, tiga pihak berikut ini dianggap sebagai pihak kontrak:

1. Perusahaan penerbit saham
2. Pemegang saham pendiri
3. Semua pemegang saham

Nama Umum untuk Kontrak Pembagian Aset

Kontrak pembagian aset bisa disebut dengan berbagai nama, misalnya:

1. Kontrak Pembagian Aset
2. Perjanjian terkait pembagian pemegang saham dalam akuisisi
3. Perjanjian antar pemegang saham

Isi Utama dari Kontrak Pembagian Aset

Kontrak pembagian aset biasanya mencakup hal-hal berikut:

• Isi terkait hak permintaan penjualan bersama
• Isi terkait likuidasi yang dianggap

Seperti namanya, kontrak pembagian aset adalah kontrak yang berkaitan dengan pembagian aset, sehingga perlu mengikat pihak-pihak yang terlibat dalam pembagian aset. Oleh karena itu, ciri khas penting dari kontrak ini adalah semua pemegang saham, termasuk angel investor dan pemegang saham karyawan, menjadi pihak dalam kontrak.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Kesimpulan

Di atas, kami telah menjelaskan tentang hubungan antara Kontrak Investasi dan Kontrak Antara Pemegang Saham. Untuk Kontrak Investasi dan Kontrak Antara Pemegang Saham, penting untuk memahami dengan baik apa isi masing-masing kontrak dan hubungan antara kedua kontrak tersebut. Mengenai siapa yang harus diikat oleh kontrak, ini adalah hal yang penting bagi perusahaan dan investor seperti VC, jadi penting juga untuk memastikan siapa yang menjadi pihak dalam kontrak saat menandatangani kontrak. Untuk Kontrak Investasi dan Kontrak Antara Pemegang Saham, pengetahuan hukum yang spesialis diperlukan, jadi disarankan untuk mendapatkan nasihat dari pengacara saat membuat atau menandatangani kontrak.