Hak-hak Anggota dalam Perusahaan Gabungan Jepang: Dari Pembagian Keuntungan hingga Partisipasi dalam Manajemen

Sejak diberlakukannya Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) pada tahun 2006, Godo Kaisha (LLC) telah menjadi bentuk perusahaan yang dipilih oleh banyak pengusaha karena kemudahan pendiriannya dan fleksibilitas operasionalnya. Terutama, bentuk perusahaan ini yang diperkenalkan berdasarkan model LLC (Limited Liability Company) Amerika, menjadi pilihan menarik bagi perusahaan yang mempertimbangkan ekspansi bisnis internasional. Salah satu konsep terpenting dalam memahami Godo Kaisha adalah status ‘anggota perusahaan’ (shain). Berbeda dengan ‘karyawan’ di perusahaan saham, ‘anggota perusahaan’ di Godo Kaisha adalah kontributor modal, yaitu pemilik perusahaan. Status ini serupa dengan pemegang saham di perusahaan saham, namun ada perbedaan mendasar. Perbedaan itu adalah Godo Kaisha pada prinsipnya didasarkan pada ‘kesesuaian antara kepemilikan dan pengelolaan’. Artinya, anggota perusahaan yang merupakan kontributor modal, pada prinsipnya, mengelola perusahaan mereka sendiri. Struktur dasar ini secara signifikan menentukan isi hak yang diberikan kepada anggota perusahaan. Artikel ini akan menjelaskan secara mendalam tentang ‘bagian kepemilikan’ yang dimiliki oleh anggota perusahaan Godo Kaisha, yaitu kumpulan hak dan kewajiban terhadap perusahaan. Secara khusus, kami akan menggali isi hak tersebut dari dua aspek: hak untuk menerima manfaat ekonomi dari perusahaan (hak kepentingan pribadi) dan hak untuk berpartisipasi serta mengawasi pengelolaan perusahaan (hak kepentingan bersama). Kami akan menjelaskan bagaimana Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan dan melindungi hak-hak ini, dengan merujuk pada pasal-pasal spesifik dan contoh kasus pengadilan.

Gambaran Keseluruhan Hak Anggota Perusahaan Gomei di Jepang: Hak Kepentingan Pribadi dan Kepentingan Bersama

Hak yang dimiliki oleh anggota perusahaan gomei (合同会社) di Jepang dapat dikategorikan menjadi dua tipe berdasarkan sifatnya. Ini merupakan metode pengklasifikasian tradisional dalam hukum perusahaan Jepang, yang juga digunakan untuk menjelaskan hak pemegang saham dalam perusahaan terbuka (株式会社). Dua kategori tersebut adalah hak kepentingan pribadi (自益権) dan hak kepentingan bersama (共益権).

Hak kepentingan pribadi (自益権) adalah hak yang dijalankan oleh anggota perusahaan demi keuntungan ekonomi pribadi mereka terhadap perusahaan. Ini termasuk hak untuk menuntut pembagian keuntungan yang dihasilkan dari aktivitas bisnis perusahaan dan hak untuk menerima distribusi aset yang tersisa ketika perusahaan dibubarkan. Hak-hak ini memiliki karakter sebagai imbalan langsung atas kontribusi modal yang diberikan oleh anggota.

Di sisi lain, hak kepentingan bersama (共益権) adalah hak yang dijalankan oleh anggota perusahaan demi keuntungan keseluruhan perusahaan, seperti berpartisipasi dalam pengelolaan dan pengawasan manajemen perusahaan. Secara spesifik, ini termasuk hak untuk menjalankan operasional perusahaan dan hak untuk menyelidiki situasi eksekusi operasional tersebut. Hak kepentingan bersama bertujuan untuk operasi yang sehat dari perusahaan sebagai entitas bisnis bersama, bukan hanya untuk keuntungan individu anggota saja.

Dalam perusahaan terbuka (株式会社), kepemilikan (pemegang saham) dan manajemen (direksi) terpisah, sehingga hak kepentingan pribadi (seperti hak menerima dividen) dan hak kepentingan bersama (seperti hak suara dalam rapat umum pemegang saham) relatif mudah dibedakan. Namun, dalam perusahaan gomei, di mana kepemilikan dan manajemen pada dasarnya bersatu, batasan antara kedua hak ini lebih fleksibel. Sebagai contoh, hak untuk menjalankan operasional perusahaan (hak kepentingan bersama) berasal langsung dari status sebagai pemilik yang merupakan anggota, dan keuntungan yang dihasilkan dari pelaksanaan hak ini pada akhirnya akan kembali kepada anggota melalui hak kepentingan pribadi. Memahami hubungan timbal balik ini adalah kunci untuk menggenggam struktur hak dalam perusahaan gomei.

Hak untuk Menerima Keuntungan Ekonomi (Hak Keuntungan Pribadi) dalam Hukum Perusahaan Jepang

Inti dari hak keuntungan pribadi karyawan dalam sebuah perusahaan adalah hak untuk menikmati keuntungan perusahaan. Hukum Perusahaan Jepang mengatur hak ini dalam dua aspek: ‘pembagian kerugian dan keuntungan’ serta ‘pembagian dividen’. Meskipun kedua aspek ini saling terkait, terdapat perbedaan penting dalam arti hukum dan prosedur yang dijalankan.

Pembagian Keuntungan dan Kerugian

Pembagian keuntungan dan kerugian adalah proses penentuan bagaimana dan berapa persen keuntungan atau kerugian perusahaan yang telah dikonfirmasi pada akhir periode akuntansi akan dialokasikan kepada masing-masing karyawan. Proporsi pembagian ini merupakan salah satu elemen terpenting dalam menetapkan hubungan ekonomi antar karyawan.

Menurut Pasal 622 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act), prinsip dasar mengenai proporsi pembagian ini telah ditetapkan. Jika tidak ada ketentuan dalam anggaran dasar perusahaan mengenai proporsi pembagian keuntungan dan kerugian, maka proporsi tersebut akan ditentukan berdasarkan jumlah modal yang disetor oleh masing-masing karyawan. Ini berarti bahwa karyawan yang menyumbang modal lebih besar akan menerima bagian keuntungan (atau kerugian) yang lebih banyak.

Namun, salah satu ciri khas terbesar dari perusahaan gabungan (合同会社) di Jepang adalah fleksibilitas untuk mengubah prinsip ini melalui ‘otonomi anggaran dasar’. Karyawan dapat menentukan proporsi pembagian keuntungan dan kerugian dengan bebas berdasarkan kriteria yang sepenuhnya berbeda dari jumlah modal yang disetor, dengan kesepakatan dalam anggaran dasar. Misalnya, jika ada karyawan A yang menyediakan modal dan karyawan B yang menyediakan teknologi atau keahlian yang unggul, meskipun karyawan B menyumbang modal lebih sedikit, mereka dapat menetapkan tingkat pembagian keuntungan yang lebih tinggi daripada karyawan A sebagai penghargaan atas kontribusinya. Fleksibilitas ini merupakan alasan mengapa perusahaan gabungan sering menjadi pilihan dalam usaha bersama yang melibatkan beragam bentuk kontribusi dari para talenta.

Selanjutnya, Pasal 622 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa jika proporsi pembagian hanya ditentukan untuk keuntungan atau kerugian saja dalam anggaran dasar, maka proporsi tersebut dianggap berlaku untuk kedua-duanya. Ini adalah ketentuan yang menginterpretasikan kehendak rasional para pihak.

Perlu dicatat bahwa jika kerugian dibagi, ini tidak berarti bahwa karyawan langsung diminta untuk menyumbang modal tambahan. Biasanya, jika tidak ada ketentuan khusus dalam anggaran dasar, jumlah kerugian akan diproses dengan mengurangi nilai buku saham masing-masing karyawan. Hasil ini akan mempengaruhi jumlah pengembalian saham ketika karyawan keluar dari perusahaan atau jumlah pembagian harta sisa saat perusahaan dilikuidasi.

Pembagian Keuntungan

Dalam konteks perusahaan, pembagian kerugian dan keuntungan menentukan alokasi keuntungan akuntansi, sedangkan pembagian keuntungan mengacu pada tindakan mendistribusikan aset perusahaan kepada para anggotanya. Berdasarkan Pasal 621 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang, anggota perusahaan memiliki hak untuk menuntut pembagian keuntungan dari perusahaan.

Sementara ‘pembagian surplus’ pada perusahaan terbuka dapat menggunakan keuntungan surplus dan surplus modal sebagai sumber dana, ‘pembagian keuntungan’ pada perusahaan gabungan hanya menggunakan keuntungan sebagai sumbernya. Perbedaan ini juga penting untuk melindungi aset perusahaan.

Prosedur pembagian keuntungan pada perusahaan gabungan juga memiliki fleksibilitas yang tinggi. Secara hukum, anggota dapat menuntut pembagian keuntungan kapan saja sebagai prinsip dasar, namun hal ini dapat menyebabkan ketidakstabilan arus kas perusahaan. Oleh karena itu, sangat penting untuk menentukan secara spesifik dalam anggaran dasar mengenai waktu, frekuensi, dan prosedur pembagian keuntungan. Misalnya, dengan menetapkan ketentuan seperti ‘setelah penyelesaian akhir tahun fiskal, pembagian dilakukan berdasarkan keputusan mayoritas anggota yang menjalankan bisnis’, distribusi aset yang terencana menjadi mungkin.

Namun, kebebasan dalam pembagian ini dibatasi oleh regulasi yang ketat, yang dikenal sebagai ‘regulasi sumber dana’. Pasal 628 Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa perusahaan tidak dapat melakukan pembagian keuntungan jika jumlah pembagian tersebut melebihi jumlah keuntungan perusahaan pada tanggal pembagian tersebut. Ini adalah aturan mutlak untuk mencegah pengaliran aset perusahaan yang tidak adil dan melindungi kreditur perusahaan. Perusahaan memiliki hak dan kewajiban untuk menolak permintaan pembagian yang melanggar regulasi ini.

Jika perusahaan melanggar regulasi sumber dana dan melakukan pembagian yang ilegal, tanggung jawabnya sangat besar. Menurut Pasal 629 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang, anggota yang menjalankan bisnis terkait dengan pembagian tersebut memiliki kewajiban untuk membayar kembali jumlah yang setara dengan pembagian tersebut kepada perusahaan, bersama-sama dengan anggota yang menerima pembagian ilegal tersebut. Anggota yang menjalankan bisnis tidak dapat terlepas dari tanggung jawab ini kecuali mereka dapat membuktikan bahwa mereka tidak lalai dalam menjalankan tugas mereka. Pengecualian dari kewajiban ini pada prinsipnya memerlukan persetujuan dari semua anggota perusahaan, namun ini terbatas pada jumlah keuntungan yang ada pada saat pembagian. Selain itu, kreditur perusahaan juga dapat menuntut pembayaran langsung dari anggota yang menerima pembagian ilegal. Dengan demikian, di balik fleksibilitas pembagian keuntungan, terdapat tanggung jawab pelestarian aset yang ketat yang diberlakukan baik pada anggota maupun manajer perusahaan.

Hak Partisipasi dan Pengawasan dalam Manajemen (Koyūken) di Jepang: Isi Spesifik

Koyūken adalah hak yang dimiliki oleh anggota perusahaan sebagai pemilik untuk menentukan bagaimana mereka terlibat dalam manajemen dan mengawasi perusahaan tersebut. Dalam perusahaan gabungan, di mana kepemilikan dan manajemen bersatu, desain hak koyūken ini merupakan inti dari tata kelola.

Hak Eksekusi Bisnis dan Hak Perwakilan

Undang-Undang Perusahaan Jepang mengatur eksekusi bisnis dan perwakilan dalam perusahaan gabungan dengan menetapkan prinsip-prinsip dasar terlebih dahulu, kemudian memperbolehkan penyesuaian melalui anggaran dasar.

Secara prinsip, berdasarkan Pasal 590 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang, setiap anggota memiliki hak untuk menjalankan bisnis perusahaan (hak eksekusi bisnis). Jika terdapat beberapa anggota, kegiatan perusahaan akan ditentukan oleh suara mayoritas anggota, kecuali anggaran dasar menetapkan lain (Pasal yang sama Ayat (2)). Selanjutnya, anggota yang menjalankan bisnis, secara prinsip, juga memiliki wewenang untuk mewakili perusahaan (hak perwakilan) (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 599 Ayat (1), Ayat (2)). Artinya, jika tidak ada ketentuan khusus, semua anggota menjadi anggota eksekutif dan juga anggota perwakilan.

Namun, keterlibatan semua anggota dalam pengambilan keputusan manajemen dan kegiatan kontraktual eksternal dapat menjadi tidak efisien atau menyebabkan ketidakjelasan tanggung jawab. Oleh karena itu, Undang-Undang Perusahaan Jepang memperbolehkan konsentrasi wewenang melalui anggaran dasar. Anggaran dasar dapat menetapkan anggota tertentu sebagai ‘anggota eksekutif bisnis’. Dalam hal ini, hak eksekusi bisnis dibatasi pada anggota eksekutif bisnis yang ditentukan, dan anggota lainnya tidak terlibat dalam pengambilan keputusan manajemen. Keputusan bisnis diambil oleh suara mayoritas dari anggota eksekutif bisnis (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 591 Ayat (1)).

Lebih lanjut, dimungkinkan untuk menetapkan seseorang dari anggota eksekutif bisnis sebagai ‘anggota perwakilan’. Jika anggota perwakilan ditetapkan, wewenang hukum untuk mewakili perusahaan terkonsentrasi pada anggota perwakilan tersebut, dan anggota eksekutif bisnis lainnya hanya bertanggung jawab atas eksekusi bisnis internal. Selain itu, jika badan hukum adalah anggota, badan hukum tersebut harus menunjuk dan mendaftarkan ‘pelaksana tugas’ sebagai individu alami yang menjalankan bisnis.

Hak Pengawasan dan Investigasi

Anggota yang tidak memiliki hak eksekusi bisnis, yaitu investor yang mundur dari garis depan manajemen, tetap memiliki hak penting untuk melindungi investasi mereka. Hak tersebut adalah kemampuan untuk menyelidiki situasi bisnis dan aset perusahaan.

Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 592 Ayat (1) secara eksplisit menetapkan bahwa bahkan anggota yang tidak memiliki hak untuk menjalankan bisnis dapat menyelidiki situasi bisnis dan aset perusahaan. Ini adalah wewenang yang sangat kuat untuk mengawasi eksekusi bisnis oleh anggota eksekutif bisnis dan memeriksa adanya kecurangan atau kesalahan dalam manajemen.

Mengingat pentingnya hak investigasi ini, hukum telah dibuat untuk mencegah hak tersebut diambil dengan mudah. Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 592 Ayat (2) memperbolehkan anggaran dasar untuk membuat ketentuan khusus mengenai hak investigasi ini, namun dengan catatan bahwa “tidak dapat menetapkan pembatasan pada investigasi sesuai dengan ketentuan ayat ini pada akhir tahun fiskal atau ketika ada alasan penting”. Ini berarti bahwa bahkan melalui anggaran dasar, tidak diperbolehkan untuk mengambil hak pengawasan minimal dari anggota. Ketentuan ini merupakan pengaman penting bagi anggota minoritas atau investor yang tidak terlibat dalam manajemen untuk melindungi bagian investasi mereka. Dalam kasus hukum yang akan dibahas nanti, pelanggaran hak investigasi ini menjadi isu penting yang diperdebatkan.

Perbandingan Hak antara Perusahaan Saham (KK) dan Perusahaan Gabungan (GK) di Jepang

Karakteristik hak para anggota Perusahaan Gabungan (Gōdō Kaisha atau GK) di Jepang dapat dipahami dengan lebih jelas melalui perbandingan dengan hak pemegang saham di Perusahaan Saham (Kabushiki Kaisha atau KK), yang merupakan bentuk perusahaan paling umum di Jepang. Perbedaan antara keduanya berasal dari perbedaan mendasar dalam hubungan ‘kepemilikan dan pengelolaan’.

Perusahaan Saham (KK) di Jepang mendasarkan diri pada prinsip ‘pemisahan kepemilikan dan pengelolaan’, di mana para pemegang saham sebagai investor menyerahkan pengelolaan kepada para direktur yang merupakan ahli dalam manajemen. Hak pemegang saham terutama terkonsentrasi pada pengaruh tidak langsung terhadap pengelolaan melalui pemungutan suara di rapat umum pemegang saham dan penerimaan dividen.

Di sisi lain, Perusahaan Gabungan (GK) di Jepang mendasarkan diri pada prinsip ‘kesesuaian kepemilikan dan pengelolaan’, di mana para anggota yang merupakan investor juga bertanggung jawab atas pengelolaan. Oleh karena itu, hak mereka lebih langsung dan fleksibel. Misalnya, pembagian keuntungan tidak terikat pada proporsi investasi dan dapat ditentukan secara bebas dalam anggaran dasar. Pengambilan keputusan juga dapat dilakukan dengan cepat melalui kesepakatan antar anggota tanpa perlu prosedur formal seperti rapat umum pemegang saham. Transfer saham memerlukan persetujuan dari semua anggota lainnya, mencerminkan struktur tertutup yang menekankan hubungan kepercayaan personal di perusahaan.

Berikut adalah tabel yang merangkum perbedaan utama antara keduanya.

Dari perbandingan ini, dapat dilihat bahwa Perusahaan Gabungan (GK) di Jepang cocok untuk usaha bersama skala kecil yang menargetkan pengelolaan yang fleksibel dan cepat berdasarkan hubungan kepercayaan personal, sedangkan Perusahaan Saham (KK) cocok untuk operasi bisnis skala besar yang mengumpulkan modal secara luas dan memisahkan kepemilikan dari pengelolaan.

Konflik Antarkaryawan dan Kasus Pengadilan: Pemecatan Karyawan di Jepang

Flexibilitas dan sifat tertutup dari perusahaan gabungan (合同会社) menjadi keuntungan besar selama hubungan kepercayaan antarkaryawan terjaga. Namun, sekali hubungan kepercayaan tersebut runtuh, risiko terjadinya stagnasi bisnis yang serius dan konflik dapat muncul. Dalam situasi seperti ini, langkah hukum terakhir yang dapat diambil adalah sistem ‘pemecatan’ (除名), yaitu pengusiran paksa karyawan bermasalah dari perusahaan.

Artikel 859 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (日本の会社法) menyatakan bahwa perusahaan dapat mengajukan permohonan pemecatan karyawan melalui keputusan mayoritas dari karyawan lainnya, jika terdapat alasan yang tidak dapat dihindari, seperti tindakan tidak jujur atau pelanggaran kewajiban yang serius oleh karyawan tersebut. Dua kasus pengadilan yang kontras memberikan petunjuk penting tentang bagaimana ‘alasan yang tidak dapat dihindari’ ini diinterpretasikan.

Pertama, ada kasus di mana permohonan pemecatan tidak diterima, yaitu putusan Pengadilan Distrik Tokyo pada tanggal 3 Juli 2019 (2019年7月3日). Kasus ini melibatkan perusahaan gabungan yang terdiri dari dua karyawan yang merupakan pasangan suami istri, di mana istri, karyawan A, mengajukan permohonan pemecatan terhadap suaminya, perwakilan karyawan Y. A mengklaim bahwa Y telah memalsukan tanda tangan A untuk membuat laporan keuangan dan tidak memenuhi permintaan untuk mengakses buku akuntansi. Namun, pengadilan menolak klaim tersebut. Alasan utama penolakan adalah bahwa bisnis perusahaan secara substansial bergantung pada aktivitas Y sendiri, dan pemecatan Y akan menyebabkan gangguan signifikan pada kelanjutan bisnis perusahaan. Pengadilan mengakui bahwa tindakan Y bermasalah, tetapi menilai bahwa konflik antara suami istri yang dibawa ke dalam perusahaan tidak cukup untuk mengatakan bahwa pemecatan Y adalah ‘tidak dapat dihindari’ demi kelangsungan perusahaan.

Kedua, ada kasus di mana permohonan pemecatan diterima, yaitu putusan Pengadilan Distrik Tokyo pada tanggal 29 November 2021 (2021年11月29日). Kasus ini juga melibatkan perusahaan gabungan dengan dua karyawan, di mana salah satu karyawan (sebuah badan hukum) melakukan penyalahgunaan dana perusahaan untuk kepentingan pribadi. Karyawan lainnya mengajukan permohonan pemecatan terhadap karyawan badan hukum yang pelaku penyalahgunaan tersebut. Pengadilan mengabulkan permohonan ini. Putusan tersebut menyatakan bahwa penyalahgunaan dana secara pribadi jelas merupakan ‘tindakan tidak jujur dalam menjalankan bisnis’ sesuai dengan pasal 859 nomor 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang, dan tindakan tersebut menghancurkan hubungan kepercayaan antarkaryawan secara mendasar. Dalam kasus ini, seriusnya tindakan tidak jujur tersebut melebihi dampak pemecatan terhadap bisnis, dan dianggap ‘tidak dapat dihindari’ untuk mengeluarkan karyawan yang bersalah demi kelangsungan yang sehat dari perusahaan.

Kedua kasus pengadilan ini menunjukkan bahwa dalam menentukan pemecatan, pengadilan tidak hanya mempertimbangkan legalitas formal dari tindakan tersebut, tetapi juga mempertimbangkan secara komprehensif dampak tindakan terhadap kelanjutan bisnis perusahaan dan sejauh mana tindakan tersebut menghancurkan hubungan kepercayaan antarkaryawan. Khususnya, ada garis tegas yang ditarik antara tindakan tidak jujur yang serius yang mengancam kelangsungan perusahaan (seperti penggelapan) dan masalah seperti perbedaan pendapat dalam manajemen atau ketidakaktifan dalam pengawasan. Ini menunjukkan pentingnya bagi karyawan untuk memahami bahwa pemecatan sebagai langkah terakhir hanya dapat digunakan secara terbatas, dan untuk melindungi hak mereka sendiri, penting untuk mencari solusi melalui prosedur yang ditetapkan dalam anggaran dasar atau melalui negosiasi sebelum konflik menjadi serius.

Kesimpulan

Dalam artikel ini, kami telah memberikan penjelasan komprehensif tentang hak-hak anggota dalam perusahaan gabungan (合同会社) di Jepang dari perspektif hak-hak pribadi dan hak-hak bersama. Daya tarik terbesar dari perusahaan gabungan adalah fleksibilitas operasional yang didukung oleh prinsip otonomi anggaran dasar. Mulai dari metode pembagian keuntungan hingga desain struktur manajemen, anggota dapat dengan bebas mendesain bentuk perusahaan berdasarkan kesepakatan bersama. Namun, kebebasan ini tidak tanpa batas. Untuk perlindungan kreditor, hukum telah menetapkan regulasi ketat terkait sumber dana dan juga menjamin hak pengawasan terhadap pelaksana tugas. Seperti yang ditunjukkan oleh kasus-kasus hukum, penyelesaian hukum ketika hubungan kepercayaan antar anggota runtuh dapat menjadi sangat rumit, sehingga manajemen risiko yang paling penting adalah menciptakan anggaran dasar yang jelas dan rinci yang disetujui oleh semua anggota pada saat memulai bisnis. Anggaran dasar tersebut harus secara spesifik mencakup hak dan kewajiban setiap anggota, proses pengambilan keputusan, serta metode penyelesaian sengketa yang mungkin terjadi di masa depan.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang kaya dalam menyediakan layanan hukum yang luas kepada banyak klien domestik dan internasional, mulai dari pendirian hingga operasional dan penyelesaian sengketa perusahaan gabungan. Kantor kami memiliki beberapa ahli yang tidak hanya berkualifikasi sebagai pengacara di Jepang tetapi juga memiliki kualifikasi pengacara asing dan merupakan penutur bahasa Inggris, yang mendukung pembangunan struktur tata kelola yang optimal untuk bisnis klien dari perspektif internasional. Jika Anda memerlukan nasihat spesialis tentang masalah kompleks terkait hak-hak anggota yang dijelaskan dalam artikel ini, silakan konsultasikan dengan kami di Kantor Hukum Monolith.