Permohonan Penghentian dan Gugatan Ketidakabsahan Pertukaran Saham & Transfer Saham dalam Hukum Perusahaan Jepang

Pertukaran saham dan transfer saham yang diatur oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Corporate Law) merupakan metode yang sangat efektif dalam restrukturisasi organisasi perusahaan. Metode-metode ini sering digunakan untuk mewujudkan berbagai strategi bisnis, seperti pembentukan hubungan perusahaan induk-anak yang solid, pelaksanaan merger dan akuisisi (M&A), atau transisi ke sistem perusahaan holding. Meskipun transaksi yang dipimpin oleh manajemen ini sangat penting untuk pertumbuhan dan penguatan daya saing perusahaan, mereka bukanlah absolut. Undang-Undang Perusahaan Jepang menyediakan langkah-langkah hukum khusus untuk melindungi kepentingan pemegang saham dengan memberikan mereka hak untuk mengajukan keberatan terhadap tindakan restrukturisasi organisasi ini. Ini termasuk permintaan penghentian yang dapat mencegah efektivitas pertukaran saham dan transfer saham sebelum terjadi, serta gugatan untuk membatalkan efek hukum setelah terjadi.

Langkah-langkah hukum ini dapat menjadi benteng terakhir bagi pemegang saham untuk melindungi hak mereka. Namun, bagi manajemen, ini merupakan faktor risiko besar yang dapat menggagalkan rencana restrukturisasi organisasi yang telah direncanakan. Oleh karena itu, sangat penting bagi semua pihak yang terlibat dalam pertukaran saham dan transfer saham untuk memahami secara mendalam tentang sistem keberatan ini, prosedur ketat yang harus diikuti, serta kecenderungan pengadilan dalam memutuskan kasus-kasus tersebut. Artikel ini akan memberikan penjelasan komprehensif tentang permintaan penghentian dan gugatan pembatalan dalam pertukaran saham dan transfer saham menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang, dengan menyertakan dasar hukum dan contoh kasus konkret.

Pengajuan Keberatan terhadap Pertukaran Saham: Permohonan Penghentian

Kerangka Hukum Permohonan Penghentian

Sebagai sarana untuk mencegah pelaksanaan pertukaran saham sebelum terlaksana, pemegang saham diakui memiliki hak untuk mengajukan permohonan penghentian. Ini adalah hak untuk meminta perusahaan menghentikan pelaksanaan pertukaran saham sebelum efek hukumnya muncul. Hukum Perusahaan Jepang mengatur hak ini dalam Pasal 784-2 untuk pemegang saham perusahaan anak sepenuhnya, dan Pasal 796-2 untuk pemegang saham perusahaan induk sepenuhnya.

Untuk melaksanakan hak ini secara efektif, biasanya pemegang saham akan mengajukan permohonan perintah sementara kepada pengadilan untuk menjadikan hak penghentian pertukaran saham sebagai hak yang perlu dilindungi. Jika perintah sementara disetujui, perusahaan secara hukum tidak dapat melanjutkan prosedur pertukaran saham. Ini menjadi kekuatan pencegah yang sangat cepat dan kuat bagi perusahaan yang merencanakan restrukturisasi organisasi.

Alasan Pengakuan Permohonan Penghentian

Untuk mengajukan permohonan penghentian, pemegang saham memerlukan alasan tertentu yang ditetapkan oleh hukum. Alasan utama adalah jika pertukaran saham melanggar undang-undang atau anggaran dasar perusahaan, dan hal tersebut berpotensi merugikan pemegang saham.

‘Pelanggaran undang-undang’ di sini mencakup berbagai hal. Misalnya, kasus-kasus berikut adalah contoh yang khas:

• Konten kontrak pertukaran saham itu sendiri ilegal (contoh: penentuan harga yang sangat tidak adil)
• Kegagalan dalam menyediakan dokumen pengungkapan yang diwajibkan oleh hukum sebelumnya, atau membuat pernyataan palsu
• Adanya cacat serius dalam prosedur resolusi rapat umum pemegang saham yang menyetujui pertukaran saham
• Tidak melaksanakan prosedur perlindungan kreditur yang diperlukan oleh hukum

Lebih lanjut, dalam pertukaran saham singkat yang dapat menghilangkan kebutuhan resolusi rapat umum pemegang saham, jika kompensasi pertukaran saham sangat tidak adil mengingat kondisi keuangan perusahaan yang bersangkutan, hal tersebut juga diakui sebagai alasan penghentian.

Pertimbangan Yudisial: Kasus Supermarket Kansai

Sebagai contoh kasus yang menunjukkan bagaimana permohonan penghentian benar-benar diperdebatkan, ada kasus supermarket Kansai pada tahun 2021. Kasus ini menarik perhatian besar karena menyangkut apakah cacat prosedural dalam tindakan pemungutan suara pemegang saham dapat menjadi dasar untuk menghentikan integrasi bisnis besar.

Ringkasan kasusnya adalah sebagai berikut. Pada rapat umum pemegang saham luar biasa Kansai Supermarket, seorang pemegang saham telah mengajukan surat kuasa pemungutan suara yang mendukung sebelumnya. Namun, pemegang saham tersebut hadir di rapat pada hari itu dan secara keliru memberikan suara putih. Ketua rapat, setelah penghitungan awal, memverifikasi maksud sebenarnya dari pemegang saham tersebut dan akhirnya memperlakukan suara tersebut sebagai ‘setuju’. Akibatnya, usulan pertukaran saham disetujui dengan selisih tipis.

Sebagai tanggapan, OK Corporation, pemegang saham yang menentang integrasi, berpendapat bahwa diskresi ketua rapat tersebut merupakan ‘metode yang sangat tidak adil’ sesuai dengan Pasal 831 Ayat 1 Nomor 1 dari Hukum Perusahaan Jepang. Kemudian, berdasarkan Pasal 796-2 Hukum Perusahaan Jepang, mereka mengajukan permohonan perintah sementara untuk menghentikan pertukaran saham karena cacat dalam resolusi rapat umum pemegang saham tersebut sebagai ‘pelanggaran hukum’.

Pada akhirnya, Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 14 Desember 2021 memutuskan untuk mengakui diskresi ketua rapat dan mengizinkan pelaksanaan pertukaran saham. Namun, kasus ini jelas menunjukkan bagaimana masalah prosedural yang tampaknya sepele dalam rapat umum pemegang saham dapat berkembang menjadi pertarungan hukum yang mengguncang strategi manajemen perusahaan secara keseluruhan. Hal ini menyoroti betapa pentingnya pengadilan menghargai keadilan prosedur. Ini menunjukkan bahwa kepatuhan ketat terhadap aturan formal adalah garis pertahanan pertama dalam menghindari risiko hukum dalam manajemen perusahaan. Dalam permohonan penghentian, pemegang saham harus membuktikan pelanggaran prosedur dan ‘kemungkinan’ kerugian yang diakibatkan olehnya, tetapi jika pelanggaran prosedur tersebut signifikan, ‘kemungkinan’ kerugian dapat diinterpretasikan secara luas.

Membatalkan Efektivitas Pertukaran Saham: Gugatan Ketidakabsahan di Bawah Hukum Jepang

Kerangka Hukum untuk Gugatan Pembatalan di Jepang

Setelah pertukaran saham telah berlaku, cara untuk membatalkan efek hukumnya secara mendasar adalah melalui ‘gugatan pembatalan’. Ini merupakan tindakan perbaikan yang dilakukan setelah kejadian, dan dasar hukumnya terletak pada Pasal 828 Ayat (1) Nomor 11 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (平成17年 (2005) 法律第86号).

Gugatan pembatalan memiliki batasan prosedural yang lebih ketat dibandingkan dengan permohonan penghentian.

• Periode Pengajuan Gugatan: Gugatan harus diajukan dalam waktu enam bulan sejak tanggal efektif pertukaran saham. Periode ini tidak dapat diubah dan tidak ada perpanjangan yang diizinkan.
• Penggugat yang Berhak: Hanya pemegang saham, direktur, komisaris, likuidator, dan kreditur yang tidak menyetujui pertukaran saham pada saat efektifnya pertukaran yang memiliki hak untuk mengajukan gugatan.
• Tergugat: Dalam gugatan, baik perusahaan induk sepenuhnya maupun perusahaan anak sepenuhnya harus menjadi tergugat (litigasi gabungan yang diperlukan secara inheren).

Alasan Pengakuan Ketidakberlakuan di Bawah Hukum Jepang

Hukum Jepang tidak secara spesifik mengenumerasi alasan ketidakberlakuan. Oleh karena itu, penentuan apakah suatu kasus dapat dianggap tidak berlaku atau tidak, ditentukan oleh pengadilan berdasarkan kasus per kasus . Secara umum, diperlukan cacat yang lebih serius daripada alasan untuk penghentian, cacat yang cukup untuk meniadakan legitimasi dari transaksi secara keseluruhan. Persyaratan ‘kemungkinan kerugian’ yang diminta dalam klaim penghentian tidak diperlukan dalam gugatan ketidakberlakuan, namun, tingkat keparahan cacat itu sendiri menjadi pertimbangan utama .

Tren Putusan Hukum: Dua Kasus Pengadilan Kontras di Jepang

Kriteria yang digunakan pengadilan untuk menentukan keabsahan suatu tindakan dapat dipahami melalui dua kasus pengadilan yang kontras.

Kasus pertama adalah keputusan Pengadilan Distrik Kobe, Cabang Amagasaki pada tanggal 6 Februari 2015 (Heisei 27), yang mengakui ketidakabsahan berdasarkan cacat prosedural yang signifikan. Dalam kasus ini, masalahnya adalah perusahaan tidak menyediakan dokumen pengungkapan pra-transaksi yang diwajibkan oleh hukum, yang mencakup detail kontrak pertukaran saham dan kondisi keuangan perusahaan lawan. Pengadilan menilai bahwa kelalaian ini telah mencabut bahan pertimbangan yang adil dari pemegang saham dan secara praktis membuat peluang untuk melaksanakan hak-hak penting seperti permintaan pembelian saham menjadi tidak mungkin. Ini bukan hanya kesalahan kecil, tetapi pelanggaran prosedur yang serius yang secara fundamental merugikan hak-hak pemegang saham, sehingga pengadilan menyimpulkan bahwa pertukaran saham itu sendiri tidak sah.

Kasus kedua adalah keputusan Pengadilan Tinggi Tokyo pada tanggal 28 September 2023 (Reiwa 5), yang menolak klaim substansial seperti ketidakadilan dalam rasio pertukaran saham (kasus Alps Electric dan Alpine). Dalam kasus ini, pemegang saham minoritas Alpine yang telah menjadi anak perusahaan penuh, menuntut ketidakabsahan karena alasan seperti rasio pertukaran saham dengan perusahaan induk, Alps Electric, yang tidak adil. Namun, pengadilan tidak menerima klaim ini. Inti dari keputusan tersebut adalah “langkah-langkah yang diambil untuk menjamin keadilan” dalam proses pengambilan keputusan perusahaan. Secara khusus, pengadilan menilai langkah-langkah seperti mendapatkan penilaian nilai saham dan opini keadilan dari lembaga penilaian independen, mendirikan komite independen untuk mengawasi proses negosiasi, dan mengecualikan direktur yang memiliki konflik kepentingan dari keputusan. Pengadilan menunjukkan bahwa selama prosedur objektif dan transparan ini diikuti, rasio pertukaran yang ditentukan oleh manajemen harus dianggap adil dan memerlukan keadaan khusus untuk membatalkannya.

Kasus-kasus ini menunjukkan tren yang jelas dari pengadilan Jepang dalam menilai keabsahan restrukturisasi organisasi. Terhadap pelanggaran prosedur yang objektif dan jelas seperti kekurangan dokumen pengungkapan pra-transaksi, pengadilan akan dengan tegas menentukan ketidakabsahan. Namun, terkait dengan keputusan manajemen seperti keadilan rasio pertukaran, selama prosedur yang adil dijamin, pengadilan tidak akan dengan mudah campur tangan. Ini berarti bagi para eksekutif perusahaan, memastikan keadilan prosedur, seperti mendapatkan nasihat dari ahli independen, merupakan strategi pertahanan terbaik terhadap tantangan hukum. Selain itu, jika putusan ketidakabsahan dikonfirmasi, efeknya akan berlaku terhadap pihak ketiga (efek erga omnes) dan meskipun tidak berlaku surut, perusahaan yang bersangkutan akan memiliki kewajiban untuk mengembalikan saham yang diperoleh kepada pemegang saham asli (sesuai dengan Pasal 844 Undang-Undang Perusahaan Jepang), yang dapat menyebabkan kekacauan besar dalam hubungan transaksi. Pertimbangan terhadap stabilitas hukum ini juga merupakan salah satu alasan mengapa pengadilan berhati-hati dalam membuat keputusan tentang ketidakabsahan.

Permohonan Penghentian dan Tuntutan Pembatalan Terhadap Pemindahan Saham di Jepang

Pemindahan saham adalah metode di mana sebuah perusahaan yang baru didirikan memperoleh seluruh saham dari perusahaan yang sudah ada untuk membentuk hubungan induk-anak yang sempurna. Namun, terhadap metode ini juga terdapat kerangka hukum untuk mengajukan keberatan hukum yang hampir sama dengan kerangka yang digunakan untuk pertukaran saham.

Para pemegang saham dapat mengajukan permohonan penghentian terhadap pemindahan saham sebelum efek hukumnya berlaku, berdasarkan Pasal 805-2 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Selain itu, setelah efek hukumnya berlaku, mereka dapat mengajukan tuntutan pembatalan berdasarkan Pasal 828 Ayat (1) Nomor 12 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Alasan yang dapat diterima untuk permohonan penghentian atau tuntutan pembatalan pada dasarnya sama dengan kasus pertukaran saham. Isi rencana pemindahan saham dan pelanggaran terhadap hukum atau anggaran dasar dalam prosedur persetujuan menjadi masalah yang dihadapi. Namun, perbedaan penting adalah bahwa, berbeda dengan pertukaran saham, tidak ada prosedur sederhana atau prosedur ringkas yang memungkinkan pengabaian rapat umum pemegang saham dalam pemindahan saham. Oleh karena itu, alasan penghentian yang terkait dengan prosedur ini tidak berlaku untuk pemindahan saham.

Perbandingan Strategis Antara Permohonan Penghentian dan Gugatan Pembatalan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Saat pemegang saham atau manajer mempertimbangkan langkah hukum, memilih antara permohonan penghentian dan gugatan pembatalan atau mempersiapkan diri terhadap risiko dari keduanya merupakan keputusan strategis yang penting. Kedua sistem ini memiliki perbedaan yang jelas dalam hal waktu, persyaratan hukum, dan tujuan.

Permohonan penghentian adalah langkah pencegahan yang hanya mungkin dilakukan sebelum efektivitas pertukaran saham atau transfer saham terjadi. Tujuannya adalah untuk mencegah pelaksanaan transaksi yang bermasalah atau mendorong perusahaan untuk melakukan renegosiasi dengan kondisi yang lebih menguntungkan. Sebaliknya, gugatan pembatalan adalah tindakan pemulihan yang bersifat retrospektif dan hanya dapat diajukan dalam periode yang ketat yaitu dalam waktu enam bulan setelah efektivitas transaksi, dengan tujuan untuk mengembalikan transaksi yang telah selesai menjadi tidak berlaku, yang merupakan hasil yang lebih mendasar dan berdampak besar.

Dari sudut pandang pembuktian hukum, dalam permohonan penghentian, pemegang saham harus membuktikan ‘kemungkinan kerugian’, sedangkan dalam gugatan pembatalan, persyaratan ini tidak ada. Namun, dalam gugatan pembatalan, harus dibuktikan adanya cacat yang cukup serius untuk membatalkan transaksi yang telah selesai, dan hambatan untuk ini sangat tinggi.

Sebagai poin yang harus diperhatikan khususnya oleh para praktisi hukum, ada konsep yang disebut ‘teori absorpsi’ dalam praktik pengadilan. Konsep ini menyatakan bahwa jika keabsahan reorganisasi perusahaan dipertanyakan berdasarkan cacat dalam resolusi rapat umum pemegang saham, setelah efektivitas reorganisasi terjadi, tidak lagi mungkin untuk mengajukan gugatan pembatalan resolusi itu sendiri, dan cacat tersebut harus dinyatakan sebagai alasan pembatalan reorganisasi itu sendiri. Misalnya, gugatan pembatalan resolusi dapat diajukan dalam waktu tiga bulan setelah rapat umum pemegang saham, tetapi jika efektivitas reorganisasi terjadi dalam satu bulan setelah rapat, maka tidak mungkin lagi untuk mengajukan gugatan pembatalan resolusi dalam dua bulan tersisa. Untuk menegaskan cacat tersebut, gugatan pembatalan reorganisasi itu sendiri harus diajukan dalam waktu enam bulan setelah tanggal efektivitas. Jika tidak memahami logika hukum ini, ada risiko salah dalam menentukan periode pengajuan gugatan dan kehilangan hak untuk berargumen.

Berikut adalah tabel yang merangkum perbedaan antara kedua sistem ini.

Kesimpulan

Permohonan penghentian dan tuntutan ketidakabsahan terhadap pertukaran saham atau pemindahan saham menurut Hukum Perusahaan Jepang merupakan sistem penting untuk melindungi hak-hak pemegang saham, namun terdapat hambatan tinggi dalam pelaksanaannya. Seperti yang jelas dari analisis kasus hukum, pengadilan di Jepang mengambil sikap hati-hati, terutama saat menentukan ketidakabsahan transaksi. Peluang keberhasilan tertinggi terdapat pada kasus-kasus di mana terdapat pelanggaran prosedur yang jelas oleh perusahaan, seperti kelalaian dalam kewajiban pengungkapan informasi sebelumnya. Fakta ini menekankan pentingnya bagi manajemen untuk memberikan perhatian ekstra dan mematuhi prosedur hukum dengan ketat saat melakukan restrukturisasi organisasi. Bagi pemegang saham, jika mereka menemukan cacat prosedural pada pihak perusahaan, mengambil tindakan hukum yang cepat dan tepat menjadi sangat penting.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam memberikan layanan hukum terkait pertukaran saham dan pemindahan saham yang telah dijelaskan dalam artikel ini kepada banyak klien di dalam negeri Jepang. Kami menyediakan dukungan yang konsisten mulai dari identifikasi risiko hukum pada tahap perencanaan restrukturisasi organisasi hingga penanganan litigasi seperti permohonan penghentian dan tuntutan ketidakabsahan. Di kantor kami, terdapat juga beberapa anggota yang memiliki kualifikasi sebagai pengacara asing dan berbicara bahasa Inggris, yang memungkinkan kami untuk menjelaskan ketentuan dan praktik bisnis yang kompleks dari Hukum Perusahaan Jepang kepada klien internasional dengan cara yang mudah dipahami dan menawarkan strategi terbaik. Jika Anda memiliki pertanyaan terkait tema ini, silakan hubungi kami di Monolith Law Office.