Menguraikan 'Penutupan Tambahan' dalam Kontrak Investasi: Metode yang Tepat, Apa Isi Kontraknya?

Mengenai kontrak investasi, umumnya berbagai persiapan dilakukan menuju penandatanganan, seperti negosiasi mengenai kondisi investasi dan due diligence.

Setelah semua persiapan tersebut selesai, kontrak investasi akan ditandatangani.

Namun, tergantung pada kasusnya, mungkin ada beberapa investor yang terlibat, dan waktu investasi mungkin berbeda untuk setiap investor.

Dalam kasus seperti itu, ada kebutuhan untuk menandatangani kontrak investasi tambahan dengan investor yang belum menandatangani kontrak investasi.

Oleh karena itu, dalam artikel ini, kami akan menjelaskan poin-poin yang perlu diperhatikan dalam penutupan tambahan kontrak investasi untuk para investor.

Apa itu Kontrak Investasi

Kontrak investasi adalah kontrak yang disepakati antara penerima investasi dan investor, yang menentukan hal-hal yang berkaitan dengan investasi yang dilakukan oleh investor.

Secara spesifik, jika penerima investasi adalah perusahaan, dalam kontrak investasi, hal-hal seperti masalah terkait penerbitan saham, masalah terkait akuisisi saham, masalah terkait pembayaran yang dilakukan oleh investor, masalah terkait pernyataan dan jaminan, dan masalah terkait kewajiban kerahasiaan dapat ditentukan.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Alur Penyusunan Kontrak Investasi

Kontrak investasi biasanya disusun dengan alur sebagai berikut.

Pertama, antara penerima investasi dan investor, kontrak kerahasiaan (NDA) disepakati.

Kemudian, negosiasi dilakukan mengenai kerangka besar kontrak investasi, dan setelah kerangka besar kontrak investasi ditentukan, surat perjanjian dasar (LOI) disepakati.

Setelah itu, dalam rangka kontrak investasi, investor melakukan due diligence (DD) untuk menentukan apakah harus melakukan investasi, dan melakukan investigasi terhadap penerima investasi.

Setelah DD selesai, berdasarkan isi surat perjanjian dasar, perubahan yang sesuai dilakukan berdasarkan isi yang ditentukan melalui negosiasi, dan kontrak investasi disepakati.

Apa itu ‘Closing’ dalam Kontrak Investasi

‘Closing’ dalam kontrak investasi dapat digunakan dalam berbagai arti.

Sebagai contoh, ada kasus di mana itu berarti eksekusi investasi berdasarkan kontrak investasi yang telah disepakati, dan ada kasus di mana itu berarti penandatanganan kontrak investasi itu sendiri.

Dalam artikel ini, kami akan menjelaskan arti ‘closing’ sebagai penandatanganan kontrak investasi itu sendiri.

Apa itu ‘Additional Closing’ dalam Kontrak Investasi

‘Additional closing’ adalah, seperti namanya, melakukan ‘closing’ tambahan.

Jika hubungan antara penerima investasi dan investor adalah satu lawan satu, biasanya, ‘additional closing’ tidak menjadi masalah.

Namun, misalnya, pada tahap startup, mungkin ada beberapa investor yang melakukan investasi.

Dalam kasus seperti ini, tentu saja, situasi berbagai investor berbeda. Misalnya, jika waktu pengambilan keputusan investasi berbeda, waktu pengumpulan dana untuk investasi akan berbeda, dan jika kompleksitas prosedur internal investor berbeda, waktu investasi aktual mungkin juga berbeda.

Sehingga, ketika beberapa investor melakukan investasi, tidak selalu mereka melakukan investasi pada waktu yang sama, dan waktu investasi diharapkan berbeda untuk setiap investor.

Metode yang dilakukan untuk memberikan fleksibilitas pada waktu investasi karena perbedaan situasi antara berbagai investor ini adalah ‘additional closing’.

Apakah Perlu Menentukan Klausul tentang ‘Additional Closing’ dalam Kontrak Investasi

Jika ‘additional closing’ sama sekali tidak diantisipasi, tidak selalu perlu untuk menentukan klausul tentang ‘additional closing’ dalam kontrak investasi.

Namun, mungkin ada situasi yang tidak terduga, dan mungkin ada kebutuhan untuk melakukan ‘additional closing’.

Oleh karena itu, bahkan dalam kasus di mana ‘additional closing’ tidak begitu diantisipasi, untuk menghadapi situasi yang tidak diantisipasi, lebih baik untuk menentukan klausul tentang ‘additional closing’ dalam kontrak investasi.

Alur Saat Penutupan Tambahan Dilakukan

Alur saat penutupan tambahan dilakukan dapat dipertimbangkan dalam dua cara berikut.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Metode Melakukan Resolusi Rapat Umum Pemegang Saham Setiap Proses

Pertama, metode melakukan resolusi rapat umum pemegang saham setiap proses dapat dipertimbangkan.

Dalam metode ini, pada saat penutupan pertama dan penutupan tambahan, resolusi rapat umum pemegang saham akan dilakukan setiap kali untuk menentukan hal-hal yang akan diterbitkan.

Keuntungan dari metode ini adalah bahwa Anda dapat mempertimbangkan dengan cermat sesuai dengan situasi karena Anda melakukan resolusi rapat umum pemegang saham setiap kali. Namun, di sisi lain, ada kerugian bahwa prosedur mungkin sedikit rumit.

Metode Mendelegasikan ke Direksi (Rapat) Setelah Melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Terlebih Dahulu

Kemudian, metode mendelegasikan ke direksi (rapat) setelah melakukan rapat umum pemegang saham terlebih dahulu dapat dipertimbangkan.

Dalam metode ini, pertama-tama, sebelum penutupan pertama, Anda akan melakukan resolusi rapat umum pemegang saham tentang batas atas saham yang akan diterbitkan dan batas bawah jumlah pembayaran.

Ini akan menentukan kerangka besar.

Kemudian, dalam batas atas saham yang akan diterbitkan dan batas bawah jumlah pembayaran yang ditentukan oleh resolusi rapat umum pemegang saham, Anda akan mendelegasikan penentuan hal-hal yang akan diterbitkan secara spesifik ke direksi (rapat).

Metode ini umumnya memungkinkan operasi yang lebih fleksibel daripada metode melakukan resolusi rapat umum pemegang saham setiap proses.

Metode Mana yang Harus Dipilih

Metode mana yang harus dipilih tergantung pada berbagai kasus, seperti desain institusi dan metode penerimaan saham, sehingga tidak dapat dihakimi secara mutlak.

Oleh karena itu, Anda perlu mempertimbangkan dengan cermat dan menentukan metode mana yang akan digunakan. Jika Anda merasa sulit untuk membuat keputusan, kami menyarankan Anda untuk berkonsultasi dengan pengacara yang berpengalaman dalam kontrak investasi.

Titik Periksa Saat Menetapkan Klausul tentang Penutupan Tambahan dalam Kontrak Investasi

Berikut ini, kami akan menjelaskan poin-poin yang perlu diperhatikan saat menetapkan klausul tentang penutupan tambahan dalam kontrak investasi.

Mengenai Waktu Penutupan Tambahan

Saat menetapkan klausul tentang penutupan tambahan dalam kontrak investasi, pertama-tama, Anda perlu menentukan waktu penutupan tambahan dengan jelas.

Penutupan tambahan adalah metode yang digunakan untuk memberikan fleksibilitas pada waktu investasi, namun jika waktu investasi terlalu jauh, ada kemungkinan kondisi seperti harga saham dapat berubah secara signifikan.

Oleh karena itu, sangat penting untuk menentukan waktu penutupan tambahan dengan jelas.

Meskipun waktu penutupan tambahan tergantung pada kasus per kasus, biasanya banyak kasus yang menetapkannya dalam waktu 1 atau 2 bulan.

Mengenai Jumlah Saham yang Diterbitkan pada Penutupan Tambahan

Selanjutnya, saat menetapkan klausul tentang penutupan tambahan dalam kontrak investasi, Anda perlu menentukan jumlah saham yang akan diterbitkan dengan jelas.

Bagi investor yang berinvestasi pada tahap awal, penutupan tambahan dapat mengurangi proporsi saham mereka secara relatif, sehingga ada risiko terjadinya masalah.

Umumnya, penyesuaian dilakukan antara investor yang berinvestasi lebih awal dan investor yang berinvestasi kemudian, namun untuk mencegah masalah di masa depan, sangat penting untuk menentukan jumlah saham yang akan diterbitkan saat menetapkan klausul tentang penutupan tambahan dalam kontrak investasi.

Ringkasan: Hal yang Perlu Diperhatikan dalam Klausul Penutupan Tambahan dalam Kontrak Investasi

Dalam artikel ini, kami telah menjelaskan poin-poin yang perlu diperhatikan dalam penutupan tambahan dalam kontrak investasi, ditujukan untuk para investor.

Pilihan prosedur penutupan tambahan dan ketentuan klausul tentang penutupan tambahan dalam kontrak investasi harus ditentukan berdasarkan penelitian dan pertimbangan berbagai situasi dalam setiap kasus.

Oleh karena itu, bagi Anda yang sedang mempertimbangkan untuk menandatangani kontrak investasi atau memiliki pertanyaan tentang penutupan tambahan, kami menyarankan untuk berkonsultasi dengan pengacara yang memiliki pengetahuan khusus.

Panduan Strategi dari Kantor Kami

Kantor Hukum Monolis adalah kantor hukum yang memiliki keahlian tinggi dalam IT, khususnya internet dan hukum. Dalam kontrak investasi, diperlukan pembuatan kontrak. Di kantor kami, kami melakukan pembuatan dan peninjauan kontrak untuk berbagai kasus, mulai dari perusahaan yang terdaftar di Tokyo Stock Exchange Prime hingga perusahaan startup. Jika Anda memiliki masalah dengan kontrak, silakan merujuk ke artikel di bawah ini.

https://monolith.law/contractcreation[ja]