Spiegazione dei libri contabili e dei documenti di calcolo secondo la legge societaria giapponese

Per una società per azioni che opera in Giappone, rispettare le disposizioni contabili stabilite dalla legge giapponese sulle società non è semplicemente un compito amministrativo. Si tratta di un obbligo legale fondamentale per garantire la trasparenza aziendale, mantenere la fiducia degli stakeholder e assicurare che il management adempia alle proprie responsabilità legali. Al centro della comprensione di questo obbligo ci sono tre pilastri: i “libri contabili”, i “documenti di calcolo” e il “rapporto aziendale”. Questi elementi, pur avendo ruoli distinti, sono strettamente interconnessi e formano un quadro complessivo per dimostrare la situazione finanziaria e operativa dell’azienda sia internamente che esternamente.

Gli obblighi relativi alla redazione, al contenuto e alla conservazione di questi documenti sono specificamente regolati dalla legge giapponese sulle società. In particolare, l’articolo 432 della legge giapponese sulle società disciplina i “libri contabili” che registrano le transazioni quotidiane, mentre l’articolo 435 fornisce la base per i “documenti di calcolo”, che riassumono la situazione finanziaria per ogni anno fiscale, e per il “rapporto aziendale”, che descrive lo stato generale dell’attività. In caso di violazione di queste disposizioni, i singoli direttori possono essere ritenuti legalmente responsabili, con conseguenze potenzialmente gravi.

Tuttavia, la conformità pratica non si limita alla comprensione dei testi della legge sulle società. Ad esempio, per quanto riguarda il periodo di conservazione dei documenti, la legge giapponese sulle società impone un obbligo di 10 anni, mentre la legge giapponese sull’imposta sulle società stabilisce un principio di 7 anni. Inoltre, con il progresso della digitalizzazione negli ultimi anni, la legge giapponese sulla conservazione dei documenti elettronici impone requisiti rigorosi per la conservazione dei dati relativi alle transazioni elettroniche, e dal 2024 (Reiwa 6) ciò è diventato completamente obbligatorio. Pertanto, le aziende devono adottare lo standard più rigoroso tra queste leggi intersecanti (in questo caso, la conservazione per 10 anni e il rispetto dei requisiti di conservazione elettronica) come unica strategia sicura. In questo articolo, spiegheremo in modo esaustivo questi complessi requisiti legali, illustrando il processo specifico dalla creazione dei libri contabili alla divulgazione dei documenti di calcolo, e discuteremo i diritti degli azionisti e le responsabilità dei direttori, includendo anche esempi di giurisprudenza.

Libri Contabili: La Base di Tutta la Contabilità Aziendale

I libri contabili sono documenti fondamentali che registrano tutte le attività economiche di un’azienda. La legge sulle società giapponesi impone rigorosamente a tutte le società per azioni la loro creazione e conservazione.

Obblighi Legali e Tipi di Libri

L’articolo 432, comma 1, della legge sulle società giapponesi stabilisce che “una società per azioni deve redigere libri contabili accurati e tempestivi, come stabilito dal Ministero della Giustizia”. Queste registrazioni “tempestive” e “accurate” sono la fonte di affidabilità dei documenti contabili successivamente redatti. In caso di inadempienza a questo obbligo, si può incorrere in una sanzione amministrativa fino a 1 milione di yen, secondo l’articolo 976 della legge sulle società giapponesi.

Sebbene la legge sulle società giapponesi non specifichi il formato esatto dei libri contabili, nella pratica essi si dividono principalmente in “libri principali” e “libri ausiliari”.

I libri principali sono essenziali e legalmente obbligatori, poiché registrano in modo completo tutte le transazioni.

• Libro giornale: un libro che registra tutte le transazioni in ordine cronologico.
• Libro mastro generale: un libro che classifica, trascrive e aggrega le transazioni registrate nel libro giornale per conto.

I libri ausiliari integrano i contenuti dei libri principali e registrano i dettagli di transazioni specifiche. Ad esempio, ci sono il “libro mastro dei crediti”, che gestisce i saldi dei crediti per ciascun cliente, e il “libro cassa”, che registra le entrate e le uscite di cassa giornaliere. Sebbene non siano obbligatori per legge, sono praticamente indispensabili per una corretta gestione contabile e controllo interno.

In questo modo, il semplice requisito di “libri contabili accurati” richiesto dalla legge sulle società giapponesi deve soddisfare sia la dettagliatezza necessaria per rispondere a un’indagine fiscale (come richiesto dalla legge giapponese sull’imposta sulle società) sia la chiarezza utile per una gestione aziendale efficiente (come richiesto nella pratica).

Periodo di Conservazione e Obbligo di Conservazione Elettronica

L’articolo 432, comma 2, della legge sulle società giapponesi stabilisce che una società per azioni deve conservare i libri contabili e i documenti importanti relativi alla sua attività per dieci anni dalla chiusura dei libri contabili. Questi “documenti importanti relativi all’attività” includono anche contratti, e il periodo di conservazione di 10 anni è più lungo dei 7 anni stabiliti dalla legge giapponese sull’imposta sulle società, rendendo fondamentale seguire le disposizioni della legge sulle società.

Inoltre, nell’attuale contesto aziendale, è estremamente importante conformarsi alla legge giapponese sulla conservazione elettronica dei documenti contabili. Dal 1° gennaio 2024, i dati ricevuti tramite “transazioni elettroniche”, come fatture ricevute via e-mail o ricevute scaricate da siti web, devono essere conservati in formato elettronico anziché stampati su carta.

La conservazione elettronica richiede il rispetto di requisiti rigorosi. Ad esempio, è necessario garantire la possibilità di cercare i dati per data della transazione, importo della transazione e controparte (garanzia di ricerca) e la possibilità di visualizzare chiaramente i dati su un display (garanzia di visibilità). Per soddisfare questi requisiti, è indispensabile non solo salvare i file, ma anche implementare sistemi contabili o di gestione documentale adeguati e organizzare i flussi di lavoro interni. La conformità a questa legge non è più solo una questione del dipartimento contabile, ma è diventata una questione gestionale cruciale che richiede la costruzione di un sistema di gestione delle informazioni a livello aziendale.

Documenti di Calcolo: Sintesi della Situazione Finanziaria e dei Risultati Operativi dell’Azienda

Se i libri contabili rappresentano i “dati grezzi” delle transazioni quotidiane, i documenti di calcolo sono il “resoconto ufficiale delle prestazioni” che aggrega ed elabora tali dati per ogni anno fiscale, al fine di riportare la situazione finanziaria e i risultati operativi dell’azienda agli stakeholder.

Obblighi Legali e Componenti

L’articolo 435, comma 2, della Legge sulle Società Giapponesi (Japan) impone alle società per azioni di redigere i documenti di calcolo e i relativi allegati per ogni anno fiscale. Secondo l’articolo 59, comma 1, del Regolamento Giapponese sui Calcoli delle Società, i “documenti di calcolo” sono composti dai seguenti quattro documenti:

1. Bilancio: Documento che mostra lo stato delle attività, passività e patrimonio netto dell’azienda alla fine dell’anno fiscale, chiarendo la situazione finanziaria.
2. Conto Economico: Documento che confronta i ricavi e i costi di un anno fiscale, mostrando l’utile o la perdita e chiarendo i risultati operativi.
3. Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto: Documento che mostra come e perché la sezione del patrimonio netto del bilancio è variata durante l’anno fiscale, suddiviso per voci.
4. Note Integrative: Documento che riporta le politiche contabili importanti e le note integrative che non possono essere completamente trasmesse dai tre documenti sopra menzionati, integrando il contenuto del bilancio e altri documenti.

Questi documenti di calcolo vengono redatti sulla base dell’enorme quantità di dati registrati nei libri contabili. Comprendere chiaramente la relazione tra i libri contabili e i documenti di calcolo è fondamentale per afferrare le regole contabili della Legge sulle Società Giapponesi.

Periodo di Conservazione e Formato di Redazione

Per quanto riguarda il periodo di conservazione dei documenti di calcolo, si applicano le stesse regole dei libri contabili. L’articolo 435, comma 4, della Legge sulle Società Giapponesi stabilisce che “i documenti di calcolo e i relativi allegati devono essere conservati per dieci anni dalla loro redazione.” Inoltre, per quanto riguarda il formato di redazione, il comma 3 dello stesso articolo consente la creazione non solo su supporto cartaceo ma anche tramite “registrazioni elettroniche,” riconoscendo legalmente la dematerializzazione.

Rapporto Aziendale: La Storia dell’Impresa che i Numeri Non Raccontano

La Legge sulle Società Giapponesi obbliga la redazione di un rapporto aziendale che fornisce informazioni qualitative, oltre ai documenti contabili che mostrano dati finanziari quantitativi.

Obiettivo e Posizionamento Legale

Il rapporto aziendale, come i documenti contabili, deve essere redatto in conformità con l’articolo 435, comma 2, della Legge sulle Società Giapponesi. Tuttavia, la sua natura è notevolmente diversa. Il rapporto aziendale è una sorta di “storia dell’impresa” che spiega, attraverso testi e grafici, il progresso e i risultati dell’attività durante l’anno fiscale, nonché le questioni importanti relative alla situazione della società. Questo permette agli azionisti e ai creditori di comprendere l’ambiente gestionale, le strategie aziendali e le sfide future che si celano dietro i numeri dei documenti contabili.

Un punto cruciale nel posizionamento legale è che il rapporto aziendale è chiaramente distinto dai “documenti contabili”. Questa distinzione ha un grande impatto sul processo di revisione. Come verrà spiegato in seguito, mentre i documenti contabili sono soggetti a revisione contabile da parte di revisori contabili certificati o società di revisione, il rapporto aziendale non lo è. Il rapporto aziendale è soggetto alla revisione da parte dei “sindaci”, che supervisionano la legalità e l’adeguatezza dell’esecuzione delle attività da parte dei direttori. Questo sistema di revisione duale è una caratteristica notevole della governance aziendale giapponese, e i dirigenti devono prestare attenzione non solo all’accuratezza dei dati finanziari, ma anche all’adeguatezza delle descrizioni qualitative nel rapporto aziendale.

Principali Elementi da Includere

I contenuti da includere nel rapporto aziendale sono dettagliatamente definiti dal Regolamento di Esecuzione della Legge sulle Società Giapponesi (in particolare dagli articoli 118 a 127). Gli elementi principali comuni a tutte le società includono:

• Elementi relativi alla situazione attuale della società: progresso e risultati dell’attività, principali contenuti aziendali, principali sedi operative, situazione dei dipendenti, principali creditori, situazione degli investimenti significativi e del finanziamento, ecc.
• Elementi relativi agli amministratori della società: nomi, posizioni, incarichi e compensi di direttori e sindaci.
• Elementi relativi alle azioni: numero totale di azioni emesse e situazione dei principali azionisti.
• Elementi relativi al sistema di controllo interno per garantire l’adeguatezza delle operazioni: contenuti delle decisioni sulla sua istituzione e sintesi della situazione operativa.

È richiesto di riportare accuratamente e senza ambiguità i fatti pertinenti alla propria società riguardo a questi elementi.

Documenti Allegati: Integrare la Trasparenza con Informazioni Dettagliate

I documenti allegati, come suggerisce il nome, sono documenti che integrano i bilanci e i rapporti aziendali, fornendo informazioni più dettagliate. L’articolo 435, comma 2, della Legge sulle Società Giapponesi (2005) richiede la redazione di documenti allegati sia per i bilanci che per i rapporti aziendali.

I documenti allegati ai bilanci mostrano informazioni dettagliate che, se incluse nel corpo principale dei bilanci, risulterebbero ridondanti, ma sono essenziali per comprendere la situazione finanziaria. Secondo il Regolamento Giapponese sui Bilanci delle Società, includono principalmente i seguenti elementi:

• Dettagli delle immobilizzazioni materiali e immateriali
• Dettagli dei fondi accantonati
• Dettagli delle spese di vendita e delle spese generali e amministrative

D’altra parte, i documenti allegati ai rapporti aziendali riportano questioni importanti che integrano il contenuto del rapporto aziendale. Basandosi, ad esempio, sull’articolo 128 del Regolamento di Attuazione della Legge sulle Società Giapponesi, includono informazioni come:

• Situazione in cui un dirigente ricopre posizioni importanti in altre società (situazione di incarichi importanti)
• Questioni relative a transazioni importanti con la società madre

Esiste l’obbligo di redigere questi documenti allegati e conservarli presso la sede centrale, ma solitamente non è richiesto includerli nella convocazione dell’assemblea generale annuale degli azionisti o riportarne il contenuto durante l’assemblea. Gli azionisti e i creditori possono ottenere informazioni più dettagliate consultando questi documenti presso la sede centrale.

Dalla Creazione alla Divulgazione: Il Ciclo di Vita dei Documenti Contabili in Giappone

I documenti contabili creati da una kabushiki kaisha (società per azioni giapponese) non si esauriscono all’interno dell’azienda, ma attraversano una serie di procedure legali di audit, approvazione e divulgazione per garantirne la validità. Questo processo varia nei dettagli a seconda della struttura organizzativa della società (come società con consiglio di sorveglianza o società con revisore contabile).

1. Creazione e Audit: Inizialmente, gli amministratori (o il consiglio di amministrazione) preparano i documenti contabili, il rapporto di gestione e i relativi allegati per ogni esercizio. I documenti creati vengono presentati al revisore (nel caso di società con consiglio di sorveglianza) e al revisore contabile (nel caso di società con revisore contabile) per l’audit. Il revisore verifica principalmente la legalità del rapporto di gestione, mentre il revisore contabile esamina la correttezza dei documenti contabili.
2. Approvazione del Consiglio di Amministrazione: Dopo aver ricevuto i rapporti di audit dal revisore e dal revisore contabile, nelle società con consiglio di amministrazione, il consiglio approva questi documenti contabili (articolo 436, comma 3 della legge sulle società giapponesi).
3. Presentazione e Approvazione all’Assemblea degli Azionisti: In linea di principio, gli amministratori devono presentare i documenti contabili approvati dal consiglio di amministrazione all’assemblea generale ordinaria degli azionisti per ottenere l’approvazione (articolo 438 della legge sulle società giapponesi). Gli azionisti ricevono spiegazioni sui risultati operativi della società e, concedendo l’approvazione finale, valutano le prestazioni del management.
4. Eccezioni al Processo di Approvazione: Esiste una disposizione eccezionale di grande importanza. L’articolo 439 della legge sulle società giapponesi semplifica il processo di approvazione dei documenti contabili per le società con revisore contabile che soddisfano determinati requisiti. In particolare, se il rapporto di audit del revisore contabile esprime un’opinione senza riserve e il rapporto di audit del revisore (o del consiglio di sorveglianza) non riconosce l’inadeguatezza dei metodi o dei risultati del revisore contabile, i documenti contabili non richiedono una delibera di “approvazione” da parte dell’assemblea degli azionisti, ma solo una “relazione”. Questo sistema si basa sull’idea che un audit rigoroso da parte di esperti esterni indipendenti garantisca un’affidabilità equivalente all’approvazione degli azionisti. Questo sistema si applica in particolare alle grandi società quotate, contribuendo all’efficiente gestione dell’assemblea degli azionisti.
5. Deposito e Divulgazione: I documenti contabili approvati o riportati all’assemblea degli azionisti devono essere conservati presso la sede principale della società per la consultazione da parte degli azionisti e dei creditori per cinque anni, a partire da una settimana prima dell’assemblea generale ordinaria degli azionisti (due settimane prima nel caso di società con consiglio di amministrazione) (articolo 442 della legge sulle società giapponesi). Inoltre, la kabushiki kaisha deve pubblicare senza indugio il bilancio (e il conto economico per le grandi società) dopo la conclusione dell’assemblea generale ordinaria degli azionisti (articolo 440 della legge sulle società giapponesi). Questo è noto come “annuncio dei risultati finanziari” e viene effettuato tramite pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, su un quotidiano o sul sito web della società.

Diritti e Responsabilità: Accesso degli Azionisti e Responsabilità Legale degli Amministratori in Giappone

Il sistema di redazione e divulgazione dei libri contabili e dei documenti finanziari costituisce la base per l’esercizio dei diritti degli azionisti e per la responsabilità degli amministratori. La legge giapponese sulle società conferisce agli azionisti diritti potenti per ottenere informazioni, mentre impone pesanti responsabilità agli amministratori.

Diritti degli Azionisti: Richiesta di Visione e Copia dei Libri Contabili

Gli azionisti hanno il diritto di supervisionare la gestione dell’azienda. Uno dei mezzi fondamentali per garantire l’efficacia di questo diritto è il “diritto di richiesta di visione e copia dei libri contabili” stabilito dall’articolo 433 della legge giapponese sulle società. Gli azionisti che soddisfano determinati requisiti, come possedere almeno il 3% dei diritti di voto totali, possono richiedere di visionare o copiare i libri contabili e i relativi documenti durante l’orario di lavoro dell’azienda.

Nell’esercizio di questo diritto, spesso si discute su quanto specificamente debba essere indicato il “motivo della richiesta”. A questo proposito, la Corte Suprema del Giappone ha emesso un’importante sentenza il 1° luglio 2004 (Heisei 16), stabilendo due criteri fondamentali.

1. Gli azionisti devono specificare dettagliatamente il motivo della richiesta. Questo permette all’azienda di determinare se la richiesta rappresenta un legittimo esercizio del diritto o se mira a ostacolare le operazioni aziendali o abusare dei diritti degli azionisti.
2. Tuttavia, gli azionisti non sono tenuti a dimostrare, al momento della richiesta, che esistano fatti oggettivi a supporto del motivo indicato (ad esempio, “sospetto di condotta illecita da parte degli amministratori”).

La Corte Suprema ha stabilito che, poiché lo scopo di questo diritto è proprio quello di scoprire e raccogliere prove di eventuali illeciti, richiedere la presentazione di prove al momento della richiesta renderebbe il diritto stesso privo di significato. Questa giurisprudenza è riconosciuta come una decisione estremamente importante che bilancia la stabilità della gestione aziendale con la supervisione degli azionisti.

Responsabilità degli Amministratori: Conseguenze delle False Dichiarazioni

Gli amministratori hanno il dovere di diligenza come buoni amministratori nei confronti dell’azienda e, come parte di questo dovere, devono garantire che il contenuto dei documenti finanziari sia conforme alle leggi e agli statuti, rappresentando correttamente la situazione patrimoniale e dei profitti e perdite dell’azienda.

Se nei documenti finanziari sono presenti false dichiarazioni su questioni importanti, gli amministratori possono essere ritenuti responsabili per negligenza nei loro doveri e potrebbero dover risarcire l’azienda. Inoltre, potrebbero essere responsabili nei confronti di azionisti, creditori o altri terzi che abbiano subito danni a causa di tali false dichiarazioni.

Questa responsabilità non è puramente teorica. Negli ultimi anni, ci sono state numerose sentenze giudiziarie severe che hanno riconosciuto questo tipo di responsabilità. Ad esempio, nel caso della grande azienda elettronica Toshiba, il Tribunale Distrettuale di Tokyo ha ordinato, il 28 marzo 2023 (Reiwa 5), agli ex amministratori di pagare oltre 3 miliardi di yen in risarcimenti per non aver adottato misure correttive nonostante fossero a conoscenza di pratiche contabili inappropriate. Inoltre, nei casi passati di Livedoor e Olympus, le gravi manipolazioni contabili hanno portato a pesanti multe e pene detentive per i dirigenti. Questi esempi dimostrano chiaramente quanto sia pesante l’obbligo degli amministratori di garantire l’accuratezza dei documenti finanziari.

Conclusione

Come illustrato in questo articolo, la disciplina relativa ai libri contabili e ai documenti di calcolo nel contesto del diritto societario giapponese non si limita a semplici procedure amministrative. Essa rappresenta un sistema coerente volto a garantire la trasparenza e la responsabilità delle aziende, dalla registrazione accurata delle transazioni quotidiane fino all’audit, all’approvazione e alla divulgazione. In particolare, l’obbligo di conservazione che si sovrappone a più leggi e l’adeguamento alla recente Legge sulla Conservazione dei Documenti Elettronici sono sfide moderne che tutte le aziende devono affrontare. Inoltre, il diritto di ispezione degli azionisti e la rigorosa responsabilità legale degli amministratori per dichiarazioni false costituiscono il nucleo della governance aziendale giapponese. Comprendere e rispettare accuratamente queste regole è una base indispensabile per far crescere in modo sostenibile un’attività in Giappone.

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