Conoscere le basi e le procedure dell'acquisizione aziendale

Il progresso della tecnologia IT, la digitalizzazione, la globalizzazione e altri cambiamenti nell’ambiente di gestione, insieme ai problemi di successione, hanno reso le M&A una scelta di gestione cruciale per la sopravvivenza delle piccole e medie imprese.

Le tecniche comunemente utilizzate per acquisire un’azienda in un’operazione di M&A includono:

• Trasferimento di azioni
• Trasferimento di attività
• Scambio di azioni
• Aumento di capitale con assegnazione a terzi
• TOB (Offerta pubblica d’acquisto)

Questi sono solo alcuni esempi.

Secondo un rapporto di ricerca commissionato dal Ministero dell’Economia, del Commercio e dell’Industria giapponese (METI) nel dicembre 2017, che ha preso in esame le piccole e medie imprese, il trasferimento di azioni (40,8%) e il trasferimento di attività (41,0%) rappresentano da soli oltre l’80% delle modalità di attuazione delle M&A. Tuttavia, ci sono molte tecniche che possono essere considerate quando si effettua un’acquisizione aziendale.

Quindi, in questa occasione, spiegheremo in dettaglio la conoscenza di base e le procedure necessarie per le M&A in generale, non limitate al “trasferimento di azioni”, riguardanti il trasferimento dei diritti di gestione dell’azienda.

Vantaggi e svantaggi dell’acquisizione aziendale

L’acquisizione aziendale è un metodo che comporta il trasferimento del controllo aziendale acquisendo la maggioranza delle azioni emesse dall’azienda target.

Sebbene il trasferimento di azioni sia adatto per le società non quotate con un piccolo numero di azionisti, negli ultimi anni si è verificato un aumento delle acquisizioni aziendali attraverso le Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA) nel caso delle società quotate.

Sebbene l’acquisizione aziendale offra vari vantaggi per l’acquirente, come la possibilità di espandere rapidamente l’attività, ci sono anche svantaggi da considerare.

Vantaggi dell’acquisizione aziendale

Aumenta la competitività dell’azienda

Utilizzando le risorse aziendali come tecnologia, know-how, personale e informazioni commerciali dell’azienda acquisita, è possibile rafforzare le capacità di sviluppo tecnologico e di prodotto e le capacità di vendita che mancano nella propria azienda, aumentando così la competitività rispetto ai concorrenti.

È possibile entrare in nuovi settori

Sebbene sia necessario un grande investimento di capitale e tempo per entrare autonomamente in un nuovo settore, è possibile entrare rapidamente nel settore target acquisendo un’azienda che opera in quel settore.

È possibile ridurre i costi

È possibile ridurre i costi attraverso l’uso congiunto di sedi operative possedute dalla propria azienda e dall’azienda acquisita, o attraverso ordini congiunti di prodotti e attrezzature.

Svantaggi dell’acquisizione aziendale

Si ereditano anche i rischi

A differenza del “trasferimento di attività”, che consente di comprare e vendere selettivamente beni e diritti, nell’acquisizione aziendale si eredita l’intera azienda, il che significa che si ereditano non solo gli attivi, ma anche i passivi.

Inoltre, ci sono rischi come possibili debiti fuori bilancio che potrebbero sorgere in futuro se si hanno garanzie di debito o cause legali.

È possibile che non si ottengano gli effetti sinergici previsti

C’è la possibilità che, nonostante vari sforzi, non si ottengano gli effetti sinergici attesi rispetto all’investimento se si sovrastima le risorse aziendali dell’azienda acquisita.

C’è il rischio di perdita di personale qualificato

Se il management cambia a seguito di un’acquisizione aziendale, potrebbero emergere dipendenti che non concordano con la nuova direzione aziendale. Pertanto, c’è la possibilità che il personale chiave nei settori tecnologici e commerciali possa defluire verso aziende concorrenti o essere assunto da queste.

Per coloro che desiderano saperne di più sul metodo principale di acquisizione aziendale, il “trasferimento di azioni”, si prega di fare riferimento all’articolo sottostante.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

Le 4 fasi dell’acquisizione aziendale

Da qui in poi, spiegheremo in dettaglio le procedure per effettuare un’acquisizione aziendale e i documenti e contratti necessari in ciascun processo.

Fase preparatoria

• Definizione della strategia

Le M&A sono un mezzo per raggiungere gli obiettivi futuri che la tua azienda si prefigge, quindi devi chiarire cosa ti aspetti dalle M&A, quanto denaro puoi investire, ecc., sulla base della visione e della politica aziendale a medio e lungo termine.

• Selezione dell’agenzia di intermediazione

Esistono due tipi di consulenti M&A: l’FA (Financial Advisor) esclusivo per il venditore o l’acquirente, e l’agenzia di intermediazione che contratta con entrambe le parti.

Per le piccole e medie imprese, è comune scegliere un’agenzia di intermediazione che possa concludere rapidamente le trattative. Una volta scelta l’agenzia di intermediazione, si stipula un contratto di riservatezza e un contratto di consulenza.

• Decisione sulla forma dell’M&A

Considerando l’obiettivo dell’acquisizione aziendale e i fondi disponibili per l’investimento, si sceglie il metodo più adatto tra le varie forme di M&A. È necessaria una conoscenza specialistica per prendere questa decisione, quindi è consigliabile consultare l’agenzia di intermediazione o un esperto.

Fase di selezione

• Esame del Non-Name Sheet

Nella fase iniziale di selezione del partner di negoziazione, si esamina il “Non-Name Sheet”, un documento anonimo preparato dal venditore. Questo documento contiene solo un riassunto generale per evitare l’identificazione del nome dell’azienda.

• Name Clear

Se c’è un’azienda che ti interessa nel Non-Name Sheet, l’acquirente verifica con il venditore, tramite l’agenzia di intermediazione, se è possibile divulgare il nome dell’azienda e le informazioni dettagliate sulla gestione.

• Presentazione del profilo aziendale

Se il venditore conferma il Name Clear, l’agenzia di intermediazione presenta all’acquirente un profilo aziendale che descrive in dettaglio il contenuto dell’attività e la situazione finanziaria, e l’acquirente procede con un esame più dettagliato.

• Valutazione del valore aziendale

Sulla base del contenuto del profilo aziendale, l’acquirente stima quanto vale l’azienda target in termini monetari. Questo importo sarà indicato nella “Lettera di Intenti” menzionata di seguito.

I metodi di valutazione del valore aziendale includono l'”Approccio al Costo” basato sul patrimonio netto, l'”Approccio al Reddito” basato sul reddito futuro, e l'”Approccio al Mercato” basato sul valore delle aziende simili.

Fase di negoziazione

• Incontro al vertice

Nel caso di un’acquisizione aziendale, è importante che i massimi responsabili del venditore e dell’acquirente si incontrino per approfondire la reciproca comprensione prima di procedere con le negoziazioni concrete. In particolare, se ci sono dubbi sulla gestione dell’acquirente o sulla società target, è possibile fare domande direttamente all’altra parte e risolvere qualsiasi preoccupazione o dubbio.

• Presentazione della Lettera di Intenti

Se entrambe le parti sono d’accordo nell’incontro al vertice, l’acquirente presenta al venditore una Lettera di Intenti che indica il desiderio di acquistare le azioni, includendo il profilo aziendale, la forma dell’M&A, il prezzo di acquisto, ecc.

• Stipula del Contratto di Base

Quando il venditore e l’acquirente raggiungono un accordo sui termini di trasferimento, il prezzo di trasferimento, il programma, e altri elementi di base, si redige un Contratto di Base.

Questo non è il contratto finale, ma serve a registrare l’accordo raggiunto fino a quel momento.

Per ulteriori dettagli sulla “Forza Legale del Contratto di Base nelle M&A”, si prega di consultare l’articolo sottostante.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• Esecuzione della Due Diligence

Dopo la stipula del Contratto di Base, l’acquirente esamina accuratamente il contenuto dei documenti presentati fino a quel momento con un team di esperti, come avvocati e commercialisti.

I punti chiave sono:

1. Il valore corretto dell’azienda target
2. Le sfide future
3. I rischi potenziali ed evidenti
4. Le prospettive future
5. L’effetto sinergico con la propria attività

analizzando e valutando da vari punti di vista, come il business, le finanze, le risorse umane e gli affari legali.

Fase finale

• Stipula del Contratto di Trasferimento Finale

Sulla base dei risultati della Due Diligence, si calcola la valutazione finale del valore aziendale e si stipula il Contratto di Trasferimento Finale in base all’accordo con il venditore.

Le clausole particolarmente importanti qui sono:

1. Data di trasferimento
2. Importo del trasferimento
3. Chiusura
4. Garanzie di rappresentazione
5. Approvazione del trasferimento delle azioni (nel caso di azioni con restrizioni di trasferimento)
6. Approvazione preventiva del cliente (se esiste una clausola di cambio di controllo)

.

• Chiusura

Sulla base del contratto finale, l’acquirente paga il prezzo di trasferimento al venditore, il venditore trasferisce i diritti di gestione all’acquirente, e si completa la procedura di acquisizione aziendale. La chiusura può richiedere diversi mesi a seconda del metodo di M&A, a causa del trasferimento di attività e passività e dell’approvazione preventiva del cliente.

• PMI (Processo di Integrazione)

Si integra la politica di gestione e il sistema di gestione dell’azienda acquirente con l’azienda acquisita, si previene il conflitto tra i dipendenti e si assicura che l’effetto sinergico atteso possa essere realizzato senza intoppi.

Il ruolo dell’avvocato nella cessione di azioni

Gli avvocati svolgono un ruolo molto importante nelle operazioni di M&A volte al trasferimento dei diritti di gestione. Oltre al controllo dei vari contratti, il lavoro di valutazione dei rischi nascosti attraverso il controllo dei contratti stipulati dall’azienda target, delle norme interne e delle violazioni della compliance, noto come “due diligence legale”, è un compito che può essere svolto solo da avvocati con competenze specialistiche ed esperienza.

Inoltre, gli avvocati svolgono un ruolo importante come consulenti, controllando se la cessione di azioni non viola la legge antimonopolio o se le procedure sono condotte in conformità con varie leggi e regolamenti, e talvolta fornendo consigli per risolvere i problemi.

Riassunto

Abbiamo discusso i “Vantaggi e svantaggi dell’acquisizione aziendale”, le “4 fasi dell’acquisizione aziendale” e “Il ruolo dell’avvocato nella cessione di azioni”.

L’acquisizione di aziende attraverso M&A sta aumentando anno dopo anno a causa di problemi di successione e cambiamenti nell’ambiente aziendale. Tuttavia, l’acquisizione di un’azienda, che richiede una grande quantità di fondi e varie procedure, comporta anche dei rischi, quindi è necessario procedere in modo sicuro e senza intoppi seguendo le procedure appropriate.

Per fare ciò, si consiglia di consultare un avvocato specializzato in M&A, che ha una vasta conoscenza legale e una ricca esperienza, fin dalle prime fasi e di ricevere consigli su come procedere.

Se desiderate saperne di più sul “segreto del successo nell’acquisizione di un’azienda”, vi invitiamo a leggere l’articolo dettagliato qui sotto.