Spiegazione della modifica dello statuto societario nel diritto delle società giapponese: la necessità, la procedura e la protezione degli azionisti

Lo statuto è un documento cruciale che stabilisce le regole fondamentali di una società, e la sua modifica può avere un impatto significativo sulle attività aziendali e sulla struttura organizzativa. Man mano che un’azienda cresce e l’ambiente di business cambia, rivedere il contenuto dello statuto è essenziale per lo sviluppo sostenibile dell’impresa. Ad esempio, l’avvio di nuove attività, il cambiamento delle strategie di gestione o l’adeguamento a riforme legislative sono tutte situazioni che possono richiedere una modifica dello statuto. Queste modifiche non sono solo viste come semplici procedure amministrative, ma sono riconosciute come parte di un importante processo decisionale che può influenzare il futuro dell’azienda. Comprendere accuratamente questo processo e procedere in modo appropriato è estremamente importante per evitare rischi legali e mantenere una gestione aziendale fluida. La modifica dello statuto fornisce un fondamento legale per movimenti strategici aziendali come l’espansione delle attività, la ristrutturazione o il cambiamento delle politiche di capitale, e la rigorosità di queste procedure è stabilita per assicurare la trasparenza della società e la protezione degli interessi degli stakeholder. Questo articolo esamina in dettaglio la necessità di modificare lo statuto sotto la legge societaria giapponese (Japanese Corporate Law), le procedure specifiche, le relative normative legali e la protezione dei diritti degli azionisti.

Quando è necessario modificare lo statuto sociale in Giappone

Lo statuto sociale di una società viene redatto al momento della sua fondazione, ma con la crescita dell’azienda e i cambiamenti nell’ambiente di business, possono sorgere modifiche agli articoli inclusi. Secondo la legge giapponese sulle società, gli articoli dello statuto si dividono in tre categorie: “articoli di inclusione obbligatoria”, “articoli di inclusione relativa” e “articoli di inclusione facoltativa”. Quando si verifica una modifica in una di queste categorie, diventa necessario cambiare lo statuto sociale. Queste modifiche non sono semplici procedure amministrative; sono profondamente connesse alla gestione aziendale e allo status legale della società, e sono strettamente legate a molteplici disposizioni legislative. Questo dimostra che il diritto societario giapponese è un sistema legale altamente integrato, e che un singolo cambiamento può avere effetti a catena su altre disposizioni e procedure.

Modifica dell’oggetto sociale

Quando un’azienda intende espandersi in nuovi settori di attività o modificare l’ampiezza delle sue operazioni esistenti, è necessario cambiare l’oggetto sociale come descritto nello statuto. L’articolo 27 del Japanese Companies Act stabilisce che l’oggetto dell’azienda è un elemento di assoluta necessità da includere nello statuto. In linea di principio, un’azienda non può svolgere attività non previste dal proprio statuto. Pertanto, per ampliare l’ambito delle attività aziendali, è prima necessario modificare l’oggetto sociale nello statuto e, successivamente, avviare le attività correlate. Questa modifica richiede una risoluzione speciale dell’assemblea generale degli azionisti.

Modifica del Nome Commerciale

Quando si intende modificare il nome commerciale (denominazione sociale) di una società, è necessario apportare una modifica allo statuto. Anche il nome commerciale è considerato un elemento di registrazione obbligatorio assoluto ai sensi dell’articolo 27 della Legge sulle Società Giapponese. Il nome commerciale è un elemento cruciale che rappresenta l’identità della società e il suo cambiamento ha un impatto diretto sulla percezione esterna dell’azienda. Dopo aver adottato la risoluzione per cambiare il nome commerciale, è necessario effettuare la registrazione del cambiamento presso l’ufficio legale competente per la sede principale della società.

Cambio della sede legale principale

Quando si trasferisce la sede legale principale di una società in Giappone, può essere necessario modificare lo statuto societario. Se lo statuto include l’indirizzo specifico fino al numero civico, sarà richiesta una modifica dello statuto; tuttavia, se lo statuto riporta solo la suddivisione amministrativa minima (ad esempio, città o quartiere), il trasferimento all’interno della stessa suddivisione potrebbe non richiedere modifiche. Indipendentemente dalla necessità di modificare lo statuto, poiché la sede legale principale è un elemento da registrare, è sempre necessario effettuare la registrazione presso l’ufficio degli affari legali in occasione del trasferimento.

Modifiche al Numero Totale di Azioni Emittibili e ai Tipi di Azioni

Quando si necessita di aumentare o diminuire il numero totale di azioni emittibili, emettere nuovi tipi di azioni diverse dalle azioni ordinarie (come, per esempio, azioni con diritti di voto limitati o azioni con restrizioni di trasferimento), o modificare le caratteristiche delle azioni esistenti, è necessario apportare modifiche allo statuto societario. Gli articoli 107, 108 e 111 della Legge sulle Società Giapponese (Japanese Companies Act) stabiliscono le norme relative ai diversi tipi di azioni. Queste modifiche, influenzando direttamente i diritti degli azionisti, possono richiedere non solo una risoluzione speciale dell’assemblea generale degli azionisti, ma anche una risoluzione dell’assemblea degli azionisti di ciascun tipo di azione interessata, qualora questi ultimi costituiscano una classe a sé stante.

Modifica della Struttura Organizzativa (Istituzione o Abolizione del Consiglio di Amministrazione e degli Auditor)

Quando si rivede il sistema di gestione di un’azienda, può essere necessario istituire nuovi organi come il consiglio di amministrazione o gli auditor, oppure abolire quelli esistenti. Ad esempio, ci sono casi in cui si abolisce il consiglio di amministrazione per aumentare la flessibilità nella gestione, o si istituisce un collegio sindacale in preparazione per una quotazione in borsa. Queste modifiche strutturali sono regolate dall’articolo 326 della Legge sulle Società Giapponese (Japanese Companies Act), e la modifica dello statuto richiede generalmente una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti.

Riduzione dell’importo del Capitale Sociale sotto la Legge Giapponese

Per ridurre l’importo del capitale sociale in Giappone, è necessario modificare lo statuto societario. Tale riduzione può avvenire per coprire perdite, rimborsare gli azionisti o come parte di una strategia di fusione e acquisizione (M&A). Poiché la riduzione dell’importo del capitale sociale può influenzare la solvibilità dell’azienda e gli interessi dei creditori, sono previste procedure di protezione dei creditori, che verranno descritte in seguito.

Altre Modifiche Importanti

Oltre a ciò, se si verificano cambiamenti in questioni importanti indicate nello statuto, come il metodo di pubblicazione degli annunci , la modifica del numero di azioni per unità , o la modifica del numero e del mandato degli amministratori , sarà necessario modificare lo statuto. Anche queste modifiche sono elementi essenziali per la gestione dell’azienda e richiedono procedure appropriate.  

Panoramica della procedura di modifica dello statuto societario

La modifica dello statuto societario è un atto di fondamentale importanza che comporta la variazione delle regole basilari di una società e, in base alla legge giapponese sulle società, richiede procedure rigorose. Questo processo presenta due aspetti: la decisione interna e la divulgazione esterna delle informazioni, ciascuno dei quali è soggetto a diversi requisiti legali.

Convocazione e delibera dell’assemblea dei soci

Per modificare lo statuto di una società per azioni è necessaria, di norma, una delibera dell’assemblea dei soci [Articolo 466 della legge giapponese sulle società]. Tale delibera, essendo una questione di vitale importanza per la società, deve soddisfare i requisiti di una “delibera speciale”. Quando si convoca l’assemblea dei soci, è necessario rispettare il periodo di preavviso stabilito dalla legge giapponese sulle società o dallo statuto societario (di norma, fino a due settimane prima della data dell’assemblea) e inviare le notifiche di convocazione.

Redazione e conservazione del verbale

Se l’assemblea dei soci delibera la modifica dello statuto, è obbligatorio redigere un verbale dettagliato che riporti il contenuto della delibera. Il verbale deve includere gli argomenti della delibera, il nome del proponente, il numero totale dei diritti di voto degli azionisti presenti e il numero dei voti favorevoli. Questo verbale, come prova della delibera, deve essere conservato adeguatamente dalla società.

Necessità della domanda di registrazione

Quando il contenuto della modifica dello statuto riguarda gli articoli di registrazione della società (denominazione, scopo, sede principale, numero totale di azioni emettibili, struttura organizzativa, ecc.), è necessario presentare una domanda di registrazione di modifica presso l’ufficio del registro giudiziario. La registrazione è un procedimento essenziale per opporre il fatto della modifica a terzi. Una delibera dell’assemblea dei soci, da sola, non è sufficiente per rivendicare la modifica nei confronti di terzi. Questo perché la legge giapponese sulle società distingue tra l’efficacia di una decisione interna e quella della pubblicità esterna. La delibera dell’assemblea dei soci stabilisce una decisione interna, ma per influenzare terzi, come partner commerciali o creditori, è necessario rendere pubblico il fatto della modifica per poter rivendicare un effetto legale nei loro confronti. Pertanto, la domanda di registrazione deve essere presentata, di norma, entro due settimane dalla data della delibera.

La Risoluzione Speciale nell’Assemblea degli Azionisti sotto il Diritto Societario Giapponese

Per decidere questioni importanti di una società, inclusi i cambiamenti dello statuto, è generalmente necessaria una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti. La severità di questo requisito di risoluzione serve a proteggere gli interessi degli azionisti e a garantire che le trasformazioni significative dell’azienda ricevano il sostegno di un ampio spettro di azionisti.

Requisiti per una Delibera Speciale (Articolo 309, Paragrafo 2, Punto 11 della Legge sulle Società Giapponese)

La Legge sulle Società del Giappone (Articolo 466) stabilisce che per modificare lo statuto di una società è necessaria una delibera dell’assemblea degli azionisti. Inoltre, l’Articolo 309, Paragrafo 2, Punto 11 della stessa legge, elenca la modifica dello statuto come uno dei casi in cui è richiesta una “Delibera Speciale” dell’assemblea degli azionisti. Perché una Delibera Speciale sia valida, è necessario che sia presente una maggioranza degli azionisti con diritto di voto e che almeno i due terzi dei voti espressi dagli azionisti presenti siano favorevoli. Sebbene lo statuto possa imporre requisiti più stringenti, in linea di principio non può alleggerire questo requisito. Questo elevato livello di consenso serve a prevenire che cambiamenti fondamentali nella società avvengano con troppa facilità, proteggendo gli interessi degli azionisti, in particolare quelli di minoranza, da possibili svantaggi.

Confronto con la Risoluzione Ordinaria

Le delibere dell’assemblea degli azionisti in Giappone includono, oltre alle risoluzioni speciali, le “risoluzioni ordinarie”. Le risoluzioni ordinarie sono utilizzate per questioni più generali (come la nomina e la revoca degli amministratori, l’approvazione dei documenti contabili) e vengono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei diritti di voto degli azionisti presenti, che rappresentano più della metà dei diritti di voto esercitabili. D’altra parte, le risoluzioni speciali sono richieste per questioni di fondamentale importanza per la società (come la riduzione del capitale sociale, il trasferimento di attività, la fusione, lo scioglimento) e sono soggette a requisiti più rigorosi. Questi requisiti rigorosi hanno lo scopo di proteggere gli interessi degli azionisti, in particolare quelli di minoranza. Il fatto che i requisiti per le delibere dell’assemblea degli azionisti siano stabiliti gradualmente in base all’importanza della questione riflette il principio di design della legge societaria giapponese, che richiede un più ampio consenso per decisioni che hanno un maggiore impatto sull’investimento degli azionisti.

Data di efficacia delle delibere assembleari

Le delibere dell’assemblea degli azionisti, secondo il principio generale, producono effetto nel momento in cui vengono adottate. Tuttavia, è possibile stabilire che l’efficacia delle modifiche allo statuto societario abbia inizio in una data futura specifica. Questo è noto come “delibera con termine” ed è stata riconosciuta la sua validità dalla Corte Suprema del Giappone.  

La sentenza della Corte Suprema del Giappone del 8 marzo 1962 (anno 16 del volume 3 della raccolta delle sentenze civili, pagina 473) ha stabilito che “è ammesso in linea di principio, a meno che non sia contrario alle disposizioni, allo scopo o alla logica della legge”, fornendo così una base legale per la possibilità di fissare la data di efficacia delle modifiche statutarie in un giorno futuro. Questo precedente giuridico consente alle società di adeguare la data di efficacia delle modifiche statutarie in base a specifici piani aziendali o programmi di ristrutturazione organizzativa. Ad esempio, in caso di ristrutturazioni aziendali di ampia portata, come fusioni o trasferimenti di attività, sono necessarie varie preparazioni e coordinamenti con entità esterne, rendendo essenziale stabilire un certo periodo tra la delibera dell’assemblea degli azionisti e l’effettiva entrata in vigore. Questo precedente giuridico garantisce legalmente la flessibilità necessaria per rispondere a tali esigenze aziendali, sostenendo il regolare svolgimento delle attività commerciali. Tuttavia, il periodo specifico dipende dalle circostanze individuali, rendendo difficile stabilire un termine chiaro e definito.  

Procedure di registrazione per la modifica dello statuto societario in Giappone

Quando una modifica dello statuto societario influisce sugli articoli di registrazione di una società, diventa obbligatorio procedere con la registrazione del cambiamento presso l’ufficio del registro delle imprese. Questa procedura serve a dimostrare pubblicamente che le informazioni aziendali sono accurate e aggiornate, e il suo rispetto è di fondamentale importanza per adempiere alle responsabilità legali dell’azienda.

Scadenze per la presentazione della registrazione e sanzioni pecuniarie

In seguito a una modifica dello statuto che comporta cambiamenti negli articoli di registrazione, la società deve, in linea di principio, presentare la richiesta di registrazione del cambiamento all’ufficio del registro delle imprese competente entro due settimane dalla data in cui si verifica il cambiamento (di solito il giorno della risoluzione dell’assemblea degli azionisti) [Articolo 915, paragrafo 1, della Legge sulle Società del Giappone]. Se si trascura questo termine, si può incorrere in una sanzione pecuniaria fino a 1 milione di yen nei confronti del rappresentante della società. Questo viene definito “negligenza nella registrazione” ed è una sanzione per la mancata divulgazione delle informazioni aziendali. L’esistenza di questi termini rigorosi e sanzioni dimostra quanto la Legge sulle Società del Giappone ponga grande enfasi sulla trasparenza delle informazioni di base aziendali. Questa trasparenza è fondamentale per consentire a terzi, come partner commerciali e creditori, di fidarsi delle informazioni accurate dell’azienda per condurre transazioni. Pertanto, la registrazione non è solo una procedura amministrativa, ma funge da meccanismo essenziale per garantire l’affidabilità e la stabilità delle transazioni commerciali.

Documenti necessari

I documenti richiesti per la presentazione della registrazione del cambiamento variano a seconda del contenuto della modifica. Generalmente, sono necessari il modulo di richiesta di registrazione, il verbale dell’assemblea degli azionisti e l’elenco degli azionisti. In caso di cambiamento degli amministratori, potrebbero essere necessari ulteriori documenti come l’accettazione della carica e il certificato di firma, mentre per le modifiche al capitale sociale potrebbero essere richiesti il certificato di versamento e i documenti relativi alle procedure di protezione dei creditori. È necessario presentare l’originale del verbale, ma è possibile utilizzare la procedura di “restituzione dell’originale” per conservare una copia presso la società.

Presentazione online e su carta

Esistono due metodi principali per presentare la richiesta di registrazione del cambiamento: la presentazione cartacea presso lo sportello dell’ufficio del registro delle imprese e l’utilizzo del “Sistema di presentazione online per registrazioni e depositi” del Ministero della Giustizia. La presentazione online è possibile da casa ed è efficiente, ma richiede una preparazione preliminare come l’ottenimento di un certificato elettronico e l’installazione di software dedicato.

Procedura per la restituzione degli originali

Tra i documenti da presentare al momento della registrazione, alcuni originali (come il verbale dell’assemblea degli azionisti) devono essere conservati dalla società. Utilizzando la procedura di “restituzione dell’originale”, è possibile ricevere indietro questi documenti una volta completata la registrazione. Per ricevere la restituzione degli originali, è necessario creare una copia degli stessi e presentarla con l’indicazione che è conforme all’originale. Questa procedura consente di ridurre il tempo e i costi per ottenere nuovamente gli stessi documenti originali, qualora fossero necessari per altre procedure.

Procedure di Protezione dei Creditori in caso di Riduzione del Capitale Sociale secondo il Diritto Societario Giapponese

La riduzione del capitale sociale può diminuire la base patrimoniale di una società, potenzialmente danneggiando gli interessi dei creditori. Per questo motivo, la legge giapponese sulle società impone procedure di protezione dei creditori [Articolo 449 del Diritto Societario Giapponese]. Queste procedure fungono da valvola di sicurezza cruciale per mantenere la fiducia dei creditori nell’attività aziendale e per prevenire violazioni ingiuste dei loro diritti. Considerando l’impatto che la riduzione del capitale può avere sui creditori, la legge garantisce loro la possibilità di sollevare obiezioni, bilanciando così la libertà di impresa con la protezione dei creditori.

Procedure basate sull’Articolo 449 del Diritto Societario Giapponese

La società deve annunciare pubblicamente la riduzione del capitale sociale, il luogo dove è possibile consultare il bilancio più recente o un suo riassunto, e informare che i creditori possono sollevare obiezioni entro un certo periodo (non meno di un mese) tramite pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale. Inoltre, la società deve inviare una notifica individuale ai creditori noti. Le società che utilizzano metodi di pubblicazione diversi dalla Gazzetta Ufficiale (ad esempio, giornali quotidiani o annunci elettronici) possono omettere la notifica individuale ai creditori effettuando una “doppia pubblicazione”. La riduzione del capitale sociale non ha effetto finché non si completano le procedure di protezione dei creditori. Ciò significa che le modifiche allo stato patrimoniale della società dovute alla riduzione del capitale non sono legalmente riconosciute fino a quando non si assicura adeguatamente la possibilità di obiezione da parte dei creditori e si completano le necessarie misure di compensazione, se richieste.

Il Diritto di Acquisto delle Azioni dei Soci Oppositori secondo il Diritto Societario Giapponese

Quando si verificano particolari modifiche dello statuto o atti di riorganizzazione aziendale, i soci che si oppongono a tali cambiamenti hanno il diritto di richiedere alla società l’acquisto delle proprie azioni a un prezzo equo. Questo rappresenta un meccanismo fondamentale per proteggere l’opportunità dei soci di recuperare il capitale investito. Quando la società prende decisioni che possono avere un impatto significativo sui soci, e questi ultimi non sono d’accordo con tali decisioni, il sistema legale giapponese garantisce loro un “via di uscita” per recuperare il loro investimento, proteggendo i diritti degli azionisti e assicurando l’equità nel processo decisionale aziendale.

Casi in cui sorge il diritto di richiesta di acquisto di azioni ai sensi dell’articolo 116 del Codice delle Società Giapponese

L’articolo 116 del Codice delle Società Giapponese stabilisce specificamente i casi in cui gli azionisti contrari possono esercitare il diritto di richiesta di acquisto di azioni. Tra i principali casi si includono:

• Quando si modifica lo statuto per imporre restrizioni alla trasferibilità di tutte le azioni emesse [articolo 116, comma 1, punto 1 del Codice delle Società Giapponese]. Questo perché tale modifica potrebbe impedire agli azionisti di vendere liberamente le proprie azioni, facendo loro perdere l’opportunità di recuperare il capitale investito.
• Quando si modifica lo statuto per introdurre disposizioni relative a azioni di una certa categoria che includono una clausola di acquisizione totale [articolo 116, comma 1, punto 2 del Codice delle Società Giapponese]. Ciò conferisce alla società la capacità di acquisire forzatamente tutte le azioni di quella categoria mediante una risoluzione dell’assemblea degli azionisti, con un impatto significativo e coattivo sul patrimonio degli azionisti.
• Quando si verificano azioni come la fusione di azioni, la divisione di azioni, l’assegnazione gratuita di azioni, la modifica dello statuto relativa al numero di azioni per unità, l’emissione di azioni su sottoscrizione riservata agli azionisti, l’emissione e l’assegnazione gratuita di nuovi diritti di sottoscrizione di azioni, che potrebbero danneggiare gli azionisti di una certa categoria e, inoltre, lo statuto stabilisce che tali azioni non richiedono una risoluzione dell’assemblea degli azionisti di quella categoria [articolo 116, comma 1, punto 3 del Codice delle Società Giapponese].

Per “azionisti contrari” si intendono quegli azionisti che, in caso di necessità di una risoluzione dell’assemblea degli azionisti per compiere tali atti, hanno presentato una notifica di opposizione prima dell’assemblea e hanno votato contro o non hanno potuto esercitare il diritto di voto durante l’assemblea [articolo 116, comma 2 del Codice delle Società Giapponese].

Procedure per l’esercizio del diritto di riacquisto delle azioni sotto la legge giapponese

Quando una società compie azioni che generano il diritto di riacquisto delle azioni, deve notificare ai suoi azionisti tale circostanza almeno 20 giorni prima della data di efficacia dell’atto. Tale notifica può essere sostituita da un annuncio pubblico [Articolo 116, paragrafi 3 e 4, della Legge sulle Società del Giappone]. Gli azionisti devono presentare la richiesta di riacquisto alla società in un periodo che va dal 20° giorno precedente la data di efficacia fino al giorno precedente la data di efficacia stessa [Articolo 116, paragrafo 5, della Legge sulle Società del Giappone]. La richiesta deve specificare il numero di azioni oggetto del riacquisto e, se sono state emesse, è necessario anche presentare i certificati azionari [Articolo 116, paragrafo 6, della Legge sulle Società del Giappone]. La richiesta di riacquisto delle azioni non può essere ritirata senza il consenso della società [Articolo 116, paragrafo 7, della Legge sulle Società del Giappone].  

Determinazione del Giusto Prezzo delle Azioni sotto il Diritto Societario Giapponese

Quando viene avanzata una richiesta di acquisto delle azioni, si svolgono negoziati tra l’azionista e la società per determinare il “giusto prezzo” delle azioni. Se i negoziati non portano a un accordo, l’azionista può presentare una richiesta al tribunale per la determinazione del prezzo.  

La decisione della Corte d’Appello di Osaka del 28 marzo 1989 (anno 1989 del calendario gregoriano) (pubblicata sul Giornale dei Precedenti Giudiziari, numero 1324, pagina 140) ha fornito un giudizio significativo riguardo all’esercizio del diritto di richiesta di acquisto delle azioni in una società non quotata con restrizioni sulla trasferibilità delle azioni, in particolare per la valutazione delle azioni di azionisti minoritari non dominanti. Questa decisione ha stabilito che il metodo di calcolo principale appropriato è il modello di Gordon, che enfatizza i futuri benefici dei dividendi, basandosi sull’idea che i benefici patrimoniali che un azionista minoritario non dominante riceve dalla società derivano principalmente dai dividendi. Allo stesso tempo, ha riconosciuto che la politica dei dividendi può essere influenzata dalle intenzioni degli azionisti maggioritari e che i dividendi possono essere inferiori al valore di liquidazione della società, ammettendo che il valore di liquidazione possa rappresentare un limite minimo per il prezzo delle azioni. Questo caso ha sottolineato l’importanza di una valutazione che tenga conto della posizione degli azionisti minoritari non dominanti, a differenza dei metodi utilizzati a fini fiscali, come il metodo di confronto con settori simili, in conflitti privati per la determinazione di un prezzo equo.  

Casi giurisprudenziali relativi alla modifica dello statuto societario sotto il diritto giapponese

La giurisprudenza relativa alle procedure di modifica dello statuto societario e alla loro efficacia si è accumulata nel tempo, influenzando significativamente l’interpretazione pratica di tali questioni. Questi casi giurisprudenziali integrano le parti non chiaramente definite dalla legge societaria giapponese e forniscono linee guida concrete per la risoluzione delle controversie.

Azione di annullamento delle delibere dell’assemblea degli azionisti

Se una delibera dell’assemblea degli azionisti, inclusa quella relativa alla modifica dello statuto, presenta vizi procedurali o di contenuto, gli azionisti possono intentare un’azione per l’annullamento della delibera [Articolo 831, paragrafo 1, della Legge sulle Società del Giappone].  

La sentenza della Corte Suprema del 24 dicembre 1976 (caso selezionato n. 37) ha stabilito che, in un’azione di annullamento delle delibere dell’assemblea degli azionisti, non è generalmente permesso aggiungere nuove cause di annullamento dopo il passaggio del termine di tre mesi dalla data della delibera. Questa decisione richiede il rispetto rigoroso del termine di presentazione dell’azione per chiarire rapidamente l’efficacia di una delibera, anche se viziata, e per garantire la stabilità dell’esecuzione degli affari della società. Se fosse permesso aggiungere cause di annullamento illimitatamente dopo la scadenza del termine, le decisioni importanti della società potrebbero rimanere in uno stato di instabilità indefinita, causando ostacoli all’attività imprenditoriale. Questa sentenza riflette l’atteggiamento giudiziario nel bilanciare la protezione dei diritti degli azionisti con la stabilità della gestione aziendale. Il caso chiarisce che, anche in presenza di vizi procedurali nella delibera di modifica dello statuto, l’azione per l’annullamento della delibera richiede il rispetto rigoroso del termine di presentazione e che l’aggiunta di nuove cause di annullamento dopo la scadenza del termine non è generalmente ammessa. Tuttavia, è permesso aggiungere cause diverse da quelle iniziali se queste rientrano nell’ambito dei fatti che costituiscono la causa di annullamento già sostenuta prima della scadenza del termine, come dimostrato da una sentenza più flessibile del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 6 settembre 2010 (caso “Internet Number”).  

Altri casi correlati

La validità delle delibere con effetto sospensivo, che stabiliscono la data di entrata in vigore della modifica dello statuto in futuro, è stata confermata dalla sentenza della Corte Suprema dell’8 marzo 1962 (Volume 16, Numero 3, Pagina 473 della Raccolta delle Sentenze Civili), che ha stabilito che “sono generalmente permesse, a meno che non contravvengano alle disposizioni, allo scopo o ai principi del diritto”. Questo riconosce la flessibilità per le società di adeguare la data di efficacia della modifica dello statuto in base a specifici piani aziendali o programmi di ristrutturazione organizzativa.  

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo equo delle azioni nel diritto di acquisto delle azioni, la decisione del Tribunale Superiore di Osaka del 28 marzo 1989 (Numero 1324 della Raccolta delle Sentenze Giuridiche, Pagina 140) ha espresso il parere che il metodo Gordon Model, che enfatizza i futuri profitti da dividendi, sia generalmente appropriato per la valutazione delle azioni di azionisti non controllanti di società non quotate. Questo si basa sull’idea che i benefici economici che gli azionisti minoritari ottengono dalla società derivano principalmente dai dividendi, mirando così a proteggerli.  

Riassunto

La modifica dello statuto societario è una decisione gestionale essenziale per la crescita e lo sviluppo di un’azienda e, secondo il diritto societario giapponese, è regolata da procedure rigorose. Situazioni come l’aggiunta di obiettivi aziendali, la modifica della denominazione sociale, la riduzione del capitale sociale e la revisione della struttura organizzativa richiedono una risoluzione speciale in assemblea dei soci e, se necessario, una richiesta di registrazione del cambiamento presso l’ufficio del registro delle imprese. In particolare, la riduzione del capitale sociale può innescare procedure di protezione dei creditori, mentre certe modifiche statutarie possono dare origine al diritto di acquisto delle azioni da parte dei soci contrari. Queste complesse normative legali sono essenziali per garantire la stabilità e la trasparenza legale dell’azienda e per proteggere gli interessi di azionisti e creditori.

Le procedure di modifica dello statuto coinvolgono una vasta gamma di requisiti legali, scadenze rigorose e l’interpretazione di complesse sentenze giurisprudenziali, rendendo indispensabili conoscenze e esperienze specialistiche. Un singolo cambiamento può avere effetti a catena su altre disposizioni e procedure, e comprendere e gestire tutto ciò in modo appropriato non è semplice. Per questo motivo, il supporto di esperti è di vitale importanza per gestire queste complesse questioni legali in modo fluido.

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