L'effetto delle cause giudiziarie sulla revisione dell'elenco

Molte aziende nel settore IT e nelle startup potrebbero considerare un futuro IPO (Offerta Pubblica Iniziale). La revisione per la quotazione in borsa viene effettuata in conformità con i criteri di quotazione stabiliti dalla borsa valori.

Tuttavia, i criteri di revisione per la quotazione pubblicati sono espressi in termini astratti, rendendo difficile capire cosa verrà effettivamente esaminato.

Per le aziende che mirano all’IPO, l’obiettivo è evitare problemi durante la revisione il più possibile. Pertanto, potrebbero esitare a intraprendere azioni legali, come richieste di risarcimento danni ai partner commerciali, fino a quando non viene approvata la quotazione in borsa, nonostante ci possano essere situazioni in cui dovrebbero farlo.

Quindi, in questo articolo, spiegheremo come l’avvio di un’azione legale potrebbe influenzare la revisione per la quotazione in borsa per le aziende che si stanno preparando per la quotazione.

Cos’è la revisione dell’elenco

La revisione dell’elenco è un processo che molte aziende non hanno mai sperimentato, quindi può essere difficile immaginare come funziona. Quindi, spiegheremo come si svolge il processo di revisione dell’elenco.

Il processo di revisione dell’elenco

La revisione dell’elenco è un processo di revisione che un’azienda deve sottopassare quando vuole quotare le sue azioni sul mercato pubblico. Ci sono due tipi di revisioni dell’elenco:

• La “revisione dell’offerta” condotta dalla società di intermediazione principale
• La “revisione pubblica” condotta dalla borsa dove l’azienda intende quotarsi

Quando un’azienda intende fare un IPO, una società di intermediazione la aiuta con il processo di quotazione. Questa società di intermediazione è chiamata “società di intermediazione principale”.

È comune che più società di intermediazione siano coinvolte nella quotazione. La società di intermediazione che svolge il ruolo principale nel processo di quotazione è chiamata “società di intermediazione principale”.

La società di intermediazione principale esamina prima se l’azienda che si prepara per la quotazione soddisfa i criteri di revisione dell’elenco stabiliti dalla borsa.

Dopo questo, l’azienda presenta la sua domanda di quotazione e la borsa conduce una revisione dell’elenco. Quindi, il processo è a due fasi.

Contenuto dei criteri di revisione dell’elenco

I criteri di revisione dell’elenco sono divisi in requisiti formali e sostanziali. Ci sono vari elementi di revisione all’interno di questi.

• “Requisiti formali” come il numero di azionisti, azioni in circolazione, anni di continuità dell’attività, numero di azioni per unità, tipo di azioni, restrizioni sulla trasferibilità delle azioni, ecc.
• “Requisiti sostanziali” come l’adeguatezza della divulgazione delle informazioni sull’azienda e sui rischi, la solidità della gestione aziendale, l’efficacia del sistema di governance e di controllo interno dell’azienda, la ragionevolezza del piano aziendale, ecc.

I criteri di revisione dell’elenco sono stabiliti da ciascuna borsa dove l’azienda intende quotarsi. Le aziende IT venture che spesso si quotano su Mothers o JASDAQ (Japanese Association of Securities Dealers Automated Quotations) hanno criteri di revisione dell’elenco meno rigorosi rispetto a quelli di Tokyo Stock Exchange Prime o Second Section.

Tuttavia, se un’azienda può effettivamente superare la revisione dell’elenco dipende anche dalle tendenze del mercato azionario al momento della domanda di quotazione.

Mothers e JASDAQ sono attualmente gestite dalla Tokyo Stock Exchange. Entrambi sono mercati centrati su aziende in crescita come le aziende venture, e sono anche chiamati mercati emergenti.

JASDAQ è diviso in due sezioni: il mercato standard e il mercato della crescita. Il mercato standard richiede un certo livello di performance e track record, quindi si dice che la revisione dell’elenco sia più difficile rispetto a Mothers.

D’altra parte, il mercato della crescita di JASDAQ è un mercato destinato a facilitare la quotazione di aziende in crescita con tecnologie innovative o modelli di business. Pertanto, se un’azienda ha caratteristiche uniche nel suo business e potenziale per il futuro, può mantenere la sua quotazione anche se è in perdita.

Divulgazione delle informazioni nella revisione dell’elenco

Come menzionato in precedenza, l’adeguatezza della divulgazione delle informazioni sull’azienda e sui rischi è esaminata nella revisione dell’elenco.

Infatti, quando si fa domanda per la quotazione, l’azienda deve preparare e presentare documenti di divulgazione come il modulo di registrazione di titoli. Una volta presentato il modulo di registrazione di titoli, può essere visualizzato da un numero illimitato di persone su Internet.

Se l’azienda che fa domanda per la quotazione è coinvolta in un processo legale, deve descrivere i dettagli nel modulo di registrazione di titoli.

L’effetto dei processi sulla revisione dell’offerta pubblica

Se un processo avrà un impatto negativo sulla revisione dell’offerta pubblica dipende dalle circostanze che hanno portato al processo.

Di seguito, spiegheremo separatamente i casi in cui la vostra azienda è il richiedente (parte attrice) e i casi in cui la vostra azienda è il destinatario della richiesta (parte convenuta).

Inoltre, per quanto riguarda l’impatto del danno alla reputazione sulla revisione dell’offerta pubblica, un problema simile, si prega di fare riferimento all’articolo dettagliato di seguito.

https://monolith.law/reputation/listing-examination-criteria-and-reputational-damage[ja]

Quando la vostra azienda è il richiedente

Se la vostra azienda è la parte attrice e sta richiedendo qualcosa all’altra parte, spesso non ci sono problemi.

Ad esempio, se i diritti della vostra azienda sono stati violati e avete presentato una richiesta di cessazione o di risarcimento del danno, potreste essere chiesti di confermare l’intero processo legale attraverso un questionario durante l’audit di fine periodo.

Tuttavia, l’intenzione normale dell’auditor nel chiedere conferma all’azienda è di verificare se ci sono casi nascosti in cui l’azienda potrebbe essere in una posizione di ricevere una richiesta di risarcimento del danno, ecc.

Di conseguenza, non ci sono effetti negativi sulla revisione dell’offerta pubblica quando l’azienda avvia un processo, ecc.

Tuttavia, il fatto che l’azienda stia conducendo un processo diventa oggetto di divulgazione delle informazioni. Pertanto, l’azienda deve descrivere e divulgare il contenuto del processo nel modulo di dichiarazione dei titoli di valore.

Inoltre, durante la revisione dell’offerta pubblica, l’azienda sarà chiesta di spiegare il processo. In questo caso, è comune che l’azienda debba preparare e presentare un parere legale.

In questo modo, se l’azienda ha un processo in cui è la parte attrice contro un terzo, ci sarà un onere procedurale di dover spiegare il processo e preparare un parere durante la revisione dell’offerta pubblica.

Tuttavia, se l’azienda è la parte richiedente, purché possa spiegare adeguatamente, il fatto di essere in un processo non avrà un impatto negativo sulla revisione dell’offerta pubblica.

Quando la vostra azienda è il destinatario della richiesta

D’altra parte, se la vostra azienda è la parte convenuta e riceve una richiesta, ciò può avere un impatto sulla revisione dell’offerta pubblica.

Se l’azienda perde il processo e deve pagare un enorme risarcimento del danno, la situazione finanziaria dell’azienda peggiorerà notevolmente. Pertanto, se si ritiene che il processo avrà un grande impatto sul reddito o sulla continuità dell’attività dell’azienda, potrebbe avere un impatto negativo sulla revisione dell’offerta pubblica.

Inoltre, se l’azienda ha più processi dello stesso tipo, potrebbe essere sollevato un dubbio sulla struttura di gestione del rischio dell’azienda stessa.

Un problema comune nella preparazione dell’offerta pubblica è quello relativo alle questioni del personale, in particolare le richieste di pagamento di straordinari non pagati da parte dei dipendenti. Ad esempio, in un’azienda IT, potrebbe esserci un caso in cui un programmatore è stato sottoposto a un sistema di lavoro discrezionale, ma il tribunale non lo ha riconosciuto, e l’azienda deve pagare un grande importo di straordinari.

Per quanto riguarda l’applicazione del sistema di lavoro discrezionale ai programmatori, si prega di fare riferimento all’articolo dettagliato di seguito.

https://monolith.law/corporate/discretionary-labor-system[ja]

Se il mancato pagamento degli straordinari si verifica per un lungo periodo di tempo e per più dipendenti, l’importo che l’azienda dovrà pagare alla fine sarà considerevole. Di conseguenza, avrà un grande impatto negativo sul reddito dell’azienda per un certo periodo di tempo.

Pertanto, se l’azienda ha una controversia, sarebbe meglio considerare un metodo di risoluzione il prima possibile.

Inoltre, durante la revisione dell’offerta pubblica, è importante prepararsi per essere in grado di spiegare chiaramente i rischi, ecc., che il processo può avere sull’amministrazione aziendale e sulle attività commerciali.

Riassunto

È comune vedere aziende che si sentono ansiose quando si trovano costrette ad avviare un processo legale durante la fase di preparazione per la quotazione in borsa. Tuttavia, è più dannoso per l’azienda non esercitare adeguatamente il diritto di richiesta, nonostante si sia in posizione di poterlo fare.

Certo, durante l’esame per la quotazione in borsa, sarà necessario spiegare i dettagli del processo legale, quindi si consiglia di considerare attentamente in anticipo all’interno dell’azienda la possibilità di vincere il processo e l’impatto sul business.

Il numero di avvocati che hanno esperienza con le IPO (Offerte Pubbliche Iniziali) è piuttosto limitato. Pertanto, quando un’azienda che sta considerando un IPO in futuro avvia un processo legale, il punto chiave è consultare un avvocato esperto di IPO.