Cosa sono le clausole relative alla gestione dell'azienda nei contratti di investimento?

Nel contenuto di un contratto di investimento, vengono stabilite varie clausole, tra cui possono essere presenti clausole relative alla gestione dell’azienda. Dal punto di vista dell’investitore, le clausole sulla gestione dell’azienda hanno l’obiettivo di garantire una gestione aziendale sana per aumentare l’efficienza del successo dell’investimento e di comprendere adeguatamente la situazione dell’azienda oggetto dell’investimento, costruendo un sistema per rispondere adeguatamente come gestore del fondo.

Le clausole relative alla gestione dell’azienda includono molte clausole importanti sia per le startup che ricevono investimenti, sia per gli investitori come i venture capitalist (VC). Pertanto, in questo articolo, spiegheremo le clausole relative alla gestione dell’azienda in un contratto di investimento.

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Clausole relative alla gestione dell’azienda nei contratti di investimento

Nel contesto dei contratti di investimento, si possono considerare le seguenti clausole relative alla gestione dell’azienda:

1. Clausola relativa all’obbligo di fare ogni sforzo per la quotazione in borsa
2. Clausola relativa all’uso dei fondi
3. Clausola relativa alla nomina di direttori e osservatori
4. Clausola relativa alle promesse
5. Clausola relativa alla notifica e all’approvazione preventiva degli investitori su questioni importanti
6. Clausola relativa alla notifica post-investimento agli investitori
7. Clausola relativa alla dedizione alla gestione

Clausola sull’obbligo di fare ogni sforzo per la quotazione in borsa

Gli investitori come i VC (Venture Capital) devono mirare a un ritorno sugli investimenti. Inoltre, per i VC che gestiscono fondi da altri investitori, è necessario investire in situazioni in cui si prevede un ritorno.

Quindi, si può considerare di stabilire una clausola riguardante quando l’azienda mira a quotarsi in borsa e se l’azienda può gestire correttamente il suo business per la quotazione in borsa. In un contratto di investimento, questa viene definita come la clausola dell'”obbligo di fare ogni sforzo per la quotazione in borsa”. Questo obbligo di fare ogni sforzo è solitamente definito come “obbligo di fare ogni sforzo”.

Tuttavia, anche se si tratta di un “obbligo di fare ogni sforzo”, se l’azienda non fa ogni sforzo per la quotazione in borsa, violerà il contratto di investimento, quindi l’azienda dovrebbe fare ogni sforzo per la quotazione in borsa. Inoltre, in alcuni casi, può essere definito come un obbligo contrattuale esplicito, e in caso di violazione, può sorgere l’obbligo di acquistare azioni. Pertanto, è necessario verificare attentamente se si tratta di un obbligo di fare ogni sforzo o se è chiaramente definito come un obbligo contrattuale.

Inoltre, si può considerare che i VC ottengano un ritorno attraverso M&A e simili, quindi oltre alla quotazione in borsa, può essere definita una clausola riguardante il momento dell’uscita, inclusa l’M&A. In questo caso, si definiranno nel contratto di investimento una clausola sull’accordo sul momento dell’uscita e una clausola sull’obbligo di fare ogni sforzo per l’uscita.

Di seguito è riportato un esempio di clausola sull’obbligo di fare ogni sforzo per la quotazione in borsa.

Articolo ○ (Offerta pubblica di azioni)

Il secondo contraente si impegna a fare ogni sforzo per quotare o registrare le sue azioni sul mercato azionario pubblico approvato dal primo contraente nel minor tempo possibile (di seguito denominato “pubblicazione”) e ad adottare tutti i mezzi ragionevoli necessari per la pubblicazione, seguendo i consigli del primo contraente.

Clausole sull’uso dei fondi

Quando le startup e simili raccolgono fondi, non lo fanno senza uno scopo specifico, ma piuttosto in relazione a una specifica necessità di fondi. Gli investitori, come i VC, considerano la necessità di investimento e l’importo dell’investimento necessario, rispondendo alle specifiche esigenze di fondi delle startup e simili, e procedono con l’investimento.

Di conseguenza, nelle condizioni del contratto di investimento, possono essere stabilite clausole relative all’uso dei fondi. Per quanto riguarda le clausole sull’uso dei fondi, se l’uso dei fondi è in qualche modo definito, ma non specificamente, sarà definito in termini astratti, come “fondi operativi generali per ○○”.

D’altra parte, se l’uso dei fondi è definito in dettaglio, sarà definito specificamente, come “l’introduzione di un sistema per ○○”. Per quanto riguarda le clausole sull’uso dei fondi, è necessario confermare adeguatamente tra gli investitori, come i VC, e le startup e simili, e stabilirlo come contenuto del contratto di investimento.

Clausole relative alla nomina di direttori e osservatori

È possibile che VC e simili, al fine di monitorare e supervisionare le decisioni delle startup e di comprendere le informazioni interne di tali aziende, inviino i propri rappresentanti per assumere ruoli di direttori o osservatori nelle stesse. Per quanto riguarda le clausole relative alla nomina di direttori e osservatori, si prega di fare riferimento all’articolo sottostante.

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Clausole relative all’impegno

Nel contenuto di un contratto di investimento, possono essere stabilite clausole relative all’impegno. L’obiettivo principale di queste clausole è garantire un’adeguata gestione aziendale che permetta operazioni come la quotazione in borsa e assicurare che i VC e altri abbiano l’opportunità di raccogliere informazioni adeguate. In particolare, le clausole di impegno possono essere stabilite nei contratti di investimento per i seguenti aspetti:

Questioni relative al mantenimento della correttezza dei libri contabili

Quando le startup e altre aziende mirano alla quotazione in borsa, è necessario che i loro libri contabili siano corretti. Pertanto, può essere stabilita una clausola che impegna queste aziende a mantenere la correttezza dei loro libri contabili.

Questioni relative al mantenimento della correttezza delle transazioni effettuate da dirigenti e parti correlate

Nell’ambito dell’esame di quotazione delle startup e altre aziende, le transazioni effettuate dalle parti correlate sono generalmente soggette a divulgazione e la loro correttezza è oggetto dell’esame di quotazione. Pertanto, può essere stabilita una clausola che impegna i dirigenti e le parti correlate a mantenere la correttezza delle loro transazioni.

Questioni relative alle risposte alle domande degli investitori come i VC e alla divulgazione di informazioni da parte delle startup e altre aziende agli investitori

Dal punto di vista esterno degli investitori, non è sempre facile comprendere appieno la situazione interna delle startup e altre aziende. Pertanto, può essere stabilita una clausola che impegna queste aziende a rispondere alle domande degli investitori, se presenti. Inoltre, può essere stabilita una clausola che impegna le startup e altre aziende a divulgare informazioni agli investitori come i VC.

Questioni relative al mantenimento della correttezza dei documenti contabili e delle dichiarazioni fiscali

Quando le startup e altre aziende mirano alla quotazione in borsa, è necessario che i loro documenti contabili e le dichiarazioni fiscali siano corretti. Pertanto, può essere stabilita una clausola che impegna queste aziende a mantenere la correttezza dei loro documenti contabili e delle dichiarazioni fiscali.

Questioni relative al contenuto del piano aziendale e alla presentazione del piano aziendale

Le aziende operano sulla base di un piano aziendale, quindi è ovviamente necessario che il piano aziendale sia adeguatamente formulato e che la gestione aziendale sia condotta in conformità con esso. Pertanto, può essere stabilita una clausola che impegna l’azienda a garantire la correttezza del piano aziendale e una clausola che impegna le startup e altre aziende a presentare il piano aziendale ai VC e altri.

Questioni relative all’assenza di relazioni con forze antisociali

Se esistono relazioni con forze antisociali, non solo non sarà possibile quotare l’azienda in borsa, ma ci sarà anche il rischio di reputazione e, in alcuni casi, la possibilità di coinvolgimento in attività illegali, che sarebbe fatale per le startup e altre aziende. Pertanto, può essere stabilita una clausola che impegna l’azienda a non avere relazioni con forze antisociali.

Questioni relative alla conformità, come il rispetto delle leggi, dello statuto e delle regole interne

Se le startup e altre aziende violano la conformità, i VC e altri possono richiedere un risarcimento per danni, anche se non è previsto nel contratto di investimento. Tuttavia, per richiedere l’acquisto di azioni o altre azioni a causa di una violazione del contratto, è necessario stabilire una clausola nel contratto di investimento. Pertanto, anche se la conformità è ovvia anche senza un contratto di investimento, non si dovrebbe pensare che non ci sia alcun problema anche se non è specificato nel contratto di investimento, ma è necessario stabilire una clausola nel contratto di investimento che impegna l’azienda a rispettare le leggi, lo statuto e le regole interne.

Clausole relative alla notifica di questioni importanti e all’approvazione preventiva da parte degli investitori

Per gli investitori, come i venture capitalist (VC), è di fondamentale importanza capire come vengono gestite le questioni cruciali all’interno dell’azienda. Ad esempio, è possibile che una startup o un’azienda in fase di sviluppo possa causare danni inaspettati ai VC attraverso azioni importanti come la modifica dello statuto, la ristrutturazione organizzativa o l’emissione di nuove azioni. Pertanto, nelle condizioni del contratto di investimento, possono essere stabilite clausole relative alla notifica di questioni importanti e all’approvazione preventiva da parte degli investitori. Questa clausola, dal punto di vista delle startup e delle aziende in fase di sviluppo, può limitare la loro libertà di gestione. Pertanto, è necessario discutere adeguatamente tra l’azienda e gli investitori su quali questioni dovrebbero essere incluse, a quali investitori dovrebbe essere necessaria la notifica e a quali investitori dovrebbe essere concesso il diritto di approvazione preventiva.

Clausola sulla notifica post-evento agli investitori

Potrebbe essere prevista una clausola che impone alle startup e simili di fornire una notifica post-evento a VC e simili su determinate questioni importanti. In base a questa clausola, nel caso in cui le startup e simili siano coinvolte in dispute legali, siano presentate richieste di fallimento, sorgano problemi che portano a misure amministrative come la sospensione delle attività, o si verifichino danni significativi all’azienda a causa di disastri, sarà richiesta una notifica post-evento da parte delle startup e simili a VC e simili.

Clausola sulla Dedizione alla Gestione

Nel caso di aziende in fase di avvio o di dimensioni non particolarmente grandi, il successo della gestione aziendale dipende in gran parte dall’imprenditore. Di conseguenza, per gli investitori come i VC, diventa di fondamentale importanza chi è l’imprenditore e quanto seriamente si dedica alla gestione dell’azienda. Pertanto, nelle condizioni del contratto di investimento, può essere inclusa una clausola sulla dedizione alla gestione.

Specificamente, potrebbero essere incluse le seguenti disposizioni:

1. Clausola sulla dimissione o la rielezione del direttore
2. Clausola sul cumulo di incarichi o posizioni
3. Clausola sulla prevenzione della concorrenza

Includendo tali clausole nel contratto di investimento, si può aspettare che l’imprenditore si dedichi completamente alla gestione di startup e simili.

Riassunto

Abbiamo discusso le clausole relative alla gestione dell’azienda nei contratti di investimento. Queste clausole sono importanti sia per le startup che per gli investitori come i VC. Per garantire una crescita stabile dell’azienda e risultati positivi sia per l’azienda che per gli investitori, è necessario considerare attentamente queste clausole. Dato l’importanza di tali clausole nei contratti di investimento, sarebbe consigliabile far redigere il contratto di investimento da un avvocato esperto o ricevere consulenza da un avvocato.