Cosa significa la raccolta di fondi attraverso le opzioni di sottoscrizione di nuove azioni nell'investimento seed di J-KISS

Per le startup che richiedono un notevole investimento iniziale, come lo sviluppo di sistemi, la capacità di reperire fondi può influenzare notevolmente la crescita futura dell’azienda. In particolare, esiste un meccanismo chiamato J-KISS, progettato in Giappone sulla base di casi di investimento negli Stati Uniti, che consente alle startup nella cosiddetta fase di “seed” o di avvio, di reperire fondi in modo semplice e veloce. Con J-KISS, ciò che gli investitori acquisiscono sono diritti di opzione su nuove azioni, non azioni. Poiché ci sono meno questioni da risolvere e procedure da seguire rispetto all’emissione di azioni, è possibile reperire fondi rapidamente. Grazie a questi vantaggi, si prevede che l’uso di J-KISS diventerà sempre più diffuso in futuro. Quindi, spiegheremo cos’è J-KISS e come funziona il meccanismo di raccolta fondi attraverso J-KISS.

Cos’è J-KISS

J-KISS è un acronimo che deriva dalle iniziali di Keep It Simple Security. È un metodo di raccolta fondi progettato specificamente per consentire alle startup nelle fasi iniziali, spesso chiamate fase di seed, di raccogliere fondi in modo semplice e veloce. Coral Capital (precedentemente 500 Startups Japan) ha collaborato con esperti, tra cui avvocati, per creare un modello che è disponibile gratuitamente al pubblico. Normalmente, i contratti di investimento tendono ad essere lunghi, e considerando i costi legali per la negoziazione del contratto e il controllo legale, era necessario un notevole costo e tempo per ricevere un investimento. Con J-KISS, è possibile stipulare un contratto di investimento semplicemente decidendo circa due elementi utilizzando un modello prepubblicato. In questo senso, può essere considerato un metodo di raccolta fondi che soddisfa le esigenze delle startup in fase di seed che non vogliono spendere tempo e denaro.

La genesi di J-KISS

Quando una startup riceve investimenti da venture capital e simili, il metodo tradizionale era quello di far acquisire azioni agli investitori. Tuttavia, per le startup appena fondate, la valutazione dell’azienda può essere difficile e può essere problematico calcolare un prezzo delle azioni appropriato. Di conseguenza, il valore dell’azienda potrebbe essere valutato in modo conservativo al momento dell’investimento, comportando il rischio di cedere azioni a un prezzo significativamente inferiore al loro valore reale. Poiché la cessione di azioni equivale legalmente a cedere una parte del diritto di gestione, si è osservato che il fatto di avere azioni detenute da investitori a un prezzo inferiore al loro valore reale può ostacolare la crescita dell’azienda una volta superata la fase di avvio e entrata nella fase di crescita. J-KISS è nato per risolvere questi problemi nella raccolta di fondi per le startup. Per quanto riguarda la percentuale di partecipazione e il diritto di gestione, si rimanda all’articolo sottostante per una spiegazione dettagliata.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Il meccanismo di raccolta fondi attraverso J-KISS

L’oggetto dell’investimento sono le opzioni su nuove azioni

La caratteristica principale della raccolta fondi attraverso J-KISS è che l’investitore acquisisce non le cosiddette azioni ordinarie, ma le opzioni su nuove azioni. Originariamente, negli Stati Uniti, il metodo di utilizzo delle obbligazioni convertibili era utilizzato per gli investimenti in startup nella fase seed. Tuttavia, le obbligazioni convertibili sono un tipo di finanziamento debitorio, simile a un prestito. Pertanto, sul bilancio della startup che riceve l’investimento, le obbligazioni convertibili vengono registrate come debito. Poiché molte startup nella fase seed hanno poco capitale proprio, la registrazione delle obbligazioni convertibili come debito può facilmente portare a un eccesso di debito. Essere in eccesso di debito rende difficile non solo prendere in prestito da istituzioni finanziarie, ma anche fare affari con altre aziende, quindi in generale non è desiderabile. A questo proposito, se l’oggetto dell’investimento sono le opzioni su nuove azioni, non verranno registrate come debito sul bilancio, quindi non ci sarà il problema dell’eccesso di debito.
Per quanto riguarda i metodi di raccolta fondi per le aziende in fase di avvio, compresi i finanziamenti debitori, abbiamo spiegato in dettaglio nell’articolo sottostante.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

D’altra parte, nel caso delle startup in fase seed, ci sono problemi anche nel far detenere le azioni agli investitori. Come accennato in precedenza, è difficile valutare il valore dell’azienda nella fase seed, e in particolare per le startup, c’è la questione di voler evitare la valutazione del valore dell’azienda a questo punto. Se l’oggetto dell’investimento sono le azioni, è necessario determinare il valore delle azioni al momento dell’investimento, ma nel caso delle opzioni su nuove azioni, al momento dell’investimento, è sufficiente impostare l’importo dell’investimento come il valore delle opzioni su nuove azioni.

Di conseguenza, al momento dell’investimento, non è necessario determinare il numero di azioni che l’investitore acquisirà, quindi non è necessaria una valutazione.
In J-KISS, dopo aver ricevuto l’investimento per le opzioni su nuove azioni in questo modo, quando la startup esce dalla fase seed e entra nella fase di crescita nella serie A, l’investitore che ha acquisito le opzioni su nuove azioni acquisirà le azioni a un prezzo scontato. In questo modo, in J-KISS, grazie al fatto che l’oggetto dell’investimento non sono le azioni ma le opzioni su nuove azioni, è possibile posticipare la valutazione fino alla serie A. Inoltre, se l’oggetto dell’investimento sono le opzioni su nuove azioni, l’imposta di registrazione e licenza è uniforme, quindi è possibile risparmiare sui costi di raccolta fondi, e poiché non è necessario modificare lo statuto per l’emissione di opzioni su nuove azioni, non ci sono problemi amministrativi, che possono essere considerati come i vantaggi di J-KISS.

Metodo di calcolo del prezzo di conversione delle opzioni su nuove azioni

Al momento dell’investimento nella fase seed, non è stato deciso quante azioni corrispondono alle opzioni su nuove azioni investite. Il numero di azioni detenute dall’investitore nella fase seed sarà determinato quando verranno emesse nuove azioni nella serie A e l’investitore eserciterà le opzioni su nuove azioni. Inoltre, nel modello standard di J-KISS, la serie A è definita come una raccolta fondi di 100 milioni di yen o più attraverso azioni, e si prevede che passerà circa da uno a un anno e mezzo dall’investimento nella fase seed. Il prezzo di acquisto delle azioni quando l’investitore esercita le opzioni su nuove azioni è chiamato prezzo di conversione. Il metodo di calcolo di questo prezzo di conversione è già stabilito nel contratto di investimento di J-KISS, quindi una volta che il prezzo delle azioni nella raccolta fondi della serie A è determinato, il prezzo di conversione viene determinato in modo univoco.

Gli investitori di J-KISS stanno assumendo un rischio considerevole investendo in una fase molto precoce, quindi devono essere in grado di acquisire azioni a un prezzo più vantaggioso rispetto agli investitori che entrano nella serie A. Pertanto, il prezzo di conversione di J-KISS è stabilito nel contratto di investimento con uno sconto del 20% sul prezzo delle azioni nella raccolta fondi della serie A. Tuttavia, se si tratta solo di uno sconto, più il prezzo delle azioni nella serie A aumenta, meno azioni l’investitore di J-KISS può acquisire, e quindi la sua quota azionaria diminuisce. In questo caso, l’investitore di J-KISS perde l’incentivo a sostenere lo sviluppo del business della startup.

Quindi, oltre allo sconto, è possibile utilizzare anche un metodo di calcolo del prezzo di conversione che utilizza un tetto di valutazione. In altre parole, si stabilisce un limite massimo di valutazione come tetto di valutazione e si dà all’investitore di J-KISS l’opzione di utilizzare l’importo ottenuto dividendo questo importo massimo per il numero di azioni emesse prima della serie A come prezzo di conversione. Utilizzando sia lo sconto che il tetto di valutazione in questo modo, l’investitore di J-KISS può scegliere l’opzione più vantaggiosa.

Scenari di investimento dopo la raccolta fondi attraverso J-KISS

Per gli investitori, è importante sapere quali scenari sono previsti dopo aver investito attraverso J-KISS. In particolare, gli investimenti nella fase seed sono generalmente ad alto rischio e ci sono molte possibilità per lo sviluppo del business dell’azienda dopo l’investimento. J-KISS prevede i seguenti tre scenari e prepara metodi per gli investitori per recuperare l’importo dell’investimento in ciascuno di essi.

1. Se si riesce a raccogliere fondi nella serie A
2. Se si viene acquisiti prima della raccolta fondi della serie A
3. Se né 1. né 2. si verificano entro un certo periodo di tempo dopo l’investimento seed

1. è lo scenario in cui le cose procedono come previsto, e come menzionato in precedenza, le opzioni su nuove azioni saranno convertite in azioni al momento della raccolta fondi della serie A.
2. è lo scenario in cui si viene acquisiti da un’altra azienda prima di arrivare alla serie A. In questo caso, J-KISS prevede che il doppio dell’importo dell’investimento sarà restituito all’investitore. Al momento dell’acquisizione, la startup ha aumentato il suo valore aziendale utilizzando i fondi forniti dagli investitori di J-KISS, quindi i fondatori della startup otterranno un profitto superiore al loro importo di investimento attraverso l’acquisizione. Pertanto, in equilibrio con questo, si può dire che gli investitori di J-KISS dovrebbero anche ottenere un profitto proporzionale all’aumento del valore dell’azienda. Per questo motivo, nel modello standard del contratto di investimento di J-KISS, se si verifica un’acquisizione, è previsto che il doppio dell’importo dell’investimento sarà restituito all’investitore.

Inoltre, come nel caso 3., è naturalmente previsto che anche se passa un certo periodo di tempo, lo sviluppo del business non va bene e non si entra nella traiettoria di crescita. In questo caso, se non si verifica né 1. né 2. entro un certo periodo di tempo (in J-KISS, si prevede che sarà di 18 mesi o più) che dovrebbe normalmente entrare nella serie A, si può convertire in azioni ordinarie. Il prezzo di conversione in questo momento è calcolato utilizzando il tetto di valutazione spiegato sopra.

Riassunto

Per comprendere il meccanismo del J-KISS (Japanese KISS), è necessario studiare la struttura delle azioni come definito nella Legge sulle Società Giapponese e la finanza aziendale in generale. Durante la fase di avvio, tali studi tendono ad essere posticipati, tuttavia, la conoscenza finanziaria è indispensabile per la crescita costante di una startup. Pertanto, se stai considerando di raccogliere fondi, ti consigliamo di approfondire la tua comprensione consultando esperti come avvocati in anticipo.