Il quadro legale della cessione di azioni nel diritto societario giapponese

La cessione di azioni sotto il diritto societario giapponese (日本の会社法) rappresenta un elemento fondamentale nella gestione aziendale e nelle attività di investimento. Nelle società per azioni, la cessione di azioni è riconosciuta come il principale mezzo attraverso il quale gli azionisti possono recuperare il capitale investito. Sebbene il diritto societario giapponese garantisca in linea di principio la libera trasferibilità delle azioni, alcune categorie di azioni possono essere soggette a restrizioni di trasferimento. Per gli investitori stranieri che investono in imprese giapponesi, è di vitale importanza comprendere con precisione le regole legali relative a queste cessioni di azioni. In particolare, le procedure di approvazione per le azioni con restrizioni di trasferimento, la corretta gestione del registro degli azionisti e gli obblighi di notifica specifici per gli investitori stranieri in base alla legge giapponese sul controllo dei cambi e sul commercio estero (外為法) sono conoscenze essenziali per evitare rischi legali imprevisti. Questa guida dettagliata è stata creata per aiutare i parlanti inglese che studiano il giapponese a comprendere chiaramente gli aspetti complessi della cessione di azioni sotto il diritto societario giapponese. Dalle principi fondamentali della cessione di azioni nel sistema legale giapponese, alle procedure specifiche per le azioni con restrizioni di trasferimento, al ruolo del registro degli azionisti, fino alle regolamentazioni uniche che gli investitori stranieri devono affrontare, il tutto spiegato in modo chiaro con riferimenti specifici agli articoli di legge.

I principi fondamentali della cessione di azioni e i requisiti di opposizione in Giappone

Il principio della libera trasferibilità delle azioni

La legge giapponese sulle società per azioni stabilisce che, in linea di principio, le azioni possono essere liberamente trasferite. Questo principio è di vitale importanza per garantire agli azionisti l’opportunità di recuperare il loro investimento e per promuovere gli investimenti azionari. Il principio della libera trasferibilità è esplicitamente indicato nell’articolo 127 della legge giapponese sulle società per azioni.

L’articolo 127 della legge giapponese sulle società per azioni stabilisce chiaramente che “le azioni possono essere trasferite”, evidenziando che il trasferimento delle azioni è, di principio, libero. Questa disposizione costituisce la base per una gestione flessibile degli investimenti da parte degli azionisti e per garantire la liquidità delle azioni sul mercato.

Il principio della libera trasferibilità non solo protegge i diritti degli azionisti, ma è anche un fondamento legale essenziale per il sano funzionamento del mercato dei capitali e per la crescita sostenibile delle imprese. La garanzia di un trasferimento libero consente agli azionisti di vendere facilmente le loro azioni e recuperare i fondi quando necessario. Questo è un elemento attraente per gli investitori e un criterio importante nelle decisioni di investimento. Un ambiente in cui gli investitori possono investire con fiducia è vantaggioso per le imprese nella raccolta di fondi. Azioni ad alta liquidità attirano più investitori e facilitano l’acquisizione del capitale necessario per la crescita aziendale. In questo modo, il principio della libera trasferibilità delle azioni svolge un ruolo indispensabile nel garantire la liquidità degli investimenti e, di conseguenza, nel promuovere la crescita delle imprese.

Il significato dei requisiti di opposizione nella cessione di azioni

La cessione di azioni diventa efficace con l’accordo tra cedente e cessionario, ma per far valere tale trasferimento nei confronti della società o di altri terzi, è necessario soddisfare determinati requisiti, noti come “requisiti di opposizione”. Sebbene la legge giapponese sulle società per azioni non contenga disposizioni dirette sui requisiti di opposizione per la cessione di azioni, il concetto si basa sui requisiti di opposizione per la cessione di crediti previsti dal codice civile giapponese.

L’articolo 467 del codice civile giapponese stabilisce che, per la cessione di crediti, se il cedente non notifica al debitore o se il debitore non accetta, la cessione non può essere opposta al debitore o ad altri terzi. Inoltre, per opporsi a terzi diversi dal debitore, è necessaria una notifica o un’accettazione con “un documento con data certa”.

Anche nella cessione di azioni, come requisito di opposizione nei confronti della società, è richiesta la modifica della registrazione nel registro degli azionisti. Questo è un passaggio essenziale per chiarire chi la società deve trattare come azionista. Nel caso di società che non emettono azioni cartacee, la registrazione nel registro degli azionisti diventa il requisito di opposizione. Il registro degli azionisti è l’unico record ufficiale che chiarisce chi la società riconosce come azionista e a chi deve concedere diritti di voto e dividendi. Fino a quando non avviene la modifica della registrazione, la società non riconoscerà il cessionario come azionista. Questo sistema previene conflitti come la doppia cessione di azioni e porta chiarezza e stabilità nelle relazioni legali tra la società, gli azionisti e i terzi. Il fatto che le informazioni registrate siano riconosciute ufficialmente garantisce la sicurezza delle transazioni. Pertanto, il registro degli azionisti non è solo un semplice record, ma funge da “mezzo di pubblicità” per stabilire l’efficacia legale della cessione di azioni nei confronti della società e dei terzi, svolgendo un ruolo estremamente importante nel mantenere la stabilità legale della governance aziendale e delle transazioni di capitale.

Il sistema delle azioni con restrizioni di trasferimento e le procedure di approvazione sotto il diritto societario giapponese

Definizione di azioni con restrizioni di trasferimento e disposizioni statutarie in Giappone

Le società per azioni in Giappone possono stabilire nei loro statuti che tutte le azioni emesse o specifiche categorie di azioni richiedano l’approvazione della società per il loro trasferimento. Queste azioni sono note come “azioni con restrizioni di trasferimento”. Nelle società non quotate giapponesi, è comune inserire restrizioni di trasferimento negli statuti per mantenere la stabilità della composizione degli azionisti e prevenire l’ingresso di terzi indesiderati.

La Legge sulle Società giapponese (articolo 107) consente alle società di imporre restrizioni di trasferimento su tutte le azioni emesse. Inoltre, l’articolo 108 della Legge sulle Società giapponese stabilisce che, nel caso di emissione di diverse categorie di azioni, è possibile applicare restrizioni di trasferimento a specifiche categorie. Gli statuti devono specificare chiaramente che il trasferimento richiede l’approvazione e che, in certi casi, l’approvazione può essere considerata concessa.

Le azioni con restrizioni di trasferimento sono stabilite negli statuti sulla base degli articoli 107 e 108 della Legge sulle Società giapponese. È particolarmente importante che tali restrizioni siano comuni nelle società non quotate in Giappone. Le restrizioni di trasferimento limitano la libertà degli azionisti di vendere le loro azioni, consentendo così di mantenere la stabilità della composizione degli azionisti. Questo permette alla direzione di prevenire efficacemente acquisizioni ostili e l’ingresso di azionisti indesiderati. Nelle società private, dove spesso esiste un rapporto stretto tra la direzione e gli azionisti, si dà grande importanza alla continuità della gestione e alla rapidità delle decisioni. Le restrizioni di trasferimento funzionano come uno strumento strategico per raggiungere questi obiettivi di governance. Pertanto, le azioni con restrizioni di trasferimento non si limitano a ridurre la liquidità delle azioni, ma fanno parte di una strategia di governance essenziale per le società private per mantenere la stabilità gestionale, preservare una specifica composizione degli azionisti e eliminare influenze esterne indesiderate.

Metodi di Richiesta di Approvazione per la Cessione di Azioni

Un azionista che desidera trasferire azioni con restrizioni di trasferimento deve richiedere l’approvazione della cessione alla società. Tale richiesta deve specificare chiaramente il tipo e il numero di azioni da trasferire, nonché il nome o la denominazione del soggetto che riceverà le azioni. Nel modulo di richiesta di approvazione della cessione, è possibile anche indicare che, in caso di mancata approvazione da parte della società, la società stessa o un acquirente designato da essa dovrà acquistare tali azioni. Questa dichiarazione di richiesta di acquisto è di grande importanza sia per il cedente che per il cessionario.

L’articolo 138 del Japanese Companies Act (Legge sulle Società Giapponese) stabilisce i dettagli sul metodo di richiesta di approvazione per il trasferimento e simili. Questa disposizione richiede che sia il trasferente, che richiede l’approvazione della cessione in base all’articolo 136 della stessa legge, sia colui che ha già acquisito le azioni e richiede l’approvazione in base al primo comma dell’articolo 137, chiariscano gli stessi elementi nella loro richiesta.

Decisione e Notifica di Approvazione

Quando una società riceve una richiesta di approvazione di trasferimento, deve decidere se concedere o meno tale approvazione. Questa decisione è di norma presa dal consiglio di amministrazione nelle società con tale organo, mentre nelle altre società è compito dell’assemblea dei soci . Dopo aver preso una decisione, la società deve notificare il contenuto della stessa al richiedente dell’approvazione di trasferimento .  

L’articolo 139 del Codice delle Società Giapponese (Japanese Corporate Law) specifica chi deve prendere la decisione di approvazione del trasferimento e stabilisce l’obbligo di notifica successiva alla decisione. Tuttavia, è possibile stabilire disposizioni diverse nello statuto della società . La mancata notifica può comportare il rischio di un'”approvazione presunta”.  

Riacquisto di Azioni da Parte della Società o da un Acquirente Designato in Giappone

Qualora una società decida di non approvare una cessione e, contemporaneamente, il richiedente l’approvazione richieda il riacquisto, la società ha l’obbligo di riacquistare le azioni in questione. Se la società decide di procedere con il riacquisto, è necessaria una risoluzione speciale dell’assemblea dei soci. In alternativa, la società può designare un “acquirente designato” per riacquistare tutte o parte delle azioni in questione. Tale designazione avviene di norma mediante una risoluzione dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione.

Se la società decide di riacquistare le azioni, deve depositare il corrispettivo del riacquisto presso un istituto di deposito e fornire al richiedente l’approvazione della cessione un documento che attesti tale deposito.

L’articolo 140 del Codice delle Società Giapponese stabilisce l’obbligo di riacquisto da parte della società in caso di mancata approvazione della cessione e le norme relative alla designazione di un acquirente designato. L’articolo 141 del Codice delle Società Giapponese dettaglia le procedure relative alla notifica del riacquisto da parte della società, al deposito del corrispettivo del riacquisto e al deposito delle azioni.

Il Sistema di Approvazione Presunta in Giappone

Se una società non esegue le procedure appropriate entro un periodo stabilito dopo aver ricevuto una richiesta di approvazione di trasferimento, si considera che la società abbia approvato il trasferimento. Questo è noto come “approvazione presunta” (sistema di approvazione tacita).  

L’articolo 145 del Codice delle Società giapponese stabilisce le condizioni specifiche per l’istituzione dell’approvazione presunta. Ad esempio, se la società non notifica il rifiuto entro due settimane dalla richiesta di approvazione del trasferimento (o entro il periodo ridotto stabilito nello statuto), oppure se, dopo la notifica di rifiuto, la società o la persona designata per l’acquisto non emette una notifica di acquisto o un documento che attesti il deposito entro il periodo stabilito, si applicano tali condizioni. Il calcolo di questo periodo segue il principio dell’articolo 97, paragrafo 1, del Codice Civile giapponese (principio di raggiungimento).  

L’articolo 145 del Codice delle Società giapponese regola il sistema di “approvazione presunta”, stabilendo che, se una società non esegue la notifica o le procedure di acquisto relative a una richiesta di approvazione di trasferimento entro un periodo specifico (ad esempio: due settimane, 40 giorni/10 giorni), si considera che il trasferimento sia stato approvato. Questo impone alle società l’obbligo di rispettare rigorosamente i termini. Se i termini vengono superati, la società può trovarsi ad aver approvato un trasferimento di azioni non intenzionale, con possibili impatti significativi sulla composizione degli azionisti e sulla gestione. Se una società non rispetta questi termini, ciò non si limita a un semplice ritardo procedurale, ma può anche comportare il rischio di essere accusata di violazione del dovere di diligenza e del dovere di lealtà da parte della direzione. In particolare, per le società private che hanno stabilito restrizioni al trasferimento per evitare l’ingresso di azionisti indesiderati, l’approvazione presunta può causare gravi problemi di governance. Il sistema di “approvazione presunta” dimostra che le società sono tenute a prestare un livello estremamente elevato di attenzione e a rispondere rapidamente nella gestione delle azioni con restrizioni di trasferimento. Questo evidenzia una responsabilità legale più profonda, che non si limita al semplice completamento delle procedure, ma sottolinea come una gestione rigorosa dei termini durante il processo possa influenzare direttamente la stabilità legale della società e la realizzazione della sua strategia di gestione.

Il Ruolo e la Gestione del Registro degli Azionisti secondo il Diritto Societario Giapponese

Le informazioni da registrare nel registro degli azionisti

Le società per azioni sono obbligate a creare e mantenere un “registro degli azionisti” per registrare informazioni cruciali relative agli azionisti. Il registro degli azionisti costituisce la base per identificare gli azionisti e riconoscere il loro diritto di esercitare le azioni. L’articolo 121 del Codice delle Società giapponese (Japanese Companies Act) specifica dettagliatamente le informazioni che devono essere registrate nel registro degli azionisti.

L’articolo 121 del Codice delle Società giapponese stabilisce che il registro degli azionisti deve contenere o registrare le seguenti informazioni:

1. Il nome o la denominazione e l’indirizzo dell’azionista. Se l’azionista è una persona fisica, si registrano il nome e l’indirizzo; se è una persona giuridica, si registrano la denominazione e la sede legale.
2. Il numero di azioni possedute dall’azionista. Nel caso di società che emettono azioni di diverse categorie, si registrano anche il tipo di azioni e il numero per ciascuna categoria.
3. La data in cui l’azionista ha acquisito le azioni. Questa corrisponde alla data di efficacia del trasferimento delle azioni o alla data in cui la società ha ricevuto la richiesta di trasferimento di nome.
4. Se la società per azioni emette certificati azionari, il numero del certificato azionario relativo alle azioni in questione. Inoltre, si registrano le informazioni relative ai diritti di pegno (articolo 148 del Codice delle Società giapponese) e le indicazioni relative ai beni in trust (articolo 154-2 del Codice delle Società giapponese). Nel caso di azioni trasferibili emesse da società quotate, si applica la legge giapponese sui trasferimenti di obbligazioni, azioni, ecc. (Japanese Law on Transfer of Corporate Bonds, Shares, etc.), e il registro degli azionisti viene sostituito con il sistema di trasferimento. Gli stranieri residenti sono registrati in caratteri kanji o katakana, mentre gli stranieri non residenti sono registrati in caratteri alfanumerici, come regola generale.

Il registro degli azionisti deve obbligatoriamente contenere il nome, la denominazione e l’indirizzo dell’azionista, e nel caso di azioni trasferibili, gli stranieri residenti sono registrati in kanji o katakana, mentre gli stranieri non residenti in caratteri alfanumerici. Per gli azionisti stranieri, non è sufficiente registrare semplicemente il nome e l’indirizzo; è necessario che la modalità di registrazione sia adeguata al sistema giapponese. In particolare, per gli stranieri non residenti, mentre non è richiesta la registrazione in giapponese, è fondamentale che la registrazione sia effettuata con precisione in caratteri alfanumerici. Questa differenza suggerisce le sfide pratiche che possono sorgere a causa di discrepanze nella registrazione o errori nelle informazioni registrate, che potrebbero verificarsi quando gli azionisti stranieri verificano le proprie informazioni azionarie o ricevono comunicazioni dalla società. Ad esempio, se la notifica di un cambio di indirizzo non viene effettuata correttamente, l’azionista potrebbe subire lo svantaggio di non ricevere comunicazioni importanti. Pertanto, quando gli azionisti stranieri acquisiscono azioni in Giappone, è essenziale non solo acquisire le azioni, ma anche comprendere l’importanza della gestione delle informazioni e le pratiche specifiche giapponesi relative alla registrazione nel registro degli azionisti, e adottare le misure appropriate.

Il Ruolo del Gestore del Registro degli Azionisti nelle Società Giapponesi

Nelle società quotate in borsa o in quelle con un elevato numero di azionisti, sorgono complesse operazioni amministrative quali la creazione e la gestione del registro degli azionisti, le attività relative all’assemblea generale degli azionisti, il pagamento dei dividendi e altro ancora. Queste attività richiedono conoscenze specialistiche e sistemi su larga scala. Pertanto, le società possono delegare queste operazioni a professionisti specializzati, noti come “gestori del registro degli azionisti”, come previsto dal proprio statuto societario.

Nella pratica giapponese, banche fiduciarie come Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation, Sumitomo Mitsui Trust Bank e Mizuho Trust & Banking, così come agenti di titoli specializzati come Japan Securities Agents, Tokyo Securities Transfer Agent e IR Japan, svolgono il ruolo di gestori del registro degli azionisti.

La gestione del registro degli azionisti comprende un’ampia gamma di attività e, in particolare nelle grandi aziende, comporta un’enorme quantità di lavoro amministrativo. L’articolo 123 della Legge sulle Società Giapponese (Japanese Companies Act) stabilisce che queste attività possono essere delegate a gestori del registro degli azionisti specializzati. Affidando tali compiti a professionisti del settore, le società possono liberarsi del complesso onere amministrativo legato alla gestione degli azionisti. Ciò permette alle aziende di concentrarsi sul proprio core business e di allocare le risorse gestionali in modo più efficiente. I gestori specializzati del registro degli azionisti operano basandosi su rigorosi requisiti legali e su sistemi avanzati di elaborazione delle informazioni. Questo assicura l’accuratezza e l’affidabilità del registro degli azionisti, migliorando la trasparenza e l’efficienza dell’intero mercato azionario. Gli investitori possono così sentirsi rassicurati che i propri diritti siano gestiti adeguatamente. Di conseguenza, il sistema dei gestori del registro degli azionisti non si limita a un semplice outsourcing amministrativo, ma funge da infrastruttura essenziale per permettere alle imprese giapponesi di realizzare una gestione efficiente e, al contempo, di aumentare l’affidabilità e la funzionalità del mercato dei capitali.

Il diritto di ispezione e copia del registro degli azionisti sotto la legge giapponese

Le società per azioni in Giappone devono tenere il registro degli azionisti presso la loro sede principale. Se è presente un gestore del registro degli azionisti, il registro sarà conservato presso il suo ufficio. Gli azionisti e i creditori possono richiedere in qualsiasi momento, durante l’orario di lavoro della società, di ispezionare o ottenere una copia del registro degli azionisti.

L’articolo 125 della legge giapponese sulle società stabilisce l’obbligo di conservare il registro degli azionisti e il diritto degli azionisti e dei creditori di richiederne la visione e la copia. Tuttavia, la società può rifiutare la richiesta se il richiedente la fa per scopi diversi dalla tutela o esercizio dei propri diritti, se la richiesta ostacola l’esecuzione delle operazioni aziendali, se è fatta con l’intento di danneggiare gli interessi comuni degli azionisti, o se il richiedente intende utilizzare le informazioni ottenute per trarne profitto e comunicarle a terzi.

Punti legali da considerare per gli investitori stranieri che acquisiscono azioni in Giappone

Ambito di applicazione della Legge sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Estero (FEGA) in Giappone

Quando un investitore straniero acquisisce azioni di una società giapponese, è necessario considerare non solo la Legge sulle Società del Giappone, ma anche l’applicazione della Legge giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Estero (FEGA). La FEGA impone agli investitori stranieri l’obbligo di notifica preventiva o di rapporto successivo per gli investimenti in imprese giapponesi (“investimenti diretti esteri, ecc.”) al fine di esaminare se tali investimenti possano costituire una minaccia per la sicurezza nazionale del Giappone.

Quando un investitore straniero acquisisce azioni in Giappone, oltre alla Legge sulle Società del Giappone, si applica anche la Legge giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Estero (FEGA). Questo significa che un singolo atto di trasferimento di azioni è soggetto a più leggi diverse. Mentre la Legge sulle Società regola la validità e le procedure del trasferimento di azioni, la FEGA impone obblighi aggiuntivi di notifica e rapporto con lo scopo di monitorare l’impatto degli investimenti sulla sicurezza nazionale. Gli investitori stranieri devono soddisfare contemporaneamente i requisiti di diverse giurisdizioni legali: le leggi del proprio paese, la Legge sulle Società del Giappone e la FEGA del Giappone. Questo aumenta la complessità della conformità e rende difficile completare le procedure appropriate senza l’assistenza di consulenza legale specializzata. Per gli investitori stranieri, l’acquisizione di azioni in Giappone non è una questione legale singola, ma una transazione cross-border complessa che coinvolge più leggi, e la chiave del successo sta nel comprendere e rispettare in modo esaustivo i requisiti di ciascuna giurisdizione legale.

Panoramica sugli Investimenti Diretti Esteri e l’Acquisizione Specifica in Giappone

Secondo la legge giapponese sul controllo dei cambi esteri (Foreign Exchange and Foreign Trade Act), il termine “investitore estero” si riferisce a individui non residenti, società straniere, società in cui una società straniera detiene più del 50% dei diritti di voto, partnership che gestiscono attività di investimento e organizzazioni in cui la maggioranza degli ufficiali sono non residenti.

• Investimenti Diretti Esteri: Gli investimenti diretti esteri includono l’acquisizione di azioni o diritti di voto di società quotate in borsa in Giappone (quando la percentuale di partecipazione o la percentuale dei diritti di voto raggiunge o supera l’1%), l’acquisizione di azioni o quote di società non quotate in borsa (escluso il trasferimento da altri investitori esteri), il consenso a cambiamenti sostanziali negli scopi aziendali di una società giapponese e l’istituzione di filiali in Giappone.
• Acquisizione Specifica: L’acquisizione specifica si riferisce all’acquisizione, da parte di un investitore estero, di azioni o quote di una società non quotata in borsa in Giappone da “un altro investitore estero”. Questa è una categoria distinta dagli investimenti diretti esteri.

La classificazione delle procedure secondo la legge giapponese sul controllo dei cambi esteri è la seguente:

• Notifica Preventiva: Necessaria quando la nazionalità dell’investitore estero o il paese di residenza non è il Giappone o il paese di pubblicazione, o quando l’attività in cui si investe include settori designati.
• Relazione Successiva: Richiesta negli altri casi, ovvero quando la nazionalità dell’investitore estero o il paese di residenza è il Giappone o il paese di pubblicazione, o quando l’attività in cui si investe non include settori designati. Anche se si utilizza il sistema di esenzione dalla notifica preventiva, è necessaria una relazione successiva.
• Sistema di Esenzione dalla Notifica Preventiva: Un sistema che, a condizione del rispetto di determinati standard, rende non necessaria la notifica preventiva e sufficiente la relazione successiva. È disponibile per un numero limitato di investitori esteri, come alcune istituzioni finanziarie straniere e SWF. La violazione degli standard di esenzione può portare a ordini di misure correttive.

Procedure di Notifica Preliminare e di Segnalazione Postuma

Quando è richiesta una notifica preliminare, l’investitore straniero deve presentare una dichiarazione al Ministro delle Finanze e al Ministro competente per l’industria attraverso la Banca del Giappone entro sei mesi dalla data prevista per la transazione. Dopo l’accettazione della notifica, viene stabilito un “periodo di divieto” di 30 giorni durante il quale non è possibile effettuare la transazione, tuttavia, questo periodo può essere ridotto se si determina che non ci sono problemi relativi alla sicurezza nazionale. Tuttavia, se la revisione richiede più tempo, il periodo di divieto può essere esteso fino a un massimo di quattro mesi.

Le transazioni soggette a segnalazione postuma richiedono la presentazione di un rapporto entro 45 giorni dal completamento della transazione. L’obbligo di notifica preliminare incombe sull’investitore straniero, mentre l’azienda ricevente non ha in linea di principio l’obbligo di notifica.

Rischi e sanzioni per violazioni della Legge sulle Transazioni di Cambio Estero in Giappone

In caso di violazione degli obblighi di notifica previsti dalla Legge sulle Transazioni di Cambio Estero (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) in Giappone, gli investitori stranieri possono incorrere in severe sanzioni. Ad esempio, se si effettua una falsa notifica nonostante sia richiesta una notifica preliminare, si può essere soggetti a una multa di oltre 100 milioni di yen (circa 800.000 euro). Inoltre, se si procede con un investimento senza notifica o si ignora un ordine amministrativo, si può essere soggetti a sanzioni penali o a ordini amministrativi di vendita delle azioni da parte del Ministro delle Finanze e del Ministro competente per l’azienda. Queste violazioni sono trattate con rigore poiché riguardano gli interessi nazionali in termini di sicurezza economica, inclusa la prevenzione della fuga di tecnologie.

L’obbligo di notifica in base alla Legge sulle Transazioni di Cambio Estero grava sugli investitori stranieri e, in caso di violazione, possono essere imposte pesanti sanzioni come multe elevate o ordini di vendita delle azioni. Quando una società giapponese accetta investimenti da investitori stranieri, non ha un obbligo diretto di notifica, il che può rendere difficile per la società riconoscere se l’investitore straniero ha trascurato le procedure previste dalla Legge sulle Transazioni di Cambio Estero. Tuttavia, se un investitore straniero viola la legge, l’investimento stesso può diventare illegale e, alla fine, potrebbe influenzare l’azienda investita con ordini di vendita delle azioni, rappresentando un rischio imprevisto per la gestione aziendale. Anche se l’azienda investita non ha un obbligo diretto di notifica secondo la Legge sulle Transazioni di Cambio Estero, è di fondamentale importanza verificare che l’investitore straniero rispetti la legge, per la stabilità legale e la continuità operativa dell’azienda. Gli investitori stranieri dovrebbero essere consapevoli che il loro rispetto della compliance ha un impatto diretto sulla stabilità dell’azienda investita e, per evitare rischi potenziali, è essenziale che l’azienda investita stabilisca e verifichi un chiaro accordo sul rispetto della Legge sulle Transazioni di Cambio Estero con l’investitore straniero.

Riassunto

Le regole sulla cessione di azioni secondo la legge societaria giapponese (Japanese Corporate Law) si basano sul principio della libera trasferibilità, ma includono anche un quadro legale multilivello che comprende la procedura di approvazione per le azioni con restrizioni di trasferimento, la gestione del registro degli azionisti e le regolamentazioni della legge sulla valuta estera (Foreign Exchange Law) applicabili agli investitori stranieri. Comprendere accuratamente queste regole complesse e attuare le procedure appropriate è essenziale per realizzare una cessione di azioni senza intoppi e per evitare rischi legali imprevisti. Il nostro studio legale Monolith offre una vasta esperienza e conoscenza specialistica in materia di diritto societario, fusioni e acquisizioni (M&A) e transazioni internazionali a una vasta gamma di clienti in Giappone, dalle aziende quotate alle startup in fase iniziale. In particolare, abbiamo diversi membri che sono qualificati come avvocati in stati come la California e che parlano inglese, i quali possiedono una profonda comprensione sia del sistema legale giapponese che delle pratiche commerciali internazionali, permettendoci di fornire supporto accurato e multilaterale alle complesse sfide legali che gli investitori stranieri possono incontrare. Per qualsiasi consulenza relativa alla cessione di azioni in Giappone, affidatevi con fiducia a Monolith Law Office.