Cosa è la relazione tra il rapporto di partecipazione e i diritti degli azionisti?

Nel contesto di contratti di investimento e simili, può essere stabilito un regolamento relativo al numero di azioni emesse quando un investitore, come un VC, investe in una società per azioni. L’emissione di azioni influisce sulla percentuale di azioni detenute dai soci, che è un fattore chiave che influisce sui diritti di gestione della società per azioni. Pertanto, quando una società per azioni emette azioni, è necessario considerare attentamente come cambierà la percentuale di azioni detenute e come influenzerà i diritti di gestione. In questo articolo, spiegheremo l’importanza di mantenere la percentuale di azioni detenute.

Cos’è la percentuale di partecipazione azionaria

La percentuale di partecipazione azionaria si riferisce alla proporzione delle azioni detenute da un azionista rispetto al numero totale di azioni emesse da una specifica società per azioni. Ad esempio, nella società per azioni A che ha emesso 1000 azioni, se l’azionista X detiene 500 azioni, la percentuale di partecipazione azionaria di X nella società per azioni A è del 50% (500 azioni ÷ 1000 azioni × 100 = 50%). In termini semplici, la percentuale di partecipazione azionaria indica la proporzione delle azioni della società detenute da un azionista.

Come l’indice di partecipazione azionaria influisce sui diritti degli azionisti

Il rapporto di partecipazione azionaria può influenzare i diritti che un azionista può esercitare. Di seguito, spiegheremo i diritti degli azionisti che possono essere influenzati dalle differenze nel rapporto di partecipazione azionaria.

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Se un azionista possiede almeno una azione

Se un azionista possiede almeno una azione, ha il diritto di richiedere la visione e la copia del verbale dell’assemblea generale degli azionisti (Articolo 318, paragrafo 4, punto 1 della Legge sulle Società Giapponese). Anche se si possiede solo una azione, si è influenzati dalle decisioni prese all’assemblea generale degli azionisti, quindi si ha il diritto di richiedere la visione e la copia del verbale.

Inoltre, se un azionista possiede almeno una azione, può richiedere alla società per azioni di intentare una causa rappresentativa degli azionisti (Articolo 847, paragrafo 1 della Legge sulle Società Giapponese). Se la società per azioni non intenta una causa rappresentativa degli azionisti in risposta alla richiesta, l’azionista che ha fatto la richiesta può intentare la causa (Articolo 847, paragrafo 3 della Legge sulle Società Giapponese).

Se l’indice di partecipazione azionaria è almeno dell’1% (1/100)

Se l’indice di partecipazione azionaria di un azionista è almeno dell’1% (1/100), l’azionista può esercitare il diritto di proporre (Articolo 303, paragrafo 2, e Articolo 305, paragrafo 1, clausola provvisoria della Legge sulle Società Giapponese).

Se l’indice di partecipazione azionaria è almeno del 3%

Se l’indice di partecipazione azionaria di un azionista è almeno del 3%, l’azionista può esercitare il diritto di richiedere la convocazione dell’assemblea generale degli azionisti (Articolo 297, paragrafo 1 della Legge sulle Società Giapponese). Inoltre, sono riconosciuti diritti come il diritto di richiedere la destituzione di un dirigente (Articolo 854, paragrafo 1 della Legge sulle Società Giapponese) e il diritto di richiedere la visione dei libri contabili (Articolo 433, paragrafo 1 della Legge sulle Società Giapponese).

Se l’indice di partecipazione azionaria supera un terzo

Se l’indice di partecipazione azionaria di un azionista supera un terzo, l’azionista può rifiutare una risoluzione speciale. Secondo la Legge sulle Società Giapponese, per adottare una risoluzione speciale all’assemblea generale degli azionisti, devono essere presenti azionisti che detengono più della metà dei diritti di voto che possono essere esercitati all’assemblea, e la risoluzione deve essere adottata con una maggioranza di almeno due terzi dei diritti di voto degli azionisti presenti (Articolo 309, paragrafo 2 della Legge sulle Società Giapponese).
Da questa disposizione, se un azionista con un indice di partecipazione azionaria superiore al 33% si oppone, non sarà possibile adottare una risoluzione speciale.
A volte si chiama “diritto di veto” la situazione in cui un particolare azionista ha un indice di partecipazione azionaria superiore al 33% e può rifiutare una risoluzione speciale da solo.

Una risoluzione speciale è una procedura richiesta per atti importanti per una società per azioni, come fusioni, divisioni aziendali, scambi di azioni, trasferimenti di azioni, cessioni totali di attività, modifiche dello statuto, destituzione di revisori e emissioni favorevoli di nuove azioni. Pertanto, il fatto di poter rifiutare una risoluzione speciale ha un significato importante nella gestione di una società per azioni.

Se si detiene la maggioranza dei diritti di voto

Se un azionista detiene la maggioranza dei diritti di voto, può nominare e destituire i dirigenti. L’articolo 341 della Legge sulle Società Giapponese stabilisce che “la risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti per nominare o destituire i dirigenti deve essere adottata con la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti che possono esercitare i diritti di voto, a condizione che siano presenti azionisti che detengono più della metà (o una percentuale superiore a un terzo, se così stabilito nello statuto) dei diritti di voto”.

Quindi, se un particolare azionista detiene la maggioranza delle azioni, può nominare e destituire i dirigenti. La nomina e la destituzione dei dirigenti sono questioni estremamente importanti che influenzano il diritto di gestione di una società per azioni, e per mantenere il diritto di gestione, è importante mantenere la maggioranza delle azioni.

Quale percentuale di azioni è necessaria per mantenere il controllo aziendale?

Allora, quale percentuale di azioni è necessaria per mantenere il controllo aziendale? Come accennato in precedenza, la nomina e la revoca degli amministratori possono essere effettuate se si dispone della maggioranza dei diritti di voto. Tuttavia, per mantenere il controllo aziendale, la maggioranza non è sufficiente, è necessario detenere più dei due terzi delle azioni. Quando una società per azioni deve intraprendere azioni importanti, come accennato in precedenza, è necessaria una risoluzione speciale. Pertanto, per mantenere il controllo aziendale, è necessario detenere più dei due terzi delle azioni.

Gestione nel caso in cui la percentuale di partecipazione non raggiunga i due terzi

Allora, come dovrebbe comportarsi per mantenere il controllo aziendale se la percentuale di partecipazione non raggiunge i due terzi? Se la percentuale di partecipazione del management è bassa, sarà inevitabile rispettare le opinioni degli altri azionisti.

Pertanto, è importante raccogliere le opinioni degli altri azionisti e costruire sempre buoni rapporti con loro. Come management, si potrebbe voler mantenere il controllo aziendale, ma ascoltare le opinioni degli altri azionisti e gestire l’azienda potrebbe portare l’azienda in una direzione migliore. Pertanto, se la percentuale di partecipazione non raggiunge i due terzi, è importante agire in modo da costruire buoni rapporti con gli altri azionisti.

Metodi di raccolta fondi senza influenzare la percentuale di partecipazione

Per la gestione di una società per azioni, i fondi sono indispensabili e la raccolta di fondi è estremamente importante. Tra i metodi di raccolta fondi, si può considerare l’opzione di ricevere investimenti da investitori come i VC e di emettere azioni, ma naturalmente, l’emissione di azioni influenzerà la percentuale di partecipazione. Pertanto, si può anche considerare la raccolta di fondi attraverso metodi che non influenzano la percentuale di partecipazione. Ad esempio, i seguenti metodi possono essere considerati per la raccolta di fondi senza influenzare la percentuale di partecipazione.

Il metodo di raccolta fondi attraverso l’emissione di azioni è chiamato finanziamento azionario (Equity finance), ma il finanziamento basato sugli asset e il finanziamento del debito non comportano l’emissione di azioni. Per ulteriori dettagli sul finanziamento basato sugli asset e sul finanziamento del debito, si prega di consultare i seguenti articoli.

• Finanziamento basato sugli asset (Asset finance)
• Finanziamento del debito (Debt finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Riassunto

Abbiamo discusso l’importanza di mantenere la percentuale di partecipazione azionaria. Mantenendo la percentuale di partecipazione azionaria, è possibile esercitare vari diritti. Pertanto, è importante capire prima di tutto quale percentuale di partecipazione azionaria si deve detenere per poter esercitare quali diritti. Inoltre, se la percentuale di partecipazione azionaria del management scende al di sotto dei due terzi, è importante agire in modo da costruire un buon rapporto con gli altri azionisti per mantenere il controllo della gestione. Per quanto riguarda le questioni relative alla percentuale di partecipazione azionaria, è richiesta una conoscenza specialistica, come quella relativa alla legge giapponese sulle società, quindi se avete preoccupazioni riguardo a queste questioni, vi preghiamo di consultare un avvocato.