Sull'acquisto e il trasferimento di attività del canale YouTube e i rischi legali correlati

Nelle relazioni aziendali generali, non è raro l’acquisto o il trasferimento di un’azienda.

Se si pensa di espandere la dimensione dell’azienda, esistono metodi come la creazione di una filiale o l’istituzione di un nuovo dipartimento all’interno dell’azienda, ma ci sono molti casi in cui è più vantaggioso acquisire un’azienda esistente o ricevere un trasferimento di attività.

Anche per quanto riguarda i canali YouTube, ci sono casi in cui è più vantaggioso acquisire o ricevere un trasferimento di attività, proprio come nelle relazioni aziendali.

Ad esempio, acquisendo un’azienda che gestisce un canale YouTube con un certo numero di iscritti o ricevendo un trasferimento di attività relative a YouTube, si può gestire un canale con molti iscritti senza dover aumentare il numero di iscritti da soli. In altre parole, esiste il vantaggio di poter “comprare” con denaro il tempo e lo sforzo necessari per aumentare il numero di iscritti.

Ora, con la crescita che sta sostituendo la televisione, il valore dei canali con molti iscritti sta aumentando, diventando oggetto di transazioni commerciali.

Di conseguenza, il numero di problemi derivanti dall’acquisto o dal trasferimento di attività di un canale YouTube sta aumentando, ed è importante comprendere bene quali rischi legali ci sono.

In questo articolo, spiegheremo cosa sono l’acquisto e il trasferimento di attività di un canale YouTube e i rischi legali associati.

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Informazioni su YouTube

YouTube è un sito di condivisione video fornito da Google LLC, ed è il più grande al mondo in termini di dimensioni.

Offre contenuti che possono essere apprezzati da un’ampia fascia di età, dai giovani agli anziani. Di recente, la popolarità di YouTube è aumentata a tal punto che “YouTuber” è entrato nella classifica delle professioni più desiderate.

Inoltre, quando si pubblica un video su YouTube, viene notificato agli iscritti al canale. Tendenzialmente, più alto è il numero di iscritti al canale, maggiore è il numero di visualizzazioni del video.

Sull’acquisizione

In questo articolo, spiegheremo l’acquisizione nel senso di “acquisire una società che gestisce un canale YouTube”, distinguendola dal trasferimento di un’attività.

Metodi di acquisizione di una società per azioni

Secondo la legge giapponese sulle società, esistono società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita e società in nome collettivo. Spiegheremo utilizzando come esempio la società per azioni, che è la forma di società più tipica.

Una società per azioni è costituita da azionisti che detengono azioni.

E la decisione della società viene presa, in linea di principio, quando più della metà degli azionisti partecipa e la maggioranza di questi decide. Pertanto, se si possiede la maggioranza delle azioni della società target di acquisizione, è possibile prendere decisioni di base.

Inoltre, per le decisioni importanti, è necessario che gli azionisti con la maggioranza dei diritti di voto partecipino e che la decisione venga presa con una risoluzione di oltre i 2/3. Pertanto, se si possiede più dei 2/3 delle azioni della società target di acquisizione, sarà possibile prendere decisioni importanti.

Quindi, in una società per azioni, l’acquisizione avviene generalmente acquisendo un numero di azioni che consente di prendere decisioni da soli.

Acquisizione di un canale YouTube

Se una società per azioni gestisce un canale YouTube, si può pensare di acquisirla acquisendo le sue azioni.

Nel caso dell’acquisizione di un canale YouTube, è probabile che la società per azioni che lo gestisce non sia quotata in borsa.
Quindi, è necessario considerare le condizioni di acquisizione, come il metodo di acquisizione delle azioni, il metodo di calcolo del prezzo delle azioni e il numero di azioni da acquisire.

Inoltre, se non si sa chiaramente che tipo di società è, non si può valutare correttamente il suo valore e decidere se acquisirla o meno.
Quindi, quando si acquisisce una società, è comune eseguire una due diligence.
La due diligence è un’indagine sul valore e i rischi della società target per capire esattamente cosa sia.

Quando si acquisisce una società che gestisce un canale YouTube, è importante capire bene che tipo di società è in anticipo.

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Sul Trasferimento di Attività

Il trasferimento di attività è una struttura che prevede la cessione di un’attività condotta da un individuo o una società specifica.

Ad esempio, si può considerare un caso in cui una certa azienda gestisce un’attività di gestione di un canale YouTube e un’attività di gestione del talento, e l’azienda cede solo l’attività di gestione del canale YouTube ad un’altra azienda o individuo, mantenendo solo l’attività di gestione del talento.

Il trasferimento di attività è regolato dall’articolo 467, paragrafo 1, punti 1 e 2, della Legge sulle Società Giapponese.

(Approvazione del trasferimento di attività, ecc.)
Una società per azioni, quando compie le azioni elencate di seguito, deve ricevere l’approvazione del contratto relativo a tale azione mediante una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti entro il giorno precedente la data in cui tale azione prende effetto (di seguito denominata “data di efficacia” in questo capitolo).
1. Trasferimento di tutta l’attività
2. Trasferimento di una parte significativa dell’attività (esclusi quelli in cui l’importo del valore contabile degli asset trasferiti calcolato secondo il metodo stabilito dal regolamento del Ministero della Giustizia non supera 1/5 dell’importo totale degli asset della società per azioni (o la percentuale stabilita nello statuto, se inferiore).)

Il significato del trasferimento di attività non è necessariamente chiaro dal testo dell’articolo, ma l’articolo 245, paragrafo 1, punto 1, del vecchio Codice di Commercio, che corrisponde all’articolo 467 della Legge sulle Società, afferma:

“Il ‘trasferimento di tutto o di una parte significativa dell’attività (attività)’ si riferisce al trasferimento di tutto o di una parte significativa della proprietà organizzata per un certo scopo di attività (attività) e funzionante come un organismo unico, in modo che l’attività (attività) condotta dalla società cedente con tale proprietà sia ereditata dal cessionario, e la società cedente sia obbligata a evitare la concorrenza entro i limiti di tale trasferimento”.

Giudizio della Corte Suprema del 22 settembre 1965 (anno 40 dell’era Showa)

Sull’importanza della verifica dell’oggetto del trasferimento di attività

Nel caso di un’acquisizione, l’azienda viene acquisita così com’è, quindi la delimitazione dell’ambito dell’acquisizione non è di solito un problema.

Tuttavia, nel caso di un trasferimento di attività, è importante verificare quale sia l’ambito del trasferimento di attività.

Ad esempio, nel caso in cui si utilizza un personaggio su un canale YouTube, è necessario effettuare un trasferimento di diritti d’autore.

Oggetto del trasferimento nel caso di un trasferimento di attività di un canale YouTube

Quello che è incluso nell’ambito di un trasferimento di attività di un canale YouTube varia da caso a caso, ma può includere, ad esempio, i seguenti elementi:

• Un set completo di attrezzature per le riprese
• Un set completo di diritti di proprietà intellettuale correlati al canale (ad esempio, i dati originali delle miniature)
• Un set completo di diritti di proprietà intellettuale correlati ai video pubblicati in passato e ai relativi dati originali
• L’account del canale (ID di accesso, password, ecc.)
• Se esiste un sito web del canale, un account del server correlato, un set completo del sito web e un set completo di diritti di proprietà intellettuale correlati
• Se esistono account SNS come Twitter o Instagram del canale, l’account correlato e un set completo di diritti di proprietà intellettuale correlati

Trattamento nel caso in cui ci siano interpreti su un canale YouTube

Se ci sono interpreti su un canale YouTube, si può considerare di chiedere all’interprete di continuare a comparire sul canale YouTube in questione, o di concordare con l’interprete che non apparirà più sul canale YouTube in questione e che non apparirà su altri canali YouTube per un certo periodo di tempo.

Se ci sono interpreti necessari per gestire il canale YouTube in questione, è possibile mantenere un numero stabile di visualizzazioni se l’interprete continua a comparire nei video anche dopo il trasferimento dell’attività. Pertanto, se necessario, è necessario stipulare un accordo per far sì che l’interprete continui a comparire nei video.

D’altra parte, se l’azienda che ha acquisito l’attività gestisce il canale da sola senza l’interprete in futuro, si può considerare di vietare all’interprete di apparire su altri canali YouTube per un certo periodo di tempo. Questo perché se l’interprete appare in altri video, c’è la possibilità che gli spettatori si spostino su di essi. Tuttavia, vietare all’interprete di apparire in video di altri canali YouTube limita la libertà di scelta della professione dell’interprete, quindi un accordo per vietare all’interprete di apparire in video di altri canali YouTube per sempre potrebbe essere considerato contrario ai buoni costumi e quindi invalido. Pertanto, è necessario stabilire un periodo di tempo ragionevole a seconda del caso.

Presentazione delle misure adottate dal nostro studio legale

Lo studio legale Monolis è un’agenzia legale con un’elevata specializzazione in IT, in particolare nell’intersezione tra Internet e legge. Di recente, anche tra i YouTuber e VTuber in crescita di popolarità, esistono rischi legali. In particolare, quando si tratta di questioni che coinvolgono denaro, come il trasferimento di canali, possono diventare potenziali fonti di conflitto in futuro. Il nostro studio legale fornisce anche supporto legale per YouTuber e VTuber. Si prega di fare riferimento all’articolo sottostante per i dettagli.