Японы компанийн хуульд шинэ хувьцаа гаргах (нэмэгдүүлэлт) журмын тухай ба одоогийн хувьцаа эзэмшигчдэд үзүүлэх нөлөө

Япон улсад бизнесээ өргөжүүлэх, шинэ төсөл хэрэгжүүлэх эсвэл өр төлөх зорилгоор санхүүжилт татах үед, шинэ хувьцаа гаргах буюу нэмэлт хөрөнгө оруулалт нь маш чухал арга замын нэг юм. Энэ арга нь шинэ өр төлбөр үүсгэхгүйгээр санхүүжилт авч, авсан санхүүжилтийг зөөлөн ашиглах боломжтой учраас, компанийн санхүүгийн тогтвортой байдлыг дээшлүүлэх давуу талтай 。Гэхдээ, шинэ хувьцаа гаргах нь одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг ихээхэн нөлөөлөх боломжтой учир, Японы компанийн хууль нь хатуу дагаж мөрдөх журам шаарддаг 。  

Компаниуд санхүүжилт авах идэвхийг хангахын зэрэгцээ одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалтыг хангах нь Японы компанийн хуульд заасан шинэ хувьцаа гаргах журамын үндсэн санаа юм. Энэ хууль зүйн хүрээлэн буй орчин нь зөвхөн журмын заавар биш, компанийн өсөлтөд шаардлагатай санхүүжилт болон хувьцаа эзэмшигчдийн эрх, ашиг сонирхлыг хамгаалж, эдгээр хоёр чухал хэрэгцээг болгоомжтойгоор зохицуулахаар төлөвлөгдсөн. Энэ тэнцвэр нь гаргах хувьцааны төрөл болон боломжит нөлөөлөлд үндэслэн, журмын шаардлага өөр өөр байх замаар хэрэгждэг.

Одоогийн хувьцаа эзэмшигчид шинэ хувьцаа гаргахаар бол хувьцааны хувьд харьцаа болон санал өгөх эрх нь багасаж, компанийн удирдлагад нөлөөлөх чадвар нь буурах боломжтой 。Мөн гаргасан хувьцааны нийт тоо нэмэгдсэнээр, нэг хувьцааны үнэ цэнэ буурах явдал ч болох боломжтой 。Эдгээр боломжит нөлөөллийг харгалзан, Японы компанийн хуульд заасан зохих хууль зүйн журмыг дагаж мөрдөх нь чухал байдаг. Журмыг зөрчвөл, шинэ хувьцаа гаргахыг хүчингүй болгох гомдол (Японы компанийн хуульд заасан 828-р зүйл) зэрэг хууль зүйн маргаан үүсгэж, шинэ хувьцаа гаргах үйл ажиллагаа өөрөө хүчингүй болох томоохон эрсдэлтэй байдаг 。Энэ нь шинэ хувьцаа эзэмшигчид болон харилцагчид зэрэг гуравдагч талуудад төлөвлөөгүй хохирол учруулах боломжтой бөгөөд нэмэлт хөрөнгө оруулалтын зорилгоо бүрэн алдагдуулахад хүргэж болзошгүй 。  

Энэхүү нийтлэлд гадаадын хөрөнгө оруулагчид болон компаниуд Япон улсад нэмэлт хөрөнгө оруулалт хийхийг хүсч буй үед ойлгох ёстой шинэ хувьцаа гаргах үндсэн төрлүүд, тодорхой хууль зүйн журмууд, мөн одоогийн хувьцаа эзэмшигчдэд учруулах нөлөөллийн талаар Японы хууль тогтоомжийн үндсэн дээр дэлгэрэнгүй тайлбарласан болно. Ингэснээр Японы компанийн хуульд заасан шинэ хувьцаа гаргахтай холбоотой тодорхой ойлголтыг өгөхийг зорьж байна.

Японы Шинэ Хувьцаа Гаргах Үндсэн Төрлүүд Ба Тэдгээрийн Онцлог

Японы компаний хууль нь шинэ хувьцаа гаргах гол арга хэрэгслийг гурван төрөлд зааж өгдөг бөгөөд эдгээр нь шинэ хувьцааг хэнд худалдаж байгаагаар нь ялгаварлана. Сонгогдсон гаргах арга нь дараах процедурын шаардлага болон одоогийн хувьцаа эзэмшигчдэд үзүүлэх нөлөөлөлд ихээхэн хамааралтай байдаг.

Шинэ хувьцааг гуравдагч этгээдэд хуваарилах арга

Гуравдагч этгээдэд хуваарилах арга гэдэг нь тодорхой гуравдагч этгээдэд шинэ хувьцааг хуваарилах аргыг хэлнэ. Энэ “гуравдагч этгээд” нь одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийг ч багтааж болно, гэхдээ бүх одоогийн хувьцаа эзэмшигчдэд тэдний эзэмшлийн хувь хэмжээнд тааруулан тэгш хуваарилах тохиолдолд гуравдагч этгээдэд хуваарилах арга гэж үзэхгүй . Тусгайлан, хувьцааны шилжүүлэлтийг хязгаарласан хувийн компаниудад энэ гуравдагч этгээдэд хуваарилах арга нь санхүүгийн эх үүсвэр босгох хамгийн ерөнхий арга болдог 。

Энэ аргын гол онцлог нь шинэ хувьцаа эзэмшигч нэмэгдэх, эсвэл одоогийн хувьцаа эзэмшигчид тэгш бусаар хувьцаа авах замаар одоогийн эзэмшлийн хувь хэмжээ өөрчлөгдөх магадлал өндөр байдаг явдал юм . Үр дүнд нь, одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн санал өгөх эрх болон ашиг хуваарилах эрх харьцангуй хумигдаж, нөлөөлөх нөлөө үүсгэдэг . Гэсэн хэдий ч, тодорхой хөрөнгө оруулагчдыг зориуд сонгосон учраас, санхүүжилтийн хурдан шийдвэрлэх чадвар өндөр бөгөөд шуурхай хэрэгжүүлэх боломжтой гэдэг давуу талтай . Эзэмшлийн хувь хэмжээний өөрчлөлт нь одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн санал өгөх эрхэнд нөлөөлдөг учраас, Японы компанийн хууль хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах зорилгоор тодорхой зарчмуудыг дагаж мөрдөхийг шаарддаг 。

Хувьцаа эзэмшигчдэд шинэ хувьцаа гаргах

Хувьцаа эзэмшигчдэд шинэ хувьцаа гаргах нь бүх хувьцаа эзэмшигчдэд тэдгээрийн эзэмшдэг хувьцааны тоогоор шинэ хувьцааг хуваарилах арга юм。

Энэ аргын хамгийн чухал онцлог нь шинэ хувьцаа гаргасны дараах хувьцаа эзэмшигчдийн эзэмшлийн харьцаа өөрчлөгдөхгүй байх явдал юм。Иймд, хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын шударга байдлыг алдагдуулах эрсдэл бага бөгөөд, одоо байгаа хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах холбогдох журам нь бусад аргуудтай харьцуулахад хамгийн бага хэмжээний байдаг。Хэрвээ бүх хувьцаа эзэмшигчдийн зөвшөөрөл авагдвал шуурхай санхүүжилт авах боломжтой ч, авч болох санхүүжилтийн хэмжээ нь одоо байгаа хувьцаа эзэмшигчдийн санхүүгийн чадварт хамааралтай учраас, их хэмжээний санхүүжилт шаардлагатай үед тохиромжгүй байж болох юм。

Японы хууль дүрэмд үндэслэн шинэ хувьцаа олон нийтэд санал болгон гаргах

Олон нийтэд санал болгон гаргах нь ерөнхий хөрөнгө оруулагчдад өргөнөөр хөрөнгө оруулалт хийхийг уриалж, шинэ хувьцааг хуваарилах арга юм。

Энэ арга нь мөн гуравдагч этгээдэд хуваарилахтай адилгүйгээр одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн эзэмшлийн харьцаанд өөрчлөлт оруулах магадлалтай байдаг。Олон нийтэд санал болгон гаргах нь ихэвчлэн нийтийн компаниудын санхүүжилт авах арга хэрэгсэл бөгөөд хувийн компаниуд ерөнхийдөө энэ аргыг ашиглаж чаддаггүй。Нийтийн компани олон нийтэд санал болгон гаргах үед, Японы санхүүгийн бүтээгдэхүүний худалдааны хуульд заасан хатуу мэдээллийн ил тод байдлын шаардлага тавигддаг. Гуравдагч этгээдэд хуваарилахтай адилгүйгээр, эзэмшлийн харьцааны өөрчлөлт үүсэх тул, одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах зарим тодорхой арга хэмжээ авах шаардлагатай байдаг。

Шинэ хувьцаа гаргах процесст Японы компанийн хуульд заасан хяналтын хатуулга нь одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийн сулруулалттай шууд холбоотой байдаг. Одоогийн эзэмшил бүтцийг үндсэндээ хадгалах хувьцаа эзэмшигчдийн хуваарилалт шиг аргууд нь хяналтын хувьд харьцангуй бага зэрэг байдаг. Эсрэгээрээ, эзэмшлийн харьцааг ихээхэн өөрчлөх магадлалтай гуравдагч этгээдэд хуваарилах болон олон нийтэд санал болгон гаргах нь илүү хатуу хамгаалалтын арга хэмжээг авчирдаг. Энэ нь компаниуд санхүүжилт авах аргаа сонгохдоо санхүүжилтийн зөөлөн байдлыг болон хууль ёсны процессын төвөгтэй байдлын хоорондын тэнцвэрийг бүтээлчээр үнэлэх шаардлагатайг харуулж байна. Тухайлбал, шинэ удирдлагын харилцааг үүсгэх боломжтой гуравдагч этгээдэд хуваарилахыг судлахдаа энэ нь чухал юм. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид сонгосон хувьцаа гаргах арга нь компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн харилцаа болон дүрэм журмын дагуу ажиллах байдалд нь тусгасан байдлыг ойлгох хэрэгтэй.

Шинэ хувьцаа гаргах төрлийн харьцуулалт

Шинэ хувьцаа гаргах арга бүрийг харьцуулахад, тэдгээрийн онцлог шинж чанар болон одоогийн хувьцаа эзэмшигчдэд үзүүлэх нөлөө нь илүү тодорхой болдог.

Шинэ хувьцаа гаргах журамд хэрэгжүүлэх нарийвчилсан алхамууд

Шинэ хувьцаа гаргах журам нь Японы компанийн хуульд (Japanese Corporate Law) үндэслэн олон чухал шатанд хэрэгждэг. Компани нь нийтийн компани (дүрэмд хувьцааны шилжүүлэлтийг хязгаарласан заалт байхгүй компани) эсвэл хувийн компани (дүрэмд хувьцааны шилжүүлэлтийг хязгаарласан заалттай компани) болох, мөн сонгосон гаргах аргаас хамаарч, нарийвчилсан шаардлага нь өөр өөр байдаг.

Шинэ хувьцаа гаргахад шаардлагатай зүйлсийг шийдвэрлэх байгууллага

Компани шинэ хувьцаа гаргахад, эхлээд “шаардлагатай зүйлсийг” дэлгэрэнгүй тодорхойлох шаартай. Энэ нь гаргах хувьцааны тоо, нэг хувьцааны төлбөрийн хэмжээ, мөнгөн бус хөрөнгийг хөрөнгө оруулалтын зорилгоор ашиглах тохиолдолд түүний агуулга ба үнэлгээ, мөнгө төлөх эсвэл хөрөнгө өгөх хугацаа эсвэл хугацааны хязгаар, мөн хувьцааг гаргахад нэмэгдэх үндсэн хөрөнгө болон үндсэн хөрөнгийн нөөцтэй холбоотой зүйлсийг хамааруулна (Японы компанийн хуульд 199-р зүйлийн 1-р хэсэг).  

Эдгээр шаардлагатай зүйлсийг шийдвэрлэх байгууллага нь компанийн онцлогт тохируулан өөр өөр байдаг. Хувийн компанийн хувьд, ерөнхийдөө хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тусгай шийдвэр шаардлагатай байдаг (Японы компанийн хуульд 199-р зүйлийн 2-р хэсэг). Тусгай шийдвэр нь ердийн шийдвэрээс илүү өндөр саналын дэмжлэг шаарддаг хатуу шаардлага юм (Японы компанийн хуульд 309-р зүйлийн 2-р хэсэгт 5-р заалт). Тэгвэл нийтийн компанийн хувьд, ерөнхийдөө захиргааны зөвлөлийн шийдвэр хангалттай гэж үздэг (Японы компанийн хуульд 201-р зүйлийн 1-р хэсэг). Ингэснээр, нийтийн компаниуд санхүүжилтийг илүү хурдан, хөдөлгөөнтэй ахиулах боломжтой болдог.  

Гэхдээ, “давуу эрхтэй гаргах” (тодорхой хүлээн авагчдад онцгой давуу байдлаар хувьцааг гаргах тохиолдолд) нь нийтийн компани байсан ч хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тусгай шийдвэр шаартай болдог (Японы компанийн хуульд 201-р зүйлийн 1-р хэсэг, 199-р зүйлийн 3-р хэсэг). Энэ тохиолдолд, захиргааны зөвлөлийн гишүүд нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал дээр яагаад ийм давуу байдлаар хувьцааг гаргах шаардлагатай болсныг тайлбарлах үүрэгтэй байдаг. Энэхүү заалт нь захиргааны зөвлөлийн гишүүдийн эрхийг хэтрүүлж, одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг буруу байдлаар сулруулахаас сэргийлэх зорилготой. Мөн хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал нь шаардлагатай зүйлсийг шийдвэрлэх эрхийг захиргааны зөвлөлд даатгах боломжтой (Японы компанийн хуульд 200-р зүйлийн 1-р хэсэг).  

Японы компанийн хууль нь нийтийн болон хувийн компаниудын шаардлагатай зүйлсийг шийдвэрлэх байгууллагыг ялгаатай байдлаар тодорхойлсон нь, тус тусын байгууллагын удирдлагын онцлогийг тусгасан байдаг. Нийтийн компаниуд нь зах зээлийн эргэлт өндөр, хувьцаа эзэмшигчдийн бүрэлдэхүүн өргөн байхыг тооцоолж, захиргааны зөвлөлийн шийдвэр гаргах замаар илүү уян хатан удирдлагыг зөвшөөрдөг. Харин хувийн компаниуд нь хувьцаа эзэмшигчдийн бүтэц хязгаарлагдмал, эзэмшил ба удирдлага нягт холбоотой байдаг тул, хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тусгай шийдвэрээр шууд хувьцаа эзэмшигчдийн зөвшөөрлийг авч, хязгаарлагдмал хувьцаа эзэмшигчдийн төвлөрсөн ашиг сонирхлыг хамгаалдаг. Энэ бүтэцчилсэн ялгаа нь Японы хууль тогтоомжийн систем нь янз бүрийн байгууллагын бүтэц дэх олон талт хүчин зүйлсийг ойлгодогийг харуулдаг. Гадаадын бизнесийн байгууллагуудад холбогдох компани нь нийтийн эсвэл хувийн компани мөн эсэхийг ойлгох нь санхүүжилтийн процедурын төвөгтэй байдлыг болон хугацааг, мөн хувьцаа эзэмшигчдийн оролцооны түвшинг ойлгоход маш чухал юм.

Тусгайлан “давуу эрхтэй гаргах” ойлголт нь Японы компанийн хуульд хөрөнгийн үйл ажиллагааны шударга байдлыг хангахад чухал үүрэг гүйцэтгэдэг. Шинэ хувьцаа эсвэл шинэ хувьцааны эрхийг хүлээн авагчдад “онцгой давуу байдлаар” үнэ эсвэл нөхцөлд гаргах тохиолдолд, хууль нь (нийтийн компаниудад) ердийн захиргааны зөвлөлийн шийдвэр гаргах эрхийг өөрчлөн, илүү өндөр түвшний хувьцаа эзэмшигчдийн шалгалт (тусгай шийдвэр ба захиргааны зөвлөлийн тайлбарлах үүрэг) хийхийг шаарддаг. Энэ нь удирдлага ба доминант хувьцаа эзэмшигчдийн өөрийн ашиг хайх үйлдэл ба буруу байдлаар сулруулахаас сэргийлэх шууд механизм юм. Энэ тодорхой хууль зүйн заалт нь Японы хууль тогтоомжийн систем нь хөрөнгийн үйл ажиллагаанд шударга байдлыг ба тодорхой байдлыг ихээхэн үнэлдэгийг онцолдог. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид энэ дүрмийн талаар гүнзгий мэдлэгтэй байх шаардлагатай. Учир нь, тэд нийтийн компани байсан ч, давуу эрхтэй гаргах гэж үзэгдэх боломжтой гүйлгээг хамгийн их анхаарал ба тодорхой байдлаар хангаж, хууль зүйн томоохон асуудал ба нэр хүндийн хохирол үүсгэхээс зайлсхийх ёстой болно.

Хувьцаа эзэмшигчдэд мэдэгдэл болон зарлал илгээх

Хувьцаа олголтын нөхцөлүүдийг шийдвэрлэсний дараа, компани нь төлбөрийн хугацааны 2 долоо хоногийн өмнө хувьцаа эзэмшигчдэд тухайн нөхцөлүүдийг мэдэгдэх эсвэл зарлал хийх ёстой (Японы компанийн хуульд 201-р зүйлийн 3-р хэсэг). Энэхүү мэдэгдэл эсвэл зарлал нь хувьцаа эзэмшигчдэд шинээр гаргах хувьцаанд холбогдох асуудалд эсэргүүцэл илэрхийлэх боломжийг олгох зорилготой байгаа. Нээлттэй компанийн хувьд, Японы санхүүгийн бүтээгдэхүүний худалдааны хуулийн 4-р зүйлийн 1-ээс 3-р хэсэг хүртэлх мэдээллийг өгсөн тохиолдолд эсвэл хууль зүйн яамны зааварчилгаагаар хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалт дутагдалтай байхааргүй гэж үзвэл, энэхүү мэдэгдэл хийх шаардлага нь хамаарахгүй байж болох юм (Японы компанийн хуульд 201-р зүйлийн 4-р хэсэг).

Шинэ хувьцааны бүртгэл ба хуваарилалт

Шинэ хувьцааг авахыг хүссэн хүн нь компаниас мэдэгдэл хүлээн авсны дараа шинэ хувьцааны бүртгэл хийх ёстой. Энэ үед, өөрийн овог нэр, хаяг, авахыг хүсч буй хувьцааны тоог компанид мэдэгдэх шаардлагатай. Бүртгэл хийгдсэний дараа, компани нь зарчим ёсоор захиргааны зөвлөлийн шийдвэрээр хэнд хэдэн хувьцааг хуваарилахыг шийдвэрлэнэ. Хуваарилалтын тоо тогтоогдсоны дараа, компани нь бүртгүүлсэн хүмүүст хуваарилагдсан хувьцааны тоог мэдэгдэнэ.

Шинэ хувьцааны төлбөрийг гүйцэтгэх

Шинэ хувьцааг авах хүсэлтэй хүмүүс нь компанийн заасан банк эсвэл бусад төлбөрийн байгууллагад хуваарьтай төлбөрийн хугацаанд хувьцааны төлбөрийн дүнг бүрэн төлөх ёстой (Японы компанийн хуульд 208-р зүйл 1-р хэсэг). Мөнгөн бус өмч (бодит хөрөнгө оруулалтын өмч) хөрөнгө оруулалтын зорилгоор ашиглах тохиолдолд, тухайн өмчийг заасан хугацаанд эсвэл хугацааны дотор өгөх шаардлагатай (Японы компанийн хуульд 208-р зүйл 2-р хэсэг). Хэрэв авах хүсэлтэй хүн төлбөр төлөөгүй тохиолдолд, тэр хувьцааны эзэмшигч болох эрхээ алдана. Мөн шинэ хувьцааг авах хүсэлтэй хүн нь хөрөнгө оруулалтын үүргээ биелүүлэх өр төлбөр болон компанид өгөх өр төлбөрийг харилцан тооцоолохыг зөвшөөрөхгүй (Японы компанийн хуульд 208-р зүйл 3-р хэсэг).  

Бүртгэлийн үйл ажиллагаа

Нэмэлт хөрөнгө оруулалт (зах зээлийн нэмэгдэл) бүрэн гүйцэтгэгдсэний дараа, компани нь нэмэлт хөрөнгө оруулалтын хүчин төгөлдөр болсон огнооноос хоёр долоо хоногийн дотор, Японы хуульд заасны дагуу холбогдох өөрчлөлтийн бүртгэлийг хууль зүйн газарт хийх ёстой 。Энэ бүртгэлийн үйл ажиллагаанд бүртгэлийн татвар ногдох бөгөөд нэмэлт хөрөнгө оруулалтын хэмжээний 0.7% эсвэл 30,000 иений (япон иен) аль нь их байгаа тохиолдолд төлөх шаардлагатай 。Бүртгэлийн үйл ажиллагаа дууссаны дараа, компани нь хувьцаа эзэмшигчдийн хөрөнгийн өөрчлөлтийг тодорхой болгох зорилгоор хувьцаа эзэмшигчдийн хөрөнгийн өөрчлөлтийн тооцооны хуудсыг бэлтгэх шаардлагатай 。  

Японы Хуульд Өмнөх Хувьцаа Эзэмшигчдийн Нөлөөлөл Ба Хуулийн Хамгаалалт

Шинэ хувьцаа гаргах нь өмнөх хувьцаа эзэмшигчдийн эрх болон ашиг сонирхлыг ихээхэн өөрчлөх боломжтой учир, Японы компанийн хууль (Japanese Corporate Law) нь хатуу хуулийн хамгаалалтын арга хэмжээг авч хэрэгжүүлдэг.

Шинэ хувьцаа гаргах нөлөөлөл ба Япон улсын хувьцааны үнэд учруулах нөлөө

Шинэ хувьцаа гаргахад, гаргагдсан хувьцааны нийт тоо нэмэгдэнэ. Хэрэв одоогийн хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн эзэмшлийн харьцаагаар шинэ хувьцааг авахгүй бол, тэдний эзэмшлийн хувь, мөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын дээд шатны шийдвэр гаргахад нөлөөлөх саналын эрхийн хувь “сулруулагдана”. Энэ сулрал нь компанийн шийдвэр гаргахад, түүний дотор захирлын сонгон шалгаруулалтыг оролцуулан, одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн нөлөөллийг сулруулах магадлалтай.

Гаргагдсан хувьцааны нийт тоо нэмэгдэх нь нэг хувьцааны үнийг потенциаллагаар бууруулж, дараа нь хувьцааны үнийг бууруулах магадлалтай. Одоогийн хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн компанид нөлөөлөх эрх болон эзэмшлийн хувьцааны үнэ буурсан гэж мэдрэхэд, хувьцаагаа зарах үйлдэлд гарах бөгөөд энэ нь улам бүр хувьцааны үнийг бууруулахад хүргэх аюултай. Мөн шинэ хувьцаа гаргах нь адилхан ашиг олон хувьцаанд хуваагдаж, нэг хувьцааны ашиг (EPS) буурах эдийн засгийн нөлөөг үүсгэдэг.

Удирдлагын эрхэнд үзүүлэх нөлөө ба хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалтын чухал ач холбогдол

Гуравдагч этгээдийн хувьцаа нэмэгдүүлэх тохиолдолд, шинэ хувьцаа эзэмшигчид нийтлэг дэмжлэгийн эрхийг олж авч, шинэ захирлуудыг сонгон шалгаруулах зэрэг, компанийн удирдлагын эрхэнд нөлөөлөх боломжтой байдаг 。Тэгвэл энэхүү сулруулах үйл ажиллагаа нь дайсан компаниудын хувьцааны хэмжээг бууруулж, дайралтын эсрэг хамгаалалтын арга хэмжээ болгон ашиглагддаг 。  

Эдгээр удирдлагын эрх болон эдийн засгийн эрхүүдэд үзүүлэх ихээхэн нөлөөллийг харгалзан, Японы компанийн хууль (Japanese Corporate Law) нь одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалтыг маш ихээр чухалчилдаг. Компани нь шинэ хувьцаа гаргах журмыг шударгаар хэрэгжүүлж, одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг буруу зөрчихгүйн тулд онцгой анхаарал хандуулах шаардлагатай байдаг 。  

Шинэ хувьцаа гаргах замаар хувьцааны үнэ цэнийг бууруулах болон удирдлагын эрхийн өөрчлөлт нь зөвхөн онолын түвшинд бус, бодит байдлаар нөлөөлдөг. Эдгээр нь Японы компанийн хуульд хатуу журмын шаардлагыг тавих гол шалтгаан бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалтын үндсийг бүрдүүлдэг. Журмын зөрчил нь шинэ хувьцаа гаргах үйл ажиллагааг хүчингүй болгох шаардлага (Японы компанийн хуульд 828-р зүйл) болон хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах бусад хууль ёсны арга хэмжээг авах боломжийг олгодог. Энэ нь журмын зөрчлийг хүчтэй урьдчилан сэргийлэх хүчин зүйл болон компанийн шударга байдлыг хууль зүйн системээр бататгах нь гадаадын хөрөнгө оруулагчдад хувьцааны үнэ цэнийг бууруулах эрсдэл нь байгаа ч, Японы хууль зүйн систем нь журмын ил тод байдлыг ба шударга ёсны зөрчил гарсан тохиолдолд чухал арга хэмжээг санал болгодог гэдгийг илэрхийлдэг. Энэ ойлголт нь хөрөнгө оруулалтын шийдвэр гаргах болон хувьцаа нэмэгдүүлэх нөхцөлүүдийг тохирох арга замд нөлөөлөх боломжтой.

Японы Хуульд Өрсөлдөгч Компанийн Шинэ Хувьцаа Гаргахыг Хүчингүй Болгох Нэхэмжлэл

Японы компанийн хууль (2005) дэх 828-р зүйлийн дагуу, шинэ хувьцаа гаргахад хүчингүй болгох шалтгаан байвал, хувьцаа эзэмшигчид “Шинэ хувьцаа гаргахыг хүчингүй болгох нэхэмжлэл” гаргаж болно. Гэхдээ, шинэ хувьцаа гаргах ажиллагаа аль хэдийн хүчин төгөлдөр болсон бөгөөд компани үйл ажиллагаагаа эхлүүлсэн тохиолдолд, энэ нь хүчингүй гэж үзэгдвэл, шинэ хувьцаа эзэмшигчид болон гүйлгээ хийдэг гадаад байгууллагууд зэрэг гуравдагч талуудад төлөвлөөгүй хохирол учруулах эрсдэлтэй байдаг. Энэ нь хууль зүйн журмын дутагдал нь хэрхэн хүнд суртал учруулж, хууль зүйн тогтвортой байдлыг ба зөв шударга ёсыг хэрхэн хангахыг оролдож байгааг харуулдаг чухал асуудал юм.

Шинэ хувьцааны эрхийн гаргалт ба одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн нөлөө

“Шинэ хувьцааны эрх” гэдэг нь компаниас тодорхойлсон үнийн дүн болон нөхцөлд шинэ хувьцаа гаргах эсвэл өөрийн хувьцааг шилжүүлэх эрхийг хэлнэ. Шинэ хувьцааны эрхийг эзэмшигч нь тогтоосон эрх ашиглах хугацаанд тодорхой төлбөрийг төлж, хувьцааг авах эрхийг хэрэгжүүлэх боломжтой. Энэ нь ажилтнуудад хувьцааны сонголтын эрх олгох, санхүүжилтийн арга хэмжээг олон төрлөөр ашиглахад ихэвчлэн хэрэглэгддэг.

Шинэ хувьцааны эрхийг ашиглах нь гаргасан хувьцааны нийт тоог нэмэгдүүлж, одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийг сулруулах, хувьцааны үнийг бууруулах зэрэг нөлөөлөл үзүүлдэг. Энэ нь шууд шинэ хувьцаа гаргахтай адилгүйгээр сөрөг нөлөөтэй. Шинэ хувьцааны эрхийг гаргахад мөн хувьцаа цуглуулах “цуглуулах зүйлс”-ийг шийдвэрлэх шаардлагатай байдаг (Японы компаний хуулийн 238-р зүйлийн 1-р хэсэг). Хувийн компаниудад ерөнхийдөө хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тусгай шийдвэр шаардлагатай байдаг (Японы компаний хуулийн 238-р зүйлийн 2-р хэсэг). Нийтийн компаниудад захиргааны зөвлөлийн шийдвэр хангалттай байдаг ч, худалдан авагчидад онцгой ашигтай нөхцөл байгаа тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тусгай шийдвэр шаардлагатай болдог (Японы компаний хуулийн 240-р зүйлийн 1-р хэсэг, 238-р зүйлийн 3-р хэсэг).

Компани одоогийн хувьцаа эзэмшигчдэд шинэ хувьцааны эрхийг хуваарилах эрхийг олгох боломжтой (Японы компаний хуулийн 241-р зүйлийн 1-р хэсэг). Энэ хувьцаа эзэмшигчдийн хуваарилалтаар шинэ хувьцааны эрхийг гаргах нь гуравдагч этгээдэд хуваарилахтай адилгүйгээр ашигтай гаргахтай холбоотой хууль эрх зүйн хязгаарлалтгүй байдаг.

Японы компаний хууль шинэ хувьцааны эрхийг шууд шинэ хувьцаа гаргахтай адилгүйгээр анхааралтай хандаж байгааг, тэр дундаа “ашигтай гаргах”тай холбоотой заалтууд нь хууль шинэ хувьцааны эрхийг “ирээдүйн” эсвэл “хойшлуулсан” сулруулалтын механизм гэж үздэгийг харуулж байна. Иймд, эрхийг ашиглах үед бодит сулруулалт гарч байгаа ч, түүний гаргалтын цагаас эхлэн адилхан хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалтын механизм хэрэгждэг. Энэ нь бүрэн хүрээний дүн шинжилгээний чухал ач холбогдлыг онцолдог. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид шууд шинэ хувьцаа гаргах төлөвлөгөөгөөс гадна одоо байгаа эсвэл төлөвлөгдсөн шинэ хувьцааны эрхийг дэлгэрэнгүй судалж байх шаардлагатай. Эдгээр нь ирээдүйн сулруулалтын эрсдэлийг харуулж байгаа бөгөөд ижил хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалтын зарчмуудаар зохицуулагддаг учир юм. Энэ нь хууль зүйн системийн хөрөнгийн бүтцийн өөрчлөлтөд хандсан урьдчилан харах хандлагыг илэрхийлдэг.

Шинэ хувьцааны эрхийг гаргаж буй компанийн тулгамдсан асуудал нь шинэ хувьцааны эрхийг эзэмшигчийн шийдвэрээр хэрэгжүүлэх эсэх нь юм. Хэрэв хувьцааны үнэ төлөвлөсөн дагуу өсөхгүй бөгөөд эрхийг ашиглахгүй бол компани төлөвлөсөн санхүүжилтийг авч чадахгүй эрсдэлтэй байдаг.

Дүгнэлт

Япон улсын компаний хуульд шинэ хувьцаа гаргах журмыг гүнзгий ойлгох нь, Японд санхүүжилт татахыг хүсч буй бүх компаниуд, тэр дундаа гадаадын бизнес байгууллагуудад маш чухал юм. Шинэ хувьцаа гаргах арга (гуравдагч этгээдэд зориулсан, хувьцаа эзэмшигчдэд зориулсан, нийтийн санал асуулгаар гаргах) сонголт нь журмын төвөгтэй байдлыг болон одоогийн хувьцаа эзэмшигчдэд үзүүлэх нөлөөллийг тодорхойлно. Шийдвэр гаргах байгууллагын сонголт болон хувьцаа эзэмшигчдэд мэдэгдэх үүрэг зэрэг хууль ёсны шаардлагуудыг хатуу дагаж мөрдөх нь шинэ хувьцаа гаргахтай холбоотой хууль зүйн маргааныг зайлсхийхэд чухал бөгөөд эдгээр маргаанууд нь компани болон түүний холбоотой этгээдүүдэд хүнд суртал учруулах магадлалтай.

‘Ашигтай гаргах’ ойлголт болон ‘Шинэ хувьцаа эрхлэх эрх’ холбоотой зохицуулалт нь Японы хууль тогтоомжийн систем нь хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг хамгаалалт болон хөрөнгө оруулалтын шударга байдлыг хэрхэн чухалчилдгийг тодорхой харуулдаг. Эдгээр зохицуулалтууд нь компаниуд санхүүжилт хийх үед хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хүндэтгэх ба ил тод байдлыг хангахын чухал байдлыг онцлон тэмдэглэдэг.

Монолис хууль зүйн фирмийн адвокатуудын баг нь гадаадын үйлчлүүлэгчдэд Японы төвөгтэй компаний хуулийн журмыг амжилттай дагаж мөрдөхөд зөвлөгөө өгөх болон практик дэмжлэг үзүүлэх боломжтой. Энэ байгууллага нь хэл болон хууль тогтоомжийн ялгаа нь саад болдог гадаадын компаниудад Японы хууль зүйн орчинд чухал гүүр болдог. Шинэ хувьцаа гаргах эсвэл санхүүжилтэй холбоотой зөвлөгөө авахыг хүсвэл, Монолис хууль зүйн фирмтэй холбогдоорой. Манай фирм нь таны бизнесийн өсөлтийг хууль зүйн хувьд бат бөхөөр дэмжих болно.