व्यवसाय हस्तान्तरण र "कम्पनी विभाजन" का फाइदा र बेफाइदाबारे जान्नुपर्ने कुराहरू।

जापानमा कम्पनीहरूबीचको M&A वा व्यवसाय हस्तान्तरणको अवस्थामा, कुन विधिबाट व्यवसायलाई हस्तान्तरण गर्ने भन्ने संरचना विचार गर्नु आवश्यक हुन्छ। कानूनी संरचनाहरू धेरै छन्, तर व्यवसाय हस्तान्तरण गर्दा “व्यवसाय हस्तान्तरण” वा “कम्पनी विभाजन” चयन गर्ने प्रचलन छ।

यस बाहेकका संरचनाहरूको बारेमा, तलको लेखमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गरिएको छ।

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

व्यवसाय हस्तान्तरण र कम्पनी विभाजन दुवै जापानी कानुनले निर्दिष्ट गरेको प्रणाली हुन्, र आवश्यक प्रक्रियाहरू पनि अलग-अलग निर्दिष्ट गरिएका छन्। त्यसैले, तल व्यवसाय हस्तान्तरण र कम्पनी विभाजनको भिन्नता र तिनीहरूको फाइदा-नोक्सान आदिको बारेमा व्याख्या गरिनेछ।

व्यवसाय हस्तान्तरण भनेको के हो

व्यवसाय हस्तान्तरण भनेको, कम्पनीको व्यवसायको केही भाग वा सम्पूर्ण भागलाई तेस्रो पक्षलाई हस्तान्तरण गर्नु हो।

व्यवसाय हस्तान्तरण, जापानमा कम्पनी गाभ्ने प्रक्रियाजस्तो कम्पनीको सम्पत्ति र ऋणलाई एकैचोटि हस्तान्तरण गर्ने प्रक्रिया होइन। यसमा, विक्रेता कम्पनीको सम्पत्ति, ऋण, र व्यापारिक स्थितिलाई व्यक्तिगत सम्झौताहरू मार्फत एक-एक गरी हस्तान्तरण गरिन्छ। यस कारणले गर्दा, व्यवसाय हस्तान्तरणलाई व्यक्तिगत बिक्री सम्झौताहरूको समूहको रूपमा बुझ्न सकिन्छ।

साथै, व्यवसाय हस्तान्तरण गर्दा, विक्रेता कम्पनीमा केही सम्पत्ति राखेर लचिलो रूपमा व्यवस्थापन गर्न सकिन्छ।

वास्तविक व्यवसाय हस्तान्तरणको प्रक्रियासँग सम्बन्धित थप जानकारीका लागि, तलको लेखमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गरिएको छ।

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

जापानमा कम्पनी विभाजन के हो

जापानमा कम्पनी विभाजन भन्नाले, सार्वजनिक कम्पनी वा सीमित दायित्व कम्पनीको व्यवसाय सम्बन्धी सम्पूर्ण वा आंशिक अधिकार र कर्तव्यहरूलाई खरिदकर्ताको कम्पनीमा समग्र रूपमा हस्तान्तरण गर्नु हो।

समग्र रूपमा हस्तान्तरण गर्नु कम्पनी विभाजनको विशेषता हो, र कम्पनी विभाजनको अवस्थामा व्यवसाय वा सम्पत्तिहरूलाई व्यक्तिगत रूपमा खरिदकर्ता र विक्रेता बीच किनबेच सम्झौता आदि गर्न आवश्यक पर्दैन।

कम्पनी विभाजनमा दुई प्रकारहरू छन्:

• नयाँ स्थापना विभाजन
• शोषण विभाजन

नयाँ स्थापना विभाजन भन्नाले, खरिदकर्ताको कम्पनीलाई नयाँ रूपमा स्थापना गर्ने अवस्थालाई जनाउँछ। अर्कोतर्फ, शोषण विभाजन भन्नाले, खरिदकर्ताको कम्पनी पहिले नै अस्तित्वमा रहेको कम्पनी भएको अवस्थामा हुन्छ।

जापानमा व्यवसाय हस्तान्तरण र कम्पनी विभाजनको भिन्नता

व्यवसाय हस्तान्तरण र कम्पनी विभाजन दुवै जापानमा M&A जस्ता व्यवसाय हस्तान्तरणका अवस्थामा प्रयोग गरिने संरचनाहरू हुन्, र एक व्यवसायीबाट अर्को व्यवसायीमा व्यवसाय वा सम्पत्ति स्थानान्तरण हुने प्रभाव राख्छन्। तथापि, यी दुईमा निम्नानुसार भिन्नताहरू छन्।

जापानी कम्पनी कानुन अन्तर्गतको संगठनात्मक पुनर्संरचना कार्य हो कि होइन

व्यवसाय हस्तान्तरण एक व्यक्तिगत लेनदेन हो र जापानी कम्पनी कानुन अन्तर्गतको “संगठनात्मक पुनर्संरचना कार्य” होइन। यसको विपरीत, कम्पनी विभाजन जापानी कम्पनी कानुन अन्तर्गतको “संगठनात्मक पुनर्संरचना कार्य” हो।

जापानी कम्पनी कानुन अन्तर्गतको संगठनात्मक पुनर्संरचनामा पर्ने अवस्थामा, एकल सम्झौताद्वारा हस्तान्तरणकर्ता कम्पनीको व्यवसाय वा सम्पत्ति एकसाथ हस्तान्तरण गरिन्छ। यसलाई समग्र हस्तान्तरण भनिन्छ।

यसको विपरीत, व्यवसाय हस्तान्तरण जस्तो संगठनात्मक पुनर्संरचना कार्यमा नपर्ने अवस्थामा, व्यक्तिगत सम्झौताद्वारा एक-एक गरी व्यवसाय आदि हस्तान्तरण गर्न आवश्यक हुन्छ।

ऋणदाता संरक्षण प्रक्रियाको आवश्यकता

कम्पनी विभाजन जस्तो जापानी कम्पनी कानुन अन्तर्गतको संगठनात्मक पुनर्संरचना कार्यमा पर्ने अवस्थामा, व्यक्तिगत ऋणदाताको सहमति बिना नै समग्र रूपमा सम्पत्ति आदि हस्तान्तरण गरिन्छ। यस कारणले, संगठनात्मक पुनर्संरचना गर्ने उद्देश्यले ऋणदातालाई पूर्वसूचना दिनु र ऋणदाताबाट आपत्ति स्वीकार गर्ने प्रक्रिया कानुनी रूपमा निर्धारित गरिएको छ।

यसको विपरीत, व्यवसाय हस्तान्तरणको अवस्थामा, ऋणदाताबाट आपत्ति प्रक्रिया आवश्यक छैन, तर व्यक्तिगत हस्तान्तरण सम्झौताका क्रममा ऋणदाताबाट व्यक्तिगत सहमति लिन आवश्यक हुन्छ।

रोजगारी सम्बन्धको हस्तान्तरण

व्यवसाय हस्तान्तरणको अवस्थामा व्यक्तिगत हस्तान्तरण सम्झौता आवश्यक हुनु, रोजगारी सम्झौतामा पनि अपवाद होइन। यदि रोजगारी सम्झौता खरिदकर्तालाई हस्तान्तरण गर्न चाहिन्छ भने, खरिदकर्ता व्यवसायीले श्रमिकसँग व्यक्तिगत रूपमा रोजगारी सम्झौता गर्न आवश्यक हुन्छ।

यसको विपरीत, कम्पनी विभाजनको अवस्थामा विक्रेता कम्पनीको सम्पत्ति आदि समग्र रूपमा हस्तान्तरण हुने प्रकृतिका कारण, रोजगारी सम्झौतामा पनि नयाँ सम्झौता नगरी खरिदकर्तालाई रोजगारी सम्झौता हस्तान्तरण गरिन्छ।

जापानमा व्यवसाय हस्तान्तरण र कम्पनी विभाजनका फाइदा र बेफाइदा

जसरी माथि उल्लेख गरियो, व्यवसाय हस्तान्तरण र कम्पनी विभाजनमा प्रक्रियागत भिन्नताहरू छन्। जापानमा M&A (मर्जर र अधिग्रहण) विचार गर्दा कुन विकल्प अपनाउने भन्ने निर्णय गर्न, प्रत्येकको फाइदा र बेफाइदा बुझ्न आवश्यक छ।

व्यवसाय हस्तान्तरणका फाइदा र बेफाइदा

पहिले, व्यवसाय हस्तान्तरणका फाइदा र बेफाइदामा विभाजन गरेर व्याख्या गरौं।

व्यवसाय हस्तान्तरणका फाइदा

व्यवसाय हस्तान्तरणको फाइदा भनेको, हस्तान्तरण गर्न चाहिने व्यवसायलाई चयन गर्न सकिने क्षमतामा निहित छ। यसले गर्दा, उत्तराधिकारीको कमी भएका साना र मझौला कम्पनीहरूले आफ्नो कम्पनीको आकारलाई क्रमशः घटाउन व्यवसायको केही भागलाई अन्य कम्पनीलाई हस्तान्तरण गर्न सक्छन्।

यस समयमा, कम्पनीको लागि सञ्चालनमा कम भार पर्ने व्यवसाय मात्र राख्ने जस्ता सूक्ष्म समायोजनहरू गर्न सकिने व्यवसाय हस्तान्तरणको फाइदा हो।

साना र मझौला कम्पनीहरूको व्यवसाय हस्तान्तरणको अवस्थामा मात्र नभई, पूँजीको आवश्यकता जस्ता कारणले गर्दा, भविष्यमा सम्भावना भएको तर आफ्नै कम्पनीमा पूर्ण रूपमा उपयोग गर्न नसकिने व्यवसायलाई, पूँजीशक्ति भएको र सहक्रियात्मक प्रभावको अपेक्षा गर्न सकिने कम्पनीलाई व्यवसाय हस्तान्तरण गर्न सकिन्छ।

व्यवसाय हस्तान्तरणका बेफाइदा

व्यवसाय हस्तान्तरणको प्रयोग गर्दा, कर र ऋणको व्यवस्थापनमा पर्याप्त ध्यान दिन आवश्यक छ। यो कारणले गर्दा, व्यवसाय हस्तान्तरणले सम्पत्ति, ऋण, र सम्झौतामा आधारित स्थानलाई व्यक्तिगत रूपमा हस्तान्तरण गर्ने हुँदा कर र ऋण जटिल हुन सक्छ।

कर व्यवस्थापनको सन्दर्भमा, हस्तान्तरणको लक्ष्य भएको सम्पत्तिबाट ऋण घटाएपछि बाँकी रहेको रकम सकारात्मक भएमा, विक्रेताको लागि यो रकम कर्पोरेट करको करयोग्य हुन सक्छ। यसबाहेक, सामान्य बिक्री सम्झौताहरू जस्तै उपभोक्ता कर पनि लाग्न सक्छ।

अर्कोतर्फ, व्यवसाय हस्तान्तरणमा व्यवसायसँग सम्बन्धित सम्पत्ति मात्र हस्तान्तरण गर्न सकिन्छ, र ऋण विक्रेताको कम्पनीमा नै रहन सक्छ। तर, सामान्यतया ऋणदाताबाट व्यक्तिगत सहमति प्राप्त गर्न आवश्यक हुन्छ। विशेष गरी ऋण वित्तीय संस्थाको ऋण भएको अवस्थामा, ऋण ग्रहण गर्नुपर्ने हुन्छ, त्यसैले वित्तीय संस्थाबाट सहमति बिना हस्तान्तरण गर्न सकिँदैन भन्ने सिद्धान्त हो।

यसरी, व्यवसाय हस्तान्तरणमा हस्तान्तरण गर्न चाहिने सम्पत्ति र ऋणलाई लचिलो रूपमा चयन गर्न सकिने फाइदाको विपरीत, हस्तान्तरणको प्रक्रियाहरू जटिल हुन सक्छन् भन्ने बेफाइदा छ।

कम्पनी विभाजनका फाइदा र बेफाइदा

अब, कम्पनी विभाजनका फाइदा र बेफाइदाको व्याख्या गरौं।

कम्पनी विभाजनका फाइदा

कम्पनी विभाजनमा, माथि उल्लेख गरिएझैं विक्रेताको कम्पनीले राखेको ऋण र दायित्वहरू समग्र रूपमा हस्तान्तरण गरिन्छ। यसले गर्दा, व्यक्तिगत सम्झौताहरूको लागि ऋणदाताको सहमति प्राप्त गर्न जस्ता जटिल प्रक्रियाहरू आवश्यक पर्दैन। हस्तान्तरण गरिने अधिकार र दायित्वहरूमा कर्मचारीहरूसँगको रोजगार सम्झौता पनि समावेश हुन्छ, त्यसैले व्यक्तिगत कर्मचारीहरूसँग पुनः रोजगार सम्झौता गर्न आवश्यक पर्दैन।

साथै, कम्पनी विभाजनको अवस्थामा, हस्तान्तरणको मूल्यलाई खरिदकर्ताको कम्पनीको शेयरको रूपमा राख्न सकिन्छ। यसले गर्दा, खरिदकर्ताले नगदको व्यवस्था नगरी व्यवसाय हस्तान्तरण गर्न सक्छ।

कम्पनी विभाजनका बेफाइदा

कम्पनी विभाजनबाट लाभ प्राप्त भएमा, उक्त लाभमा कर्पोरेट कर लाग्न सक्छ। तथापि, निश्चित सर्तहरू (योग्यताको आवश्यकता) पूरा भएमा, लाभमा कर नलाग्ने जस्ता विशेष प्रावधानहरू पनि छन्।

यसकारण, कम्पनी विभाजन गर्दा सकेसम्म योग्यताको आवश्यकता पूरा गर्न हस्तान्तरण गरिन्छ, तर यसका लागि जाँच र पुष्टि जस्ता प्रक्रियाहरूमा समय लाग्न सक्छ, जुन कम्पनी विभाजनको बेफाइदा हो।

सारांश

M&A जस्ता प्रक्रियाहरू मार्फत व्यवसायको हस्तान्तरणको बारेमा विचार गरिरहेका जापानी कम्पनीका व्यवस्थापकहरू वा M&A का जिम्मेवार व्यक्तिहरूले प्रत्येक संरचनाको आधारभूत सामग्री र भिन्नताहरू बुझ्न आवश्यक छ।

तर, वास्तवमा आवश्यक पर्ने प्रक्रियाहरू अत्यन्त जटिल हुन्छन्। साथै, ठूलो मात्रामा व्यवसाय हस्तान्तरण वा कम्पनी विभाजनमा जोखिम टार्नका लागि कानूनी, लेखा, र करसम्बन्धी ड्यू डिलिजेन्स अनिवार्य हुन्छ।

यसकारण, व्यवसाय हस्तान्तरण वा कम्पनी विभाजनलाई कार्यान्वयनमा ल्याउँदा, प्रारम्भिक चरणमै जापानी वकिलहरू जस्ता विशेषज्ञहरूसँग परामर्श गर्न सिफारिस गरिन्छ। साथै, कर र लेखा सम्बन्धी मामिलामा चार्टर्ड एकाउन्टेन्ट वा कर सल्लाहकारहरूको संलग्नता पनि सामान्यतया आवश्यक हुन्छ।