जापानको कम्पनी ऐनमा कम्पनीको प्रकृति र कानूनी क्षमता, र कानूनी व्यक्तित्व अस्वीकारको सिद्धान्त

जापानमा व्यापार विस्तार गर्ने वा जापानी कम्पनीहरूसँग कारोबार गर्ने अन्तर्राष्ट्रिय सम्बन्धित पक्षहरूका लागि, जापानी कम्पनी ऐनका मूलभूत अवधारणाहरूलाई गहिरो रूपमा बुझ्नु अत्यावश्यक छ। कम्पनीहरू बित्तीय गतिविधिहरूका मात्र प्रमुख नभई, कानूनद्वारा विशेष गुणहरू प्रदान गरिएको र अधिकार सक्षमता भएको सत्ता को रूपमा स्थापित गरिएको छ। यसैगरी, कानूनी व्यक्तित्वको अस्वीकार ‘कानूनी व्यक्तित्व अस्वीकारको सिद्धान्त’ लेनदेनको सुरक्षा र न्यायिक समानताको दृष्टिकोणबाट, व्यवहारमा अत्यन्त महत्वपूर्ण अवधारणा हो।

यस लेखमा, हामी जापानी कम्पनी ऐन अन्तर्गत कम्पनीहरूका मूलभूत गुणहरू ‘व्यावसायिकता’, ‘कानूनी व्यक्तित्व’, र ‘संघीयता’ को बारेमा विवरण दिनेछौं। यी गुणहरूले कम्पनीहरू समाजमा कसरी कार्य गर्छन् र अन्य संगठनहरूबाट कसरी भिन्न छन् भन्ने कुरा स्पष्ट पार्छन्। त्यसपछि, हामी कम्पनीहरूले कानूनी अधिकार प्राप्त गर्ने र कर्तव्य वहन गर्न सक्ने योग्यता ‘कम्पनीको अधिकार सक्षमता’को सीमा र यसका सीमाहरूको बारेमा जापानी कानून र न्यायिक निर्णयहरूको आधारमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गर्नेछौं। अन्तमा, कम्पनीको औपचारिक स्वतन्त्रतालाई निरन्तर राख्नु अन्यायपूर्ण परिणाम ल्याउने अवस्थामा लागू हुने ‘कानूनी व्यक्तित्व अस्वीकारको सिद्धान्त’को महत्व, लागू हुने शर्तहरू, र कानूनी प्रभावहरूको बारेमा गहिराइमा चर्चा गर्नेछौं।

यी अवधारणाहरूलाई सही रूपमा बुझ्नु जापानमा व्यापारिक वातावरणलाई गहिरो रूपमा बुझ्ने र उपयुक्त कानूनी निर्णय गर्ने क्रममा अत्यन्त महत्वपूर्ण छ। यस लेखले जापानी कानूनका विशिष्ट धाराहरू र न्यायिक निर्णयहरूलाई उद्धृत गर्दै, यी जटिल कानूनी अवधारणाहरूलाई सरल र स्पष्ट रूपमा व्याख्या गर्ने प्रयास गर्दछ।

जापानी कम्पनीको स्वभाव

जापानमा कम्पनीहरू आफ्नो कानूनी संरचना र कार्यक्षमतामा ‘व्यावसायिकता’, ‘कानूनी व्यक्तित्व’, र ‘संघीयता’ भन्ने तीन मौलिक गुणहरू बोकेका हुन्छन्। यी गुणहरूले कम्पनी समाजमा कसरी कार्य गर्दछ र अन्य संगठनहरूबाट कसरी भिन्न छ भन्ने कुरा परिभाषित गर्दछ।

व्यावसायिकता

व्यावसायिकता भन्नाले कुनै कम्पनीको व्यावसायिक क्रियाकलापबाट प्राप्त लाभलाई उक्त कम्पनीका सदस्यहरू जस्तै शेयरधारक र कर्मचारीहरूमा वितरण गर्ने उद्देश्यलाई जनाउँछ। जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) अनुसारका कम्पनीहरूले यस व्यावसायिकतालाई आफ्नो मूलभूत उद्देश्यको रूपमा लिन्छन्।

व्यावसायिक र गैर-व्यावसायिक संस्थाहरूमा स्पष्ट फरक छ। व्यावसायिक संस्था भन्नाले व्यापारबाट प्राप्त लाभलाई विशेष सदस्यहरूमा वितरण गर्ने उद्देश्यले स्थापित संस्था हो। सामान्यतया ‘कम्पनी’ भन्नाले व्यावसायिक संस्थालाई जनाइन्छ, उदाहरणका लागि शेयर कम्पनीहरूले शेयरधारकहरूको आर्थिक हितलाई प्राथमिकता दिन्छन् र कम्पनीले प्राप्त गरेको लाभलाई शेयरधारकहरूमा वितरण गर्ने उद्देश्य राख्छन्। शेयर कम्पनीका अलावा, गठबन्धन कम्पनी, साझेदारी कम्पनी, र साझा लगानी कम्पनीहरू पनि व्यावसायिक संस्थाको श्रेणीमा पर्छन्।

अर्कोतर्फ, गैर-व्यावसायिक संस्था भन्नाले सदस्यहरूमा लाभ वितरण गर्ने उद्देश्य नराख्ने वा सामुदायिक हितका गतिविधिहरूलाई प्राथमिकता दिने संस्थाहरूलाई जनाउँछ। गैर-व्यावसायिक संस्थाहरूले लाभ कमाउनु निषेध छैन, तर प्राप्त लाभलाई सदस्यहरूमा वितरण नगरी सामाजिक योगदान गतिविधिहरू वा संस्थाको उद्देश्य पूरा गर्न प्रयोग गरिन्छ। उदाहरणका लागि, NPO संस्था (विशेष गैर-व्यावसायिक क्रियाकलाप संस्था), सामान्य संघ संस्था, सामान्य धर्मादा संस्था, सार्वजनिक संघ संस्था र सार्वजनिक धर्मादा संस्था, सामाजिक कल्याण संस्था, विद्यालय संस्था आदि यसमा पर्छन्। सामान्य संघ संस्थाहरूले व्यापारिक गतिविधिहरू गर्न सक्छन्, तर अतिरिक्त लाभको वितरण अनुमति छैन।

गैर-व्यावसायिक संस्थाले लाभ कमाउनु स्वीकार्य छ, र त्यसले कर्मचारीहरूको तलब भुक्तानी गर्न पनि सक्छ। यो कुरा विदेशी पाठकहरूको ‘गैर-व्यावसायिक’ शब्दबाट उत्पन्न ‘कुनै पनि व्यापारिक गतिविधि नभएको’ भ्रमसँग फरक हुन सक्छ। जापानमा गैर-व्यावसायिक संस्थाहरूले आफ्नो गतिविधिको उद्देश्य पूरा गर्न विविध व्यापारिक क्रियाकलापहरू गर्ने र लाभ कमाउने अनुमति छ। महत्त्वपूर्ण कुरा यो हो कि त्यस लाभलाई सदस्यहरूमा वितरण नगरी संस्थाको उद्देश्यका लागि पुन: लगानी गर्नु पर्छ। यो बुझाइ अन्तर्राष्ट्रिय कम्पनीहरूले जापानी गैर-व्यावसायिक संस्थाहरूसँगको सहकार्य वा सामाजिक योगदान गतिविधिहरूमा सहयोगको सम्भावनालाई विस्तार गर्ने क्रममा उपयोगी हुन सक्छ।

जापानी कम्पनीको कानुनी व्यक्तित्व

कानुनी व्यक्तित्व भन्नाले कम्पनीले कानुनको प्रावधान अनुसार स्वतन्त्र अधिकार र कर्तव्यका विषयमा योग्यता प्राप्त गर्न सक्ने कुरा बुझिन्छ। जापानमा कम्पनीहरू जापानी कम्पनी कानुन (Japanese Companies Act) को तेस्रो धाराअनुसार ‘कानुनी व्यक्ति’ को रूपमा परिभाषित गरिएका छन्।  

यस कानुनी व्यक्तित्वको प्रदानले कम्पनीलाई प्राकृतिक व्यक्ति (व्यक्तिगत) भन्दा फरक पहिचानको रूपमा व्यवहार गरिन्छ। उदाहरणका लागि, कम्पनीको ऋण कम्पनीले मात्र बहन गर्नुपर्छ र सिद्धान्ततः शेयरधारीहरूले त्यसको प्रतिफल तिर्नुपर्दैन। जापानी कम्पनी कानुनको १०४ औं धाराले शेयरधारीको जिम्मेवारी उनीहरूले राखेको शेयरको मूल्य सीमामा मात्र सीमित रहने कुरा स्पष्ट गर्दछ। यो कम्पनीले आफ्नो नाममा सम्झौता गर्ने, सम्पत्ति धारण गर्ने र मुद्दामा पक्ष बन्ने क्षमता राख्ने कुरा बुझाउँछ।

कानुनी व्यक्तित्व मान्यता प्राप्त गर्नुको सबैभन्दा महत्वपूर्ण परिणाममध्ये एक हो, शेयरधारीको सीमित दायित्व। यो सिद्धान्तले लगानीकर्ताहरूलाई आफ्नो लगानी भन्दा बढी दायित्व नबहने ग्यारेन्टी दिन्छ, जसले कम्पनीमा लगानी बढाउन र आर्थिक क्रियाकलापलाई सक्रिय पार्न महत्वपूर्ण भूमिका खेल्छ। यदि शेयरधारीहरूले कम्पनीको ऋणको लागि असीमित दायित्व बहन गर्नुपर्ने हो भने, व्यक्तिगत लगानीकर्ताहरू आफ्नो सम्पूर्ण सम्पत्ति कम्पनीको व्यापारिक जोखिममा राख्न ढिलाइ गर्नेछन्, जसले पूँजी निर्माण र नवप्रवर्तनलाई गम्भीर रूपमा अवरुद्ध गर्नेछ। जापानी कम्पनी कानुनले यो सीमित दायित्वलाई स्पष्ट गरेको हुँदा, अन्तर्राष्ट्रिय लगानीकर्ता र उद्यमीहरूका लागि ठूलो आत्मविश्वासको कारण बन्छ र जापानी बजारमा प्रत्यक्ष लगानी र व्यापार प्रवेशलाई प्रोत्साहित गर्ने कारक बन्छ।

संस्थागत स्वरूप

संस्थागत स्वरूप भन्नाले विशेष उद्देश्यका लागि मानिसहरू संगठित भएर बनेको संस्था भएको गुणलाई जनाउँछ। कम्पनीहरू आफ्ना सदस्यहरू र शेयरधारकहरूको समूहको रूपमा क्रियाशील हुन्छन्।

जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) अनुसार, स्टक कम्पनीहरू र होल्डिंग कम्पनीहरूमा (जोइन्ट स्टक कम्पनीहरू बाहेक) ‘एकल कम्पनी’, अर्थात् केवल एक सदस्य मात्र भएको कम्पनीलाई मान्यता दिइएको छ। सिद्धान्ततः, संस्थागत स्वरूपको अवधारणा धेरै मानिसहरूको समूहलाई आधार मान्छ, तर जापानी कानूनी व्याख्यामा, एकल कम्पनी पनि सदस्यहरू सधैं बढ्न सक्ने भएकोले ‘संभाव्य रूपमा संस्थागत’ भएको रूपमा बुझिन्छ।

यो ‘एकल कम्पनी’को स्वीकृति जापानी कानूनी प्रणाली (Japanese legal system) ले सिद्धान्तिक परिभाषाभन्दा व्यावहारिक व्यापारिक आवश्यकताहरूलाई प्राथमिकता दिएको देखाउँछ। यसले उद्यमीहरूलाई धेरै सह-संस्थापकहरू वा शेयरधारकहरू खोज्नुपर्ने बाध्यता बिना कम्पनी स्थापना गर्न र कानूनी व्यक्तित्व र सीमित दायित्वको लाभ लिन सक्ने सम्भावना प्रदान गर्दछ। यो लचिलोपन अन्तर्राष्ट्रिय उद्यमीहरूका लागि ठूलो फाइदा हो र जापानमा एकल व्यापार वा पूर्ण सहायक कम्पनीहरूको स्थापना प्रक्रिया सरलीकृत गर्दछ।

कम्पनीहरूले कानूनी व्यक्तित्व भएको छ भने, ‘अधिकार योग्यता नभएको संस्था’ पनि अवस्थित छन्। यी संस्थाहरू संगठनको रूपमा सुसज्जित छन्, बहुमतको सिद्धान्त लागू हुन्छ, र सदस्यहरूको परिवर्तन भए पनि संस्था आफैं निरन्तर रहन्छ, तर जापानी सिभिल कोड वा अन्य कानूनहरूको प्रावधान नभएकोले कानूनी व्यक्तित्व छैन। त्यसैले, अधिकार योग्यता नभएको संस्था आफैंले सम्झौताको पक्षमा नहुन सक्दैन, र यसको सम्पत्ति सदस्यहरूको सामूहिक स्वामित्वमा मानिन्छ। यसको विपरीत, कम्पनीहरूले कानूनी व्यक्तित्व भएकोले कम्पनीको नाममा सम्झौता गर्न र सम्पत्ति धारण गर्न सक्छन्।

जापानी कम्पनीको कानूनी अधिकार क्षमता

जापानमा कम्पनीको कानूनी अधिकार क्षमता भन्नाले कम्पनीले कानूनी रूपमा अधिकार प्राप्त गर्ने र कर्तव्य वहन गर्न सक्ने योग्यता जनाउँछ। कम्पनी एक कानूनी व्यक्ति (जुरिडिकल पर्सन) को रूपमा, आफ्नो उद्देश्यको सीमाभित्र यस्तो अधिकार क्षमता राख्दछ।

जापानी कानुन अनुसार अधिकार क्षमताको महत्व

अधिकार क्षमता भन्नाले कानुनी रूपमा अधिकार र कर्तव्यका विषयमा योग्यता प्राप्त गर्ने योग्यता हो। प्राकृतिक व्यक्तिहरू (मानिसहरू) जन्मजात अधिकार क्षमता प्राप्त गर्छन् (जापानको सिभिल कोड (मिन्पो) को धारा ३ को उपधारा १), तर कानुनी व्यवस्थाको अनुसार स्थापित गरिएका कानुनी व्यक्तिहरू (कम्पनीहरू) अधिकार क्षमता प्राप्त गर्दछन्।

जापानको सिभिल कोडको धारा ३४ ले “कानुनी व्यक्तिहरूले कानुनी प्रावधानहरूको अनुसार, आफ्नो उद्देश्यको सीमामा रही अधिकार प्राप्त गर्ने र कर्तव्य बहन गर्ने” भनी व्यवस्था गरेको छ। यो व्यवस्था कम्पनीहरूमा पनि लागू हुने सिद्धान्त हो र कम्पनीका कानुनी कार्यहरूको सीमा तोक्ने आधार बनाउँछ।

यस लेखको मुख्य विषय जापानी कम्पनी कानुन हो, तर कम्पनीको अधिकार क्षमता जस्ता मौलिक अवधारणाहरू व्याख्या गर्दा जापानी सिभिल कोडलाई पुन: पुन: सन्दर्भित गरिनु ध्यान दिन योग्य छ। यसले देखाउँछ कि जापानी कम्पनी कानुन सिभिल कोडमा निर्धारित कानुनी व्यक्तिहरूका सामान्य सिद्धान्तहरूमाथि निर्माण गरिएको छ। सिभिल कोडले कानुनी व्यक्तित्व प्राप्ति र अधिकार क्षमताको सीमा जस्ता सबै कानुनी व्यक्तिहरूका लागि सामान्य मौलिक ढाँचा प्रदान गर्दछ, र कम्पनी कानुनले त्यसमाथि थपेर लाभकारी कम्पनीका रूपमा कम्पनीका विशिष्ट संगठन र सञ्चालन सम्बन्धी विस्तृत प्रावधानहरू निर्धारण गर्दछ। यो सम्बन्धलाई बुझ्नु जापानी कानुनी प्रणालीको समग्र अन्तर्सम्बन्धलाई समझ्नका लागि अत्यावश्यक छ, र यो अन्तर्राष्ट्रिय कानुनी विशेषज्ञहरूलाई जापानी कम्पनी कानुनको गहिरो बुझाइ प्रदान गर्ने मद्दत गर्दछ।

जापानी कम्पनीको कानुनी क्षमताको सीमा र प्रतिबन्ध

कम्पनीहरूसँग व्यापक कानुनी क्षमता हुन्छ, तर यसको स्वभाव, कानुनी प्रावधानहरू, र उद्देश्यका आधारमा केही निश्चित प्रतिबन्धहरू लागू हुन्छन्।

स्वभावगत प्रतिबन्ध

कम्पनीहरू प्राकृतिक व्यक्तिहरूभन्दा फरक हुन्छन्, त्यसैले उनीहरूले व्यक्तिगत शारीरिक र जीवनसँग सम्बन्धित व्यक्तित्व अधिकार वा परिवार कानुनका अधिकारहरू (जस्तै, जीवनको अधिकार, अभिभावकत्व, पालनपोषणको कर्तव्य आदि) भोग गर्न सक्दैनन्। तर, कम्पनीको नामको अधिकार वा कम्पनीको प्रतिष्ठा र विश्वाससँग सम्बन्धित व्यक्तित्व अधिकार मान्य छन्। कम्पनीले आफ्नो प्रतिष्ठा वा विश्वासलाई क्षति पुर्याएमा कानुनी संरक्षण माग गर्न सक्छ।

कानुनी प्रतिबन्ध

विशेष कानुनी प्रावधानहरूको आधारमा कम्पनीको कानुनी क्षमतामा प्रतिबन्ध लगाइन सक्छ। उदाहरणका लागि, कम्पनी भंग वा दिवालिया भएमा, यसको कानुनी क्षमता केवल समापनको उद्देश्यको सीमामा मात्र मान्य हुन्छ। यो त्यसकारण हो कि कम्पनीको उद्देश्य व्यापारिक क्रियाकलापबाट सम्पत्तिको व्यवस्थापन र ऋणको भुक्तानीमा सारिन्छ, र यो जापानको कम्पनी कानुन (कम्पनी लॉ आर्टिकल 476) र जापानको दिवालिया कानुन (बैंकरप्सी लॉ आर्टिकल 35) मा निर्दिष्ट छ।

उद्देश्यगत प्रतिबन्ध

कम्पनीहरू विशेष उद्देश्यका लागि स्थापित गरिएका हुन्छन्, र यसको उद्देश्यको सीमामा मात्र कानुनी क्षमता भोग गर्ने सिद्धान्त छ। यो सिद्धान्तलाई लगानीकर्ता र ऋणदाताहरूको संरक्षणका लागि उपयुक्त मानिन्छ। कम्पनीको उद्देश्य चार्टरमा लेखिएको हुन्छ र रजिस्ट्रेशन मार्फत सार्वजनिक गरिन्छ, जसले तेस्रो पक्षलाई कम्पनीको क्रियाकलापको सीमा केही हदसम्म बुझ्न सक्ने फाइदा प्रदान गर्दछ।

तर, जापानी न्यायालयहरूले यो ‘उद्देश्यको सीमा’लाई व्यापक र लचिलो रूपमा व्याख्या गरेका छन्। चार्टरमा उल्लेख नगरिएका कुराहरू पनि, कम्पनीको उद्देश्य पूरा गर्नका लागि आवश्यक वा लाभदायक कार्यहरू चार्टरको उद्देश्यको सीमामा पर्ने निर्णय गरिएको छ। यो त्यसकारण हो कि उद्देश्यको सीमा कडा प्रतिबन्ध लगाउँदा, वास्तवमा उद्देश्य बाहिरका कारोबारहरू अमान्य भएको अवस्थामा लेनदेनको सुरक्षा क्षतिग्रस्त हुने चिन्ता छ।

यो व्यापक व्याख्याको उदाहरणका रूपमा, सर्वोच्च अदालतको 1952 फेब्रुअरी 15 को निर्णय छ। यो निर्णयले चार्टरको लेखनबाट वस्तुनिष्ठ र सार्वभौमिक रूपमा आवश्यक हुन सक्ने मापदण्डको आधारमा, कम्पनीको उद्देश्य पूरा गर्नका लागि आवश्यक कार्यहरूको निर्णय गर्ने मापदण्ड प्रस्तुत गरेको थियो। त्यसैगरी, कम्पनीको राजनीतिक दानको विषयमा पनि, सर्वोच्च अदालतको 1970 जून 24 को निर्णयले, चार्टरमा निर्धारित उद्देश्य पूरा गर्नका लागि आवश्यक वा लाभदायक कार्यहरूको रूपमा, कानुनी क्षमताको सीमामा पर्ने निर्णय गरेको थियो। तर, राजनीतिक दानको रकम युक्तिसंगत नभएमा, निर्देशकहरूको उत्तम प्रशासनिक ध्यान र निष्ठा कर्तव्य उल्लंघनको आधारमा क्षतिपूर्ति दायित्व उत्पन्न हुन सक्छ।

यसरी, जापानी अदालतहरूले कम्पनीको कानुनी क्षमताको सीमा तोक्दा, केवल औपचारिक चार्टरको लेखन मात्र होइन, कम्पनीको व्यापारिक क्रियाकलापको वास्तविक आवश्यकता र लेनदेनको सुरक्षाको दृष्टिकोणलाई महत्वपूर्ण मान्दछ। यो न्यायिक दृष्टिकोणले, कम्पनीसँग कारोबार गर्ने तेस्रो पक्षलाई, उनीहरूको लेनदेन ‘उद्देश्य बाहिर’ भएको भनेर अमान्य भएको जोखिम कम गर्दछ र अधिक पूर्वानुमान योग्य व्यापारिक वातावरण प्रदान गर्दछ। यसले कम्पनीहरूलाई अधिक लचिलो रूपमा व्यापार विस्तार गर्न सक्ने अवसर प्रदान गर्दछ, र बजारको गतिशीलता बढाउँछ। साथै, यो लचिलापनले कम्पनी भित्रको शासन उपयुक्त रूपमा कार्यान्वयन गर्ने र निर्देशकहरूले शेयरधारकहरूको हितमा निष्ठापूर्वक काम गर्ने महत्वलाई अझ बढाउँछ।

नेपालीमा जापानी कम्पनी ऐन अनुसारको कानूनी व्यक्तित्व अस्वीकारको सिद्धान्त

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Corporate Law) अनुसारको कानूनी व्यक्तित्व अस्वीकारको सिद्धान्त भन्नाले, यदि कुनै कम्पनीको औपचारिक स्वतन्त्रता न्याय र समानताको सिद्धान्तलाई विपरीत मानिन्छ भने, अपवादको रूपमा त्यस कम्पनीको कानूनी व्यक्तित्वलाई विशेष कानूनी सम्बन्धमा मात्र अस्वीकार गरी, कम्पनी र त्यसका पछाडि रहेका सदस्यहरू (शेयरधारीहरू वा नियन्त्रकहरू)लाई एकै समान मानेर समस्याको न्यायसंगत समाधान खोज्ने कानूनी सिद्धान्त हो।

जापानी कानून अनुसार कम्पनीको व्यक्तित्व अस्वीकारको सिद्धान्तको महत्व

यो सिद्धान्तले कम्पनीको विघटन आदेश वा स्थापना अनुमतिको रद्दीकरण जस्ता कार्यहरूमा कम्पनीको व्यक्तित्वलाई पूर्ण रूपमा खारेज गर्ने वा कम्पनीको अस्तित्वलाई पूर्ण रूपमा नकार्ने कार्य गर्दैन। त्यसको सट्टा, यो सिद्धान्तले कम्पनीको अस्तित्वलाई स्वीकार गर्दै, विशेष घटनाक्रममा कम्पनीको ‘आवरण’लाई हटाउँदै, त्यस आवरणको पछाडि रहेको वास्तविकता (व्यक्ति वा अर्को कम्पनी)मा जिम्मेवारी लगाउने काम गर्दछ।

यसको आधार निर्णय र सिद्धान्तहरूमा मान्यता प्राप्त छ, र धेरै जसो मामलाहरूमा, जापानको नागरिक संहिता (民法) को पहिलो लेखको तेस्रो उपधारामा उल्लिखित ‘विश्वासको सिद्धान्त’लाई यसको कानूनी आधारको रूपमा लिइन्छ। विश्वासको सिद्धान्त भन्नाले, अधिकारको प्रयोग वा कर्तव्यको पालन विश्वास अनुसार र सच्चाईपूर्वक गर्नु पर्छ भन्ने मूल सिद्धान्त हो।

कम्पनीको व्यक्तित्व अस्वीकारको सिद्धान्तलाई पहिलो पटक स्पष्ट रूपमा स्वीकार गर्ने ऐतिहासिक निर्णय जापानको सर्वोच्च अदालतको १९६९ फेब्रुअरी २७ को निर्णय हो। यस निर्णयले भनेको छ कि कम्पनीको व्यक्तित्वको प्रदान सामाजिक रूपमा अस्तित्वमा रहेको समूहको मूल्यांकन गरी गरिने विधायी नीति अनुसार हो, र जब त्यसलाई कानूनी अभिव्यक्तिको रूपमा मान्यता दिन योग्य मानिन्छ, तब कानूनी प्रविधिहरूको आधारमा गरिन्छ। यसले थप भनेको छ, “जब कम्पनीको व्यक्तित्व केवल रूपात्मक हो वा यदि त्यसलाई कानूनको प्रयोग टार्न वा दुरुपयोग गर्ने उद्देश्यले प्रयोग गरिएको छ, तब कम्पनीको व्यक्तित्वलाई स्वीकार गर्नु कम्पनीको व्यक्तित्वको मूल उद्देश्यको आलोकमा अनुमति दिन नहुने कुरा हो, र त्यस्ता मामलाहरूमा कम्पनीको व्यक्तित्वलाई अस्वीकार गर्नु आवश्यक हुन्छ।”

यो सर्वोच्च अदालतको निर्णयले जापानको कानूनी प्रणालीले कम्पनीको व्यक्तित्व भन्ने कानूनी रूपलाई कडाईपूर्वक लागू गर्ने मात्र होइन, न्याय र समानताको आदर्शलाई पनि खोजी गर्दै गरेको छ भन्ने कुरा स्पष्ट पार्दछ। कम्पनी भन्ने स्वतन्त्र व्यक्तित्व व्यापारिक विकासको लागि अपरिहार्य आधार हो, तर जब त्यसलाई अनुचित उद्देश्यको लागि प्रयोग गरिन्छ वा त्यो केवल रूपात्मक बन्न पुग्छ, तब त्यसको औपचारिक स्वतन्त्रतालाई कायम राख्नु सामाजिक न्यायलाई हानि पुर्याउने कुरा हो भन्ने बुझाइमा आधारित छ। यो सिद्धान्तले जापानी कम्पनीहरूसँग कारोबार गर्ने अन्तर्राष्ट्रिय पक्षहरूको लागि महत्वपूर्ण सुरक्षा भल्भको रूपमा काम गर्दछ। विशेष गरी, जब कम्पनीको संरचना वा क्रियाकलाप छलपूर्ण देखिन्छ वा ऋण टार्ने प्रयास गरिरहेको जस्तो देखिन्छ, तब पनि अदालतले कम्पनीको व्यक्तित्वको पछाडि रहेको वास्तविक जिम्मेवारी धारकलाई पछ्याउने साधन राखेको छ भन्ने कुरा बुझाउँछ। यसले अन्तर्राष्ट्रिय कारोबारमा विश्वास र समानताको स्तरलाई बढाउँछ।

अनुप्रयोग आवश्यकताहरू

जापानी कानून अनुसार, कम्पनीको व्यक्तित्व अस्वीकार गर्ने सिद्धान्त दुई प्रमुख प्रकारमा लागू हुन्छ।

कम्पनीको व्यक्तित्वको रूपात्मकता

कम्पनीको व्यक्तित्व जब पूर्ण रूपमा रूपात्मक मात्र रहेको हुन्छ, अर्थात् कम्पनी औपचारिक रूपमा अवश्य अस्तित्वमा छ तर वास्तविकतामा यसको स्वतन्त्रता हराएको छ र पछाडि रहेका व्यक्ति वा अर्को कम्पनीसँग एकै इकाईको रूपमा हेरिन्छ। विशेष गरी, शेयरधारक सभा वा निर्देशक मण्डलको बैठक नगर्ने, शेयर प्रमाणपत्रको अवैध अनिर्गमन, लेखा पुस्तकको अभिलेखन वा लेखा विभाजनको अभाव, व्यापार वा सम्पत्तिको मिश्रण आदि उदाहरणहरू हुन्। उदाहरणका लागि, शेयरधारक राष्ट्रपति एक्लै हुने र राष्ट्रपति कम्पनीको सम्पत्ति र व्यक्तिगत सम्पत्ति मिश्रण गरिरहेको अवस्था यसमा पर्दछ।

यस्तो रूपात्मकताको उदाहरणको रूपमा, टोक्यो जिल्ला अदालतको १९९० अक्टोबर २९ (१९९०) को निर्णय छ। यस मामलामा, एक शेयर कम्पनीलाई रूपात्मक कम्पनीको रूपमा देखिएको थियो र कम्पनीको व्यक्तित्व अस्वीकार गर्ने सिद्धान्त लागू गरी, वास्तविक मालिकलाई बिक्री खाताको दावी स्वीकार गरिएको थियो। यो निर्णयले औपचारिक कम्पनीको व्यक्तित्वको पछाडि वास्तविक व्यक्तिगत उद्यम रहेको र त्यसको पृथक्करणले वास्तविक अर्थमा कुनै महत्व राख्दैन भन्ने निष्कर्षमा पुगिएको थियो।

कम्पनीको व्यक्तित्वको दुरुपयोग

कम्पनीको व्यक्तित्व जब कानूनी प्रयोगलाई बच्न वा अनुचित उद्देश्यका लागि प्रयोग गरिन्छ, त्यो अवस्था निर्दिष्ट गर्दछ। यो त्यो परिस्थितिको बारेमा हो जहाँ कम्पनीले आफ्नो स्वतन्त्र व्यक्तित्वलाई मनोमानी रूपमा प्रयोग गरेर, सम्झौता वा कानूनी दायित्वहरूबाट बच्ने प्रयास गर्दछ।

यसको प्रमुख उदाहरणमा, धेरै ऋण बोकेको पुरानो कम्पनीले, लेनदारबाटको जबरजस्ती कार्यान्वयनबाट बच्नको लागि नयाँ कम्पनी स्थापना गरी, पुरानो कम्पनीको व्यापार वा सम्पत्ति नयाँ कम्पनीमा सार्ने जस्ता परिस्थितिहरू आउँछन्। यस्तो अवस्थामा, पुरानो कम्पनी र नयाँ कम्पनीले समान जिम्मेवारी बहन गर्नुपर्ने सम्भावना हुन सक्छ।

सम्बन्धित निर्णयहरूमा, सर्वोच्च अदालतको १९७२ मार्च ९ (१९७२) को निर्णयले, कम्पनी प्रतिनिधि होइन शेयरधारकले गरेको कम्पनी सम्पत्तिको हस्तान्तरणलाई कम्पनीको व्यक्तित्व अस्वीकार गर्ने सिद्धान्त लागू गरी मान्य ठहराउने परिस्थितिहरू हुन सक्छ। त्यसैगरी, ओसाका उच्च अदालतको २००० जुलाई २८ (२०००) को निर्णयले, धेरै ऋण बोकेको कम्पनीले नयाँ कम्पनी स्थापना गरी व्यापार हस्तान्तरण गरेको अवस्थामा, पुरानो कम्पनीका लेनदारबाटको जबरजस्ती कार्यान्वयनबाट बच्नको लागि गरिएको निर्णयले पुरानो र नयाँ कम्पनीले समान जिम्मेवारी बहन गर्नुपर्ने सम्भावनालाई संकेत गरेको छ। यसैगरी, टोक्यो जिल्ला अदालतको २००९ डिसेम्बर १० (२००९) को निर्णयले, कर्मचारीको तलब भुक्तानीमा ढिलाइ वा नभुक्तानी जम्मा गरी, बाँकी तलब ऋणबाट बच्नको उद्देश्यले पुरानो कम्पनीले दिवालियापन गरी, त्यसको व्यापारिक अधिकार आदि नयाँ कम्पनीलाई हस्तान्तरण गरेको अवस्थामा, बाँकी तलब आदि माग गर्दा कम्पनीको व्यक्तित्व अस्वीकार गर्ने सिद्धान्त लागू गरी, नयाँ कम्पनीको जिम्मेवारी स्वीकार गरिएको थियो।

‘रूपात्मकता’ र ‘दुरुपयोग’ भिन्न प्रकारका रूपमा वर्णन गरिएको छ तर वास्तविक न्यायिक निर्णयहरूमा, यी सीमाहरू अस्पष्ट हुन सक्छन्। उदाहरणका लागि, ऋणबाट बच्नको उद्देश्यले कम्पनीको व्यक्तित्वको दुरुपयोगले, सम्पत्तिको मिश्रण वा बैठक नगर्ने जस्ता कम्पनीको व्यक्तित्वको रूपात्मकताका संकेतहरू समेत लिन सक्छ। अदालतले ‘न्याय र समानता’को सिद्धान्तमा आधारित भई, प्रत्येक व्यक्तिगत मामलाका विशिष्ट तथ्यहरूलाई समग्र रूपमा विचार गरी निर्णय गर्दछ। यो कुरा अन्तर्राष्ट्रिय व्यापार गर्ने कम्पनीहरू र तिनका कानूनी विभागहरूका लागि जापानी कम्पनीहरूले औपचारिक कानूनी संरचना मात्र होइन, तर तिनको सञ्चालनको वास्तविकतामा पनि कडा कर्पोरेट गभर्नेन्स र सम्पत्तिको स्पष्ट पृथक्करण कायम राख्नुको महत्वलाई देखाउँछ। विशेष गरी M&A वा व्यापार पुनर्गठनको समयमा, ऋणको स्थानान्तरण वा बच्ने उद्देश्य भएको देखिन नदिन, पारदर्शी प्रक्रियाहरूको आवश्यकता हुन्छ।

नेपालीमा जापानी कानुनी प्रभाव

जापानमा कानुनी व्यक्तित्वको अस्वीकारको सिद्धान्त लागू हुँदा, विशेष कानुनी सम्बन्धमा कम्पनी र त्यसका पछाडि रहेका नियन्त्रकहरू (व्यक्ति वा अर्को कम्पनी) बीचको पृथक्करण अस्वीकृत हुन्छ। यसको परिणामस्वरूप, कम्पनीसँगको सम्बन्धमा रहेका पक्षहरूले, कम्पनीको नाममा भएका कारोबारहरूमा पनि, कम्पनीको कानुनी व्यक्तित्वलाई अस्वीकार गरी, ती कारोबारहरूलाई पछाडि रहेका व्यक्तिहरूको कार्यको रूपमा मान्यता दिई, तिनीहरूको जिम्मेवारी माग गर्न सक्षम हुन्छन्। त्यसैगरी, नियन्त्रकहरूसँगका सम्झौताहरूको प्रभावलाई कम्पनीमा लागू गर्न पनि सकिन्छ। यो सिद्धान्तले कारोबारको सुरक्षा सुनिश्चित गर्ने र अनुचित परिणामहरूलाई रोक्ने महत्वपूर्ण भूमिका खेल्छ।  

सारांश

जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) अन्तर्गत कम्पनीको प्रकृति (व्यावसायिकता, कानूनी व्यक्तित्व, संघीयता), अधिकार क्षमता, र कानूनी व्यक्तित्व अस्वीकारको सिद्धान्त जापानमा व्यापार विस्तार गर्ने क्रममा अपरिहार्य कानूनी आधार तयार पार्दछ। यी अवधारणाहरूलाई गहिरो रूपमा बुझ्नु कानूनी जोखिम व्यवस्थापन गर्ने र उपयुक्त व्यापार रणनीति तयार पार्ने क्रममा अत्यन्त महत्वपूर्ण छ। कम्पनीले स्वतन्त्र कानूनी व्यक्तित्व बोक्ने महत्व, त्यसको अधिकार क्षमताको सीमा र प्रतिबन्ध, र कानूनी व्यक्तित्व अस्वीकार गरिने अपवादी परिस्थितिहरूको आवश्यकता र प्रभावलाई बुझ्नु अप्रत्याशित कानूनी विवादहरू टार्ने र व्यापारको स्थिरता सुनिश्चित गर्ने क्रममा अनिवार्य छ।

मोनोलिस कानूनी फर्म (Monolis Law Firm) ले जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) सम्बन्धी विपुल अनुभव राख्दछ र जापान भित्रका शीर्ष स्तरीय संस्थाहरूदेखि आरम्भिक चरणका स्टार्टअपहरूसम्मका धेरै क्लाइएन्टहरूको कम्पनी कानूनी मामिलाहरूमा सहयोग पुर्याएको छ। हाम्रो संचित अनुभव 1639 भन्दा बढी कम्पनीहरूमा रहेको छ, विशेष गरी IT र भेन्चर क्षेत्रका कम्पनी कानूनी मामिलाहरूमा हाम्रो विशेषज्ञता छ। यसका साथै, हाम्रो फर्ममा क्यालिफोर्निया राज्य लगायतका विदेशी देशहरूका कानूनी योग्यता भएका अंग्रेजी भाषी वकिलहरू पनि समावेश छन्, जसले उच्च पेशेवर टीमको रूपमा अन्तर्राष्ट्रिय नेटवर्कको प्रयोग गरी विश्वभरका क्लाइएन्टहरूलाई उच्च गुणस्तरका कानूनी सेवाहरू प्रदान गर्दछ। यस लेखमा वर्णन गरिएको कम्पनीको कानूनी प्रकृति, अधिकार क्षमता, र कानूनी व्यक्तित्व अस्वीकारको सिद्धान्त सम्बन्धी परामर्शका लागि, तथा जापानमा व्यापार विस्तारका क्रममा आउन सक्ने अन्य कानूनी चुनौतीहरूमा व्यावहारिक र रणनीतिक समर्थन प्रदान गर्न सक्षम छौं। कृपया निसंकोच सम्पर्क गर्नुहोस्।