जापानको कम्पनी कानुनमा 'कम्पनीका निकायहरू'को समग्र अवलोकन र भूमिकाको विभाजन

जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) अनुसार, “कम्पनीका निकायहरू” भन्नाले कम्पनीको निर्णय गर्ने, कार्य निष्पादन गर्ने, र अनुगमन गर्ने विभिन्न संगठनात्मक निकायहरूलाई जनाउँछ। यी निकायहरू कम्पनीको उपयुक्त कार्य र गभर्नेन्सका लागि अत्यावश्यक छन्। स्टक कम्पनीमा, सबैभन्दा मौलिक र अनिवार्य निकायहरूमा शेयरधारीहरूको साधारण सभा र कम्तीमा एक जना निर्देशक पर्दछ।

कम्पनी कानूनले कम्पनीको आकार, प्रकृति, र व्यापारिक उद्देश्य अनुसार आन्तरिक संरचना लचिलो रूपमा डिजाइन गर्न सक्ने विकल्पहरू प्रदान गर्दछ। यसले कम्पनीहरूलाई सबैभन्दा सरल संरचनादेखि अधिक जटिल समिति स्थापना गरिएका कम्पनीसम्मका विभिन्न निकायहरूको संयोजन चयन गर्न सक्षम बनाउँछ।

जापानी कम्पनी कानून अन्तर्गत मौलिक संस्थाहरू: शेयरधारक र निर्देशकहरू

सेयरहोल्डर्सको साधारण सभा: अन्तिम निर्णय गर्ने निकाय

भूमिका, अधिकार र निर्णयका प्रकारहरू

सेयरहोल्डर्सको साधारण सभा एक कम्पनीको सर्वोच्च निर्णय गर्ने निकाय हो र यो कम्पनीका सेयरधारीहरूद्वारा गठित हुन्छ। यसको अधिकार व्यापक छ र यो जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act) र नियमावलीमा उल्लेखित सबै विषयहरूमा निर्णय गर्न सक्षम छ। तथापि, बोर्ड अफ डायरेक्टर्स स्थापित कम्पनीहरूमा, सेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको अधिकार जापानी कम्पनी ऐन वा नियमावलीमा स्पष्ट रूपमा उल्लेखित विषयहरूमा सीमित हुन्छ।

सेयरहोल्डर्सको साधारण सभाका मुख्य अधिकारहरू निम्नानुसार छन्। कम्पनी स्थापनाका विषयहरूमा, स्थापना समयका निर्देशक र अडिटरहरूको चयन, स्थापना समयको नियमावली परिवर्तन, र कम्पनीको स्थापना खारेजीका निर्णयहरू छन्। सेयरहरूसँग सम्बन्धित विषयहरूमा, कम्पनीद्वारा आफ्ना सेयरहरूको खरिद, पूर्ण खरिद खण्ड युक्त प्रकारका सेयरहरूको खरिद, र उत्तराधिकारीहरूलाई सेयरहरूको बिक्री अनुरोध जस्ता निर्णयहरू गरिन्छ। त्यसैगरी, संस्थागत विषयहरूमा, निर्देशक, अडिटर, लेखा सहयोगी, र लेखा परीक्षकहरूको चयन र बर्खास्तीका निर्णयहरू गरिन्छ। महत्वपूर्ण व्यवसाय सञ्चालनका निर्णयहरूमा, धेरै व्यवसाय सञ्चालनहरू निर्देशकहरूलाई प्रत्यायोजित गरिन्छ, तर बोर्ड अफ डायरेक्टर्स नभएका कम्पनीहरूमा, महत्वपूर्ण सम्पत्तिको विसर्जन वा ठूलो ऋण जस्ता विशेष महत्वपूर्ण विषयहरूमा सेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको अनुमोदन आवश्यक हुन सक्छ।

सेयरहोल्डर्सको साधारण सभाका निर्णयहरूमा सामान्य निर्णय, विशेष निर्णय, र विशिष्ट निर्णय जस्ता प्रकारहरू छन्, र निर्णय विषयको महत्वको आधारमा आवश्यक निर्णयको प्रकार फरक हुन्छ।

सेयरहोल्डर्स र सेयरहोल्डर्सको साधारण सभाका कर्तव्य र जिम्मेवारीहरू

सेयरहोल्डर्सको मूलभूत जिम्मेवारी ‘सीमित जिम्मेवारी’ को रूपमा चिनिन्छ, जुन उनीहरूको सेयरहरूको लिने मूल्यसम्म सीमित छ। यो भन्ने अर्थ छ कि सेयरहोल्डर्सले कम्पनीको ऋणको लागि आफ्नो लगानी रकम भन्दा बढी व्यक्तिगत जिम्मेवारी बहन गर्दैनन्।

सेयरहोल्डर्सको साधारण सभासँग सम्बन्धित कम्पनीका कर्तव्यहरूमा (सामान्यतया निर्देशकहरूले निर्वाह गर्ने) समयमा र उपयुक्त तरिकाले सेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको आह्वान गर्ने कर्तव्य छ, जसमा आह्वान पत्रको पठाइ छ। यसका साथै, सेयरहोल्डर्सलाई एजेन्डाको बारेमा आवश्यक जानकारी प्रदान गर्ने कर्तव्य र सभाको मिनट्स तयार पार्ने र संरक्षण गर्ने कर्तव्य पनि छ।

सेयरहोल्डर्सको साधारण सभाले आफैंले सीधा जिम्मेवारी बहन गर्दैन, तर कम्पनीको स्थापनामा संलग्न भएका प्रमोटर्स, स्थापना समयका निर्देशकहरू, र स्थापना समयका अडिटर्सले सम्पत्तिको मूल्य कमी वा लगानीको छद्म जस्ता स्थापनाका कार्यहरूमा कोताही गरेको खण्डमा क्षतिपूर्ति जिम्मेवारी बहन गर्नुपर्ने हुन सक्छ।

जापानी कम्पनीका निर्देशक र निर्देशक समिति: व्यवस्थापन र निगरानी

भूमिका, अधिकार, र संरचना

जापानमा, निर्देशकहरू (取締役) कम्पनीका व्यवसायिक कार्यकारी हुन् र दैनिक व्यवसाय सञ्चालनको जिम्मेवारी बहन गर्दछन्। प्रत्येक स्टक कम्पनीले (株式会社) कम्तीमा एक निर्देशक नियुक्त गर्नै पर्छ। निर्देशक मण्डल स्थापना गरिएका कम्पनीहरूमा, निर्देशक मण्डल सबै निर्देशकहरूबाट बनेको हुन्छ। यसको मुख्य भूमिका कम्पनीको व्यवसायिक कार्यान्वयनका निर्णय गर्ने, प्रत्येक निर्देशकको कार्य निष्पादनलाई निगरानी गर्ने, र कम्पनीलाई कानूनी रूपमा प्रतिनिधित्व गर्ने प्रतिनिधि निर्देशक चयन गर्ने र उनीहरूलाई पदमुक्त गर्ने कार्य हो।  

निर्देशक मण्डलले विशेष गरी महत्त्वपूर्ण व्यवसायिक कार्यान्वयनका निर्णयहरू व्यक्तिगत निर्देशकहरूलाई प्रत्यायोजन गर्न सक्दैन। यसमा महत्त्वपूर्ण सम्पत्तिको निपटान र हस्तान्तरण, ठूलो परिमाणको ऋण, प्रबन्धक वा अन्य महत्त्वपूर्ण कर्मचारीहरूको चयन र पदमुक्ति, शाखा वा अन्य महत्त्वपूर्ण संगठनात्मक संरचनाहरूको स्थापना, परिवर्तन र खारेजी, कम्पनी बाँडको जुटानीसम्बन्धी महत्त्वपूर्ण मामिलाहरू, र कानूनी नियमावली र नियमपत्रको अनुरूप कार्य निष्पादन सुनिश्चित गर्ने व्यवस्थापनको संरचना गर्ने कार्यहरू समावेश छन्। ठूला कम्पनीहरूमा, जहाँ निर्देशक मण्डल स्थापना गरिएको छ, कानूनी नियमावली र नियमपत्रको पालना सुनिश्चित गर्ने र व्यवसायिक कार्यहरूको उचित सञ्चालनको लागि आन्तरिक नियन्त्रण प्रणालीको निर्माण अनिवार्य छ।  

मुख्य कर्तव्यहरू: राम्रो व्यवस्थापनको ध्यान र वफादारीको कर्तव्य

कम्पनी र निर्देशकहरूको सम्बन्ध ‘प्रतिनिधित्व’ मा आधारित छ। यसको अर्थ निर्देशकहरूलाई कम्पनीबाट शेयरधारकहरूको साधारण सभाको निर्णय मार्फत व्यवसाय सञ्चालनको जिम्मेवारी सौंपिएको छ।

राम्रो व्यवस्थापनको ध्यानको कर्तव्यको रूपमा, प्रतिनिधित्व गर्ने निर्देशकहरूले कम्पनीसँग राम्रो व्यवस्थापनको ध्यानको कर्तव्य बहन गर्नुपर्छ। यसको अर्थ उनीहरूले ‘उत्तम प्रबन्धक’ को रूपमा अपेक्षित ध्यानसाथ काम गर्नुपर्छ भन्ने हो। यो मापदण्ड वस्तुनिष्ठ छ र निर्देशकको स्थिति, विशेषज्ञता र परिस्थितिअनुसार फरक हुन्छ। वफादारीको कर्तव्यको रूपमा, साधारण राम्रो व्यवस्थापनको ध्यानको कर्तव्यको अतिरिक्त, निर्देशकहरूले कानून, नियमावली र शेयरधारकहरूको साधारण सभाको निर्णयको पालना गर्नुपर्छ र कम्पनीको हितमा वफादारीपूर्वक आफ्नो कर्तव्य पूरा गर्नुपर्छ भनी जापानी कम्पनी कानूनमा स्पष्ट रूपमा उल्लेख गरिएको छ।

यी मुख्य कर्तव्यहरूबाट, निम्नलिखित विशिष्ट कर्तव्यहरू उत्पन्न हुन्छन्। लाभ संघर्ष गर्ने लेनदेनको निषेधको रूपमा, निर्देशकहरूलाई सिद्धान्ततः आफ्नो व्यक्तिगत लाभ कम्पनीको हितसँग विपरीत लेनदेन कम्पनीसँग गर्न निषेध गरिएको छ। यसको लागि निर्देशक मण्डल वा शेयरधारकहरूको साधारण सभाको अनुमोदन आवश्यक छ। प्रतिस्पर्धा नगर्ने कर्तव्यको रूपमा, निर्देशकहरूले निर्देशक मण्डल वा शेयरधारकहरूको साधारण सभाको पूर्व अनुमोदन बिना कम्पनीसँग प्रतिस्पर्धा गर्ने व्यवसाय गर्न वा आफ्नो वा तेस्रो पक्षको लागि कम्पनीको व्यवसायमा सम्बन्धित लेनदेन गर्न नहुने छ।

जिम्मेवारी र कानूनी दायित्व

कर्तव्य ज्यादतीको जिम्मेवारी अन्तर्गत, यदि कुनै निर्देशकले राम्रो व्यवस्थापन र सच्चाईको ध्यान नदिई वा उल्लंघन गरी कम्पनीलाई क्षति पुर्‍याएको खण्डमा, उनीहरूले त्यस क्षतिको लागि जिम्मेवारी बहन गर्नुपर्छ। यो जिम्मेवारी कम्पनी आफैले पछ्याउन सक्छ, वा योग्य शेयरधारीले शेयरधारी प्रतिनिधि मुद्दामार्फत पछ्याउन सक्छन्। तेस्रो पक्षसँगको जिम्मेवारीको सन्दर्भमा, निर्देशकहरूले आफ्नो कर्तव्य पालनामा दुर्भावना वा गम्भीर लापरवाहीका कारण तेस्रो पक्षलाई (जस्तै, ऋणदाता, शेयरधारी) क्षति पुर्‍याएमा, त्यस क्षतिको लागि पनि जिम्मेवारी बहन गर्नुपर्ने हुन सक्छ। जिम्मेवारीको सीमांकन र D&O बीमाको सन्दर्भमा, जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law)ले शेयरधारी साधारण सभाको विशेष निर्णयबाट जिम्मेवारीको छुट वा गैर-कार्यकारी निर्देशकसँगको जिम्मेवारी सीमित सम्झौता जस्ता निर्देशकहरूको जिम्मेवारीलाई सीमित गर्ने विशेष प्रावधानहरूलाई मान्यता दिएको छ। यसैगरी, व्यवहारमा, अधिकारीहरूको क्षतिपूर्ति दायित्व बीमा सामान्यतया सम्भावित क्षतिपूर्ति दावीहरूलाई कभर गर्ने उपायको रूपमा प्रयोग गरिन्छ।

जापानी व्यवस्थापन निर्णय सिद्धान्तको अभ्यास

जापानमा व्यवस्थापन निर्णयको सन्दर्भमा निर्देशकहरूको राम्रो व्यवस्थापकीय ध्यान दायित्वको उल्लंघनको मूल्यांकन गर्दा, जापानी अदालतहरू ‘व्यवस्थापन निर्णय सिद्धान्त’ लागू गर्दछन्। यो सिद्धान्तले व्यापारिक निर्णयमा अन्तर्निहित जोखिम र अनिश्चिततालाई स्वीकार गर्दै, निर्देशकहरूलाई व्यापक विवेकाधिकार प्रदान गर्दछ। निर्देशकको कार्यलाई सामान्यतया ‘निर्णयको आधार बनेका तथ्यहरूको ज्ञानमा महत्त्वपूर्ण र असावधानीपूर्ण गल्ती’ भएको अवस्था वा ‘निर्णय प्रक्रिया र सामग्री व्यवसायिक प्रबन्धकको रूपमा विशेष रूपमा अयुक्तियुक्त र अनुपयुक्त’ भएको अवस्थामा मात्र दायित्व उल्लंघनको रूपमा मानिन्छ।

न्यायिक निर्णयको रूपमा, अपामान शप शेयरधारक प्रतिनिधि मुद्दा (सर्वोच्च अदालत २०१० जुलाई १५) मा, यस महत्त्वपूर्ण निर्णयमा, सर्वोच्च अदालतले बाह्य मूल्यांकनभन्दा धेरै उच्च मूल्यमा सहायक कम्पनीको शेयर खरीद गरेका निर्देशकको जिम्मेवारी स्वीकार गरेको उच्च अदालतको निर्णयलाई खारेज गरेको थियो। सर्वोच्च अदालतले व्यापार पुनर्संरचना योजनाको तयारी, विशेष गरी शेयर खरीद मूल्यको निर्णय भविष्यको अनुमानसँग सम्बन्धित विशेषज्ञ व्यवस्थापन निर्णयमा छोडिएको छ भनेर जोड दिए। सुचारु खरीदको आवश्यकता, फ्रान्चाइजी सहभागी स्टोरहरूसँगको सुसम्बन्ध कायम राख्ने आवश्यकता, गैर-सार्वजनिक शेयरको मूल्यांकनको विस्तृतता आदि विचार गर्दै, निर्देशकको निर्णयलाई ‘अत्यन्त अयुक्तियुक्त’ भन्न सकिन्न भनेर निर्णय दिएको थियो। यो न्यायिक निर्णयले न्यायिक अनुगमन र व्यवस्थापकको विवेकाधिकारको सन्तुलनमा अदालतको सूक्ष्म दृष्टिकोणलाई देखाउँछ।

‘व्यवस्थापन निर्णय सिद्धान्त’ जापानमा निर्देशकहरूको जिम्मेवारीलाई बुझ्न अत्यन्त महत्त्वपूर्ण अवधारणा हो। अपामान शपको उदाहरणले यस सिद्धान्तको वास्तविक प्रयोग र त्यससँग जोडिएको आन्तरिक तनावलाई स्पष्ट गर्दछ। अदालतले निर्देशकहरूको व्यापक विवेकाधिकारलाई स्वीकार गर्दै पनि, निर्णयको ‘प्रक्रिया र सामग्री’मा ‘अत्यन्त अयुक्तियुक्तता’ छैन भनेर कडाईका साथ जाँच गर्दछ। यो उदाहरणले जिल्ला अदालत, उच्च अदालत र सर्वोच्च अदालतले फरक फरक निर्णय गरेको छ भन्ने कुराले यस मूल्यांकनको व्यक्तिगत प्रकृतिलाई उजागर गर्दछ। यसले निर्देशकहरूले केवल ‘व्यवस्थापन निर्णय’लाई बहाना बनाउन सक्दैनन् र नतिजा राम्रो नभए पनि, जानकारी संकलन, विश्लेषण र निर्णय प्रक्रियामा ‘तर्कसंगत र परिश्रमी प्रक्रिया’ देखाउनु पर्ने छ भन्ने कुरा बुझाउँछ। विदेशी कम्पनीहरूका लागि, जापानी कानूनले तर्कसंगत व्यवस्थापन निर्णयलाई संरक्षण गर्दा पनि, निर्णय प्रक्रियाको गहन दस्तावेजीकरण अत्यन्त महत्त्वपूर्ण छ भन्ने संकेत गर्दछ।

जापानी अडिट र नियामक निकायहरू: कम्पनीको स्वास्थ्य सुनिश्चित गर्ने

जापानी कम्पनीको अडिटर र अडिट समिति

भूमिका र अडिटको दायरा

अडिटरहरू शेयरहोल्डर्सको साधारण सभाद्वारा नियुक्त गरिने कानूनी निकाय हुन्, र उनीहरूको मुख्य भूमिका निर्देशकहरूको कार्य निष्पादनलाई अडिट गर्नु हो। उनीहरूको प्रमुख भूमिका निर्देशकहरूले उचित रूपमा कार्य निष्पादन गरिरहेका छन् भन्ने कुरा पुष्टि गर्नु र प्रबन्धन टीमलाई स्वतन्त्र जाँचको कार्यको रूपमा काम गर्नु हो। अडिटरहरू कार्य निष्पादनमा संलग्न हुँदैनन्।

अडिटरको अडिट दायरा सामान्यतया व्यवसायिक अडिट र लेखा अडिट दुवैलाई समावेश गर्दछ। गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूको मामलामा, अडिटरको अडिट दायरालाई केवल लेखा अडिटमा सीमित गर्न संविधानले अनुमति दिन सक्छ।

अडिटरहरूले एक वर्षको अडिट परिणामहरू समेटिएको अडिट प्रतिवेदन तयार पार्ने जिम्मेवारी बहन गर्दछन्।

अधिकार, कर्तव्य, र जिम्मेवारी

प्रभावकारी निगरानी सुनिश्चित गर्न, अडिटरहरूलाई निम्नलिखित महत्त्वपूर्ण अधिकारहरू प्रदान गरिएका छन्: निर्देशकहरूको कार्य निष्पादनको अडिट अधिकार, निर्देशकहरूसँग व्यवसाय प्रतिवेदन माग गर्ने अधिकार, कम्पनीको व्यवसाय र वित्तीय स्थितिको अनुसन्धान अधिकार, सहायक कम्पनीहरूको अनुसन्धान अधिकार, निर्देशक मण्डलमा उपस्थित हुने र धारणा प्रस्तुत गर्ने कर्तव्य, निर्देशक मण्डलको बोलाई अधिकार र बोलाई माग अधिकार, निर्देशकहरूको अवैध कार्यहरू रोक्ने माग अधिकार, कम्पनी र निर्देशकहरू बीचको मुद्दामा कम्पनीको प्रतिनिधित्व अधिकार, निर्देशकहरूको जिम्मेवारीबाट केही छुट दिने प्रस्तावहरूमा सहमति अधिकार, लेखा अडिटरहरूको चयन, बर्खास्ती, वा पुनः नियुक्ति नगर्ने सम्बन्धी प्रस्तावको सामग्री निर्णय गर्ने अधिकार, र लेखा अडिटरहरूको पारिश्रमिक आदिको निर्णयमा सहमति अधिकार।

मुख्य कर्तव्यहरूमा निर्देशक मण्डलमा उपस्थित हुनु, शेयरहोल्डर्सको साधारण सभाका प्रस्तावहरूको अनुसन्धान र प्रतिवेदन, र निर्देशक मण्डललाई प्रतिवेदन गर्नु आदि समावेश छ।

अडिटरहरूले आफ्नो कर्तव्य उचित रूपमा पूरा गर्न नसकेमा कम्पनीलाई क्षतिपूर्ति दायित्व बहन गर्नुपर्ने सम्भावना रहन्छ।

योग्यता आवश्यकता र स्वतन्त्रता

विशेष प्रकारका अपराधिक इतिहास भएका व्यक्तिहरू वा सो कम्पनी वा उसका सहायक कम्पनीहरूका निर्देशक, प्रबन्धक, अन्य कर्मचारी, लेखा सहयोगी, वा कार्यकारी पदहरूमा कार्यरत व्यक्तिहरूले अडिटरको रूपमा योग्यता प्राप्त गर्न सक्दैनन्। यसले प्रबन्धन टीमबाट स्वतन्त्रता सुनिश्चित गर्ने उद्देश्य राख्छ।

अडिट समिति स्थापना गरिएका कम्पनीहरूले कम्तीमा तीन जना अडिटरहरू राख्नुपर्छ, र तिनीहरू मध्ये बहुमतले विशेष स्वतन्त्रता मानकहरू पूरा गर्ने बाहिरी अडिटरहरू हुनुपर्छ।

न्यायिक निर्णयको केन्द्रबिन्दु: अडिटर जिम्मेवारी सम्बन्धी प्रमुख निर्णयहरू

न्यायिक निर्णयको रूपमा, टोकियो उच्च अदालतको २०१२ जुलाई २५ को निर्णयले शेयरहोल्डरको मागलाई स्वीकार गरी निर्देशकहरूको जिम्मेवारी पछ्याउने मुद्दा दायर गरेका अडिटरहरूले कम्पनीसँग आवश्यक खर्चको प्रतिपूर्ति माग गर्न सक्ने कुरा मान्य गरेको छ। यद्यपि मुद्दाले निर्देशकहरूको जिम्मेवारी साबित गर्न सकेन भने पनि, अडिटरको कार्य समग्रमा कम्पनीको हितमा भएको छ भन्ने सीमामा, कम्पनीले खर्च “अडिटरको कर्तव्य निष्पादनको लागि आवश्यक छैन” भन्ने कुरा साबित गर्न नसकेसम्म, मागलाई अस्वीकार गर्न सक्दैन भन्ने निर्देश दिएको छ।

त्यसैगरी, सर्वोच्च अदालतको २०२१ जुलाई १९ को निर्णयले लेखा सीमित अडिटरको जिम्मेवारीलाई स्पष्ट पारेको छ। सर्वोच्च अदालतले अडिटरहरूले चोरीलाई अनदेखा गरेको भन्दै उच्च अदालतको निर्णयलाई खारेज गरी, लेखा सीमित अडिटरहरूले पनि लेखा पुस्तकहरूको सटीकतालाई स्वाभाविक रूपमा मान्यता दिनु हुँदैन भन्ने कुरा उल्लेख गरेको छ। उनीहरूले निर्देशकहरूबाट प्रतिवेदन माग गर्नुपर्छ वा मौलिक दस्तावेजहरूको परीक्षण गर्नुपर्छ जस्ता कदमहरू चाल्नुपर्छ, जसले कम्पनीको सम्पत्ति र लाभ/घाटाको स्थितिलाई उचित रूपमा प्रदर्शन गरिरहेको छ कि छैन भन्ने कुरा पुष्टि गर्नुपर्छ। यसले अडिट दायरा सीमित भएका अडिटरहरूको लागि पनि उच्च सतर्कता कर्तव्यको मानक माग गरिएको संकेत गर्दछ।

लेखा सहभागिता: लेखा दस्तावेज तयारीमा विशेषज्ञ सहयोग

भूमिका, योग्यता, र साझा जिम्मेवारी

लेखा सहभागिता भन्नाले कम्पनीका लेखा दस्तावेजहरूको विश्वसनीयता बढाउन स्थापित गरिने संस्था हो। यिनीहरूले निर्देशकहरूसँग सहकार्य गरी लेखा दस्तावेज, संलग्न विवरणपत्र, तथा समेकित लेखा दस्तावेजहरू तयार गर्ने काम गर्दछन्।

विशेषज्ञ ज्ञान सुनिश्चित गर्नको लागि, लेखा सहभागिता एक सार्वजनिक लेखापाल, अडिट फर्म, कर सल्लाहकार, वा कर सल्लाहकार फर्म मध्ये एक हुनुपर्दछ।

लेखा सहभागिताको स्थापना कम्पनीको चार्टरअनुसार स्वेच्छाले निर्धारण गर्न सकिन्छ।

अधिकार, कर्तव्य, र जिम्मेवारी

लेखा सहभागिताका अधिकारहरूमा लेखा पुस्तकहरू र सम्बन्धित सामग्रीहरूको परीक्षण र प्रतिलिपि अधिकार समावेश छन्, र निर्देशकहरू, लेखा सहभागिता, प्रबन्धकहरू तथा अन्य कर्मचारीहरूसँग लेखा सम्बन्धी रिपोर्ट माग गर्न सक्छन्।

कर्तव्यका रूपमा, शेयरधारीहरू र ऋणदाताहरूका लागि लेखा सहभागिता रिपोर्ट तयार गर्ने दायित्व छ। यदि निर्देशकहरूले कानून वा चार्टरको उल्लंघन गर्दा महत्त्वपूर्ण तथ्यहरू फेला पारेमा, तत्काल शेयरधारीहरूलाई (अडिटरहरू भएका कम्पनीहरूमा अडिटरहरूलाई) रिपोर्ट गर्नुपर्ने दायित्व छ। यस्तै, लेखा दस्तावेजहरूलाई अनुमोदन गर्ने निर्देशक मण्डलको बैठकमा उपस्थित भई आवश्यकता अनुसार राय व्यक्त गर्ने दायित्व, शेयरधारीहरूको साधारण सभामा लेखा दस्तावेजहरूको बारेमा जिज्ञासा गर्दा व्याख्या गर्ने दायित्व, र लेखा दस्तावेजहरू र लेखा सहभागिता रिपोर्टहरू पाँच वर्षसम्म राख्ने दायित्व छ।

जिम्मेवारीका रूपमा, लेखा सहभागिताले महत्त्वपूर्ण कानूनी जिम्मेवारी बहन गर्दछ। लेखा दस्तावेजहरूको तयारी वा अन्य कार्यहरूमा कर्तव्य नपालेमा, कम्पनी, शेयरधारीहरू, लगानीकर्ताहरू, वा ऋणदाताहरूलाई हानि पुर्‍याएमा क्षतिपूर्ति दायित्व बहन गर्नुपर्ने हुन सक्छ। कम्पनीसँगको सम्बन्ध एक प्रतिनिधित्व सम्झौतामा आधारित छ, र उनीहरूले राम्रो प्रशासनिक ध्यान दिने दायित्व बहन गर्दछन्।

लेखा सहभागिता बाह्य विशेषज्ञ हुँदा पनि निर्देशकहरूसँग ‘सहकार्य गरी’ लेखा दस्तावेजहरू तयार गर्ने आवश्यकता छ, जसले विशेष गतिशीलता सिर्जना गर्दछ। यो बाह्य अडिट मात्र नगरी, वित्तीय जानकारीको तयारी चरणदेखि नै यसको सटीकता र विश्वसनीयता बढाउने उद्देश्यले डिजाइन गरिएको हो। यो संरचना विशेष गरी लेखा परीक्षकहरूको स्थापना अनिवार्य नभएका साना र मध्यम उद्यमहरूका लागि वित्तीय पारदर्शिता र विश्वसनीयता बढाउने अतिरिक्त स्तर प्रदान गर्दछ, र विदेशी कम्पनीहरूका लागि जापानी वित्तीय रिपोर्टिङको स्वास्थ्य बुझ्ने महत्त्वपूर्ण तत्व बन्दछ।

लेखा परीक्षक: बाह्य स्रोतबाट वित्तीय समीक्षा

भूमिका र स्थापना अनिवार्यता

लेखा परीक्षक एक स्वतन्त्र बाह्य विशेषज्ञ हुन्, जो प्रमाणित लेखापाल वा लेखा परीक्षण फर्म हुन सक्छन्, र उनीहरूको मुख्य भूमिका कम्पनीका लेखा पत्रहरू र सोसँग सम्बन्धित विवरणहरूको परीक्षण गर्नु हो।

लेखा परीक्षकको स्थापना निम्नलिखित कम्पनीहरूका लागि अनिवार्य छ: ठूला कम्पनीहरू जसको अन्तिम व्यापार वर्षको तुलनात्मक तालिकामा पूँजी ५ अर्ब येन (जापानी रुपैयाँ) भन्दा बढी छ वा दायित्वको जम्मा रकम २० अर्ब येन भन्दा बढी छ। यस्तै, लेखा परीक्षण समिति स्थापना कम्पनीहरू र नामांकन समिति आदि स्थापना कम्पनीहरू जस्ता उच्च स्तरीय शासन संरचना भएका कम्पनीहरूमा पनि लेखा परीक्षकको नियुक्ति अनिवार्य छ। त्यसैगरी, लेखा परीक्षक राख्ने विषयलाई स्वेच्छाले चार्टरमा निर्धारण गरेका कम्पनीहरू पनि, एक पटक स्वेच्छाले स्थापना गरेपछि, उक्त परीक्षण कानूनी अनिवार्यताको रूपमा लागू हुन्छ।

अधिकार, कर्तव्य, र योग्यता

लेखा परीक्षकले अधिकारको रूपमा, जुनसुकै समयमा लेखा पुस्तकहरू र सम्बन्धित सामग्रीहरूको अवलोकन र प्रतिलिपि गर्न सक्छन्, र निर्देशक, लेखा सहयोगी, प्रबन्धक तथा अन्य कर्मचारीहरूसँग लेखापरीक्षण सम्बन्धी प्रतिवेदन माग गर्न सक्छन्। यस्तै, उपकम्पनीहरूको अनुसन्धान गर्न पनि सक्छन्।

मुख्य कर्तव्य भनेको कम्पनीका लेखा पत्रहरूको परीक्षण गर्ने र लेखा परीक्षण प्रतिवेदन तयार पार्ने हो।

योग्यताको रूपमा, प्रमाणित लेखापाल वा लेखा परीक्षण फर्म नभएसम्म लेखा परीक्षक बन्न सकिँदैन।

पारिश्रमिकको विषयमा, लेखा परीक्षकको पारिश्रमिक निर्देशकहरूले निर्णय गर्छन्, तर लेखा परीक्षक वा लेखा परीक्षक समितिको सहमति आवश्यक हुन्छ। यो व्यवस्था लेखा परीक्षकको प्रबन्धन टोलीबाट स्वतन्त्रता सुनिश्चित गर्ने उद्देश्यले बनाइएको हो।

ठूला कम्पनीहरू र समिति स्थापना कम्पनीहरूमा लेखा परीक्षकको स्थापना अनिवार्यता यस कुरालाई स्पष्ट पार्छ कि जापान बाह्य स्रोतबाट स्वतन्त्र वित्तीय समीक्षालाई महत्व दिन्छ। लेखा सहयोगीले प्रबन्धन टोलीसँग मिलेर कागजातहरू तयार पार्छन् भने, लेखा परीक्षकले बाह्य स्रोतबाट जाँचको कार्य प्रदान गर्दछन्, र लगानीकर्ता तथा ऋणदाताहरूको प्रति विश्वासलाई बढाउँछन्। विशेष गरी, लेखा परीक्षकको पारिश्रमिक निर्णयमा लेखा परीक्षक समितिको सहमति आवश्यक हुनु एक सूक्ष्म तर महत्वपूर्ण तन्त्र हो, जसले उनीहरूलाई परीक्षण गर्ने प्रबन्धन टोलीबाट स्वतन्त्र रूपमा काम गर्न सक्ने उनीहरूको स्वतन्त्रतालाई सुरक्षित गर्दछ। यो संरचना दृढ वित्तीय प्रतिवेदन र पारदर्शिताको प्रतिबद्धतालाई प्रतिबिम्बित गर्दछ, र विदेशी लगानीकर्ताहरूलाई आकर्षित गर्ने र उनीहरूलाई बनाइ राख्ने को लागि अपरिहार्य तत्व हो।

जापानी कम्पनी गभर्नेन्स संरचनामा उच्च स्तरीयता: समिति स्थापना गरिएको कम्पनी

नियुक्ति समिति आदि स्थापना गरिएका कम्पनीहरू

संरचना र सिद्धान्त

यो गभर्नेन्स संरचना युरोपेली र अमेरिकी मोडेलको अनुसरण गर्दै, निर्देशक मण्डलद्वारा निगरानी गर्ने कार्य र कार्यकारी अधिकारीद्वारा व्यवसाय सञ्चालन गर्ने कार्यलाई स्पष्ट रूपमा विभाजन गर्ने उद्देश्यले बनाइएको छ।

निर्देशक मण्डल भित्र निम्नलिखित तीन कानूनी समितिहरू स्थापना गर्नु पर्ने बाध्यता छ। नियुक्ति समितिले निर्देशक र लेखा सहयोगीहरूको चयन र बर्खास्ती सम्बन्धी प्रस्तावहरूको सामग्री निर्धारण गर्दछ। अडिट समितिले कार्यकारी अधिकारी र निर्देशकहरूको कार्य सञ्चालनको अडिट गर्दछ। पारिश्रमिक समितिले कार्यकारी अधिकारी र निर्देशकहरूको व्यक्तिगत पारिश्रमिक आदिको सामग्री निर्धारण गर्दछ।

यस संरचनाको महत्वपूर्ण विशेषता यो हो कि लेखा परीक्षकको स्थापना अनिवार्य छ।

यस संरचना अपनाउने कम्पनीहरूले अडिट समितिको कार्यलाई समाहित गर्ने भएकाले, अडिटर वा अडिट समिति राख्न सक्दैनन्।

प्रत्येक समितिको भूमिका र अधिकार

नियुक्ति समितिले शेयरधनी साधारण सभामा पेश गर्ने निर्देशक र लेखा सहयोगीहरूको चयन र बर्खास्ती सम्बन्धी प्रस्तावहरूको सामग्री निर्धारण गर्दछ।

अडिट समितिले कार्यकारी अधिकारी र निर्देशकहरूको कार्य सञ्चालनको अडिट गर्दछ। यसले लेखा परीक्षकको चयन, बर्खास्ती, वा पुनः नियुक्ति नगर्ने सम्बन्धी प्रस्तावहरूको सामग्री पनि निर्धारण गर्दछ। समितिका सदस्यहरू मध्ये बहुमत समाजबाहिरका निर्देशकहरू हुनुपर्दछ। अडिट समितिले निर्देशक मण्डलमा मतदान अधिकार राख्दछ र यसका सदस्यहरू सिधै निर्णय प्रक्रियामा सहभागी हुन सक्दछन्। यसले अडिट प्रतिवेदनको निर्माणको जिम्मेवारी लिन्छ र प्रभावकारी अडिटको लागि कम्पनीको आन्तरिक नियन्त्रण प्रणालीमा ठूलो भर पर्दछ।

पारिश्रमिक समितिले कार्यकारी अधिकारी र निर्देशकहरूको व्यक्तिगत पारिश्रमिक आदिको सामग्री निर्धारण गर्दछ।

यस संरचनामा निर्देशक मण्डलको मुख्य कार्य व्यवसायिक मूल नीतिहरू निर्धारण गर्ने र कार्यकारी अधिकारी र निर्देशकहरूको कार्य सञ्चालनको निगरानी गर्ने हो। विशेष गरी महत्वपूर्ण रणनीतिक निर्णयहरू कार्यकारी अधिकारीलाई सुम्पन सकिँदैन।

नियुक्ति समिति आदि स्थापना गरिएको कम्पनी मोडेलले परम्परागत अडिटर केन्द्रित प्रणालीबाट ठूलो परिवर्तनको संकेत दिन्छ। यसको मूल सिद्धान्त निगरानी र कार्य सञ्चालनको विभाजन हो, र अडिट समितिका बहुमत सदस्यहरू समाजबाहिरका निर्देशकहरू हुनुले बाह्य स्वतन्त्र निगरानीलाई ठूलो महत्व दिन्छ। त्यसैगरी, अडिट समितिको निर्देशक मण्डलमा मतदान अधिकार भएको छ, जुन अडिट समितिसँग मतदान अधिकार नभएको अडिट समितिसँग ठूलो फरक छ, र यसले गभर्नेन्समा अझ ठूलो र सक्रिय भूमिकाको संकेत गर्दछ। यो मोडेल कम्पनीको पारदर्शिता, जवाफदेही र विश्वव्यापी गभर्नेन्स मानकहरूसँगको सामंजस्य क्षमतालाई बढाउन डिजाइन गरिएको छ, र यसले विदेशी लगानीकर्ताहरूका लागि विशेष गरी आकर्षक विकल्प बनाउँछ।

जापानमा अडिट तथा समिति स्थापना गरिएका कम्पनीहरू

संरचना र उद्देश्य

२०१४ (२०१४) मा जापानी कम्पनी ऐनमा गरिएको संशोधनले परिचय गराएको यो संरचना परम्परागत अडिटर प्रणाली र पूर्ण समिति स्थापना कम्पनी प्रणालीको मध्यवर्ती मोडेलको रूपमा स्थान गरिएको छ। विशेष गरी आईपीओको लक्ष्य बनाएका उद्यमहरूमा यसको प्रयोग बढ्दो क्रममा छ।

यस संरचनाको विशेषता निर्देशक मण्डल भित्र अडिट तथा समिति स्थापना गर्नु हो।

अन्य समिति स्थापना कम्पनीहरू जस्तै, अडिट तथा समिति स्थापना कम्पनीले पनि अडिटरहरू राख्न सक्दैन।

अडिट तथा समितिको भूमिका र अधिकार

अडिट तथा समिति तीन वा बढी अडिट तथा समिति सदस्यहरूबाट बनेका निर्देशकहरूले गठन गरेको हुन्छ, जसमा बहुमत सदस्यहरू बाह्य निर्देशकहरू हुनु अनिवार्य छ।

यसका अधिकारहरूमा निर्देशक र लेखा सहयोगीहरूको कार्य निष्पादनको अडिट, अडिट प्रतिवेदनको निर्माण, र निर्देशक मण्डलमा मतदान अधिकार राख्ने कुरा समावेश छ। यो अडिटरहरूसँगको महत्वपूर्ण फरक हो, जसले समिति सदस्यहरूलाई निर्देशक मण्डलको निर्णय प्रक्रियामा प्रत्यक्ष भाग लिन सक्ने क्षमता प्रदान गर्दछ। यसको अडिट क्षेत्र वैधता मात्र होइन, कार्य निष्पादनको उचिततासम्म पनि विस्तार गरिएको छ। साधारण सभामा, अन्य निर्देशकहरूको चयन प्रस्ताव वा पारिश्रमिक आदिका बारेमा धारणा राख्न सकिन्छ। कम्पनीको आकार जे होस्, आन्तरिक नियन्त्रण प्रणालीको विकास अनिवार्य छ।

अडिट तथा समिति मोडेललाई रणनीतिक समझौताको बिन्दुको रूपमा स्थान दिइएको छ। अडिट कार्यलाई निर्देशक मण्डल भित्र प्रत्यक्ष रूपमा समावेश गरी, समिति सदस्यहरूलाई मतदान अधिकार प्रदान गरेर, परम्परागत अडिटरहरूभन्दा अधिक सक्रिय र प्रभावकारी निगरानी सुनिश्चित गर्दै, अधिक जटिल नामांकन समिति आदि स्थापना कम्पनी मोडेल जति आमूल परिवर्तन नगरी संरचना बनाइराखेको छ। अडिट क्षेत्रको ‘उचितता’सम्मको विस्तारले कानूनी अनुपालन मात्र होइन, व्यवस्थापन निर्णयको स्वास्थ्यताको मूल्यांकन तर्फको संक्रमणलाई देखाउँछ। यो संरचना विशेष गरी ती कम्पनीहरूका लागि आकर्षक छ जसले पश्चिमी शैलीको अधिक जटिल समिति प्रणालीलाई पूर्ण रूपमा अपनाउन बिना कर्पोरेट गभर्नेन्सलाई बलियो बनाउन चाहन्छन्, र यसले लचिलापन र बढाइएको निगरानीको सन्तुलन प्रदान गर्दछ।

सारांश

जापानी कम्पनी कानूनले (Japanese Company Law) शेयरधारकहरूको निगरानी र व्यवस्थापनको कार्यक्षमताको सन्तुलन बनाउँदै कम्पनीका संस्थाहरूलाई लचिलो तथा जटिल ढाँचा प्रदान गर्दछ। आधारभूत शेयरधारक साधारण सभा देखि निर्देशकहरूसम्म, विशेषज्ञ अडिट संस्थाहरू र समिति स्थापना कम्पनीहरूसम्म, प्रत्येक संस्थाको विशिष्ट भूमिका, अधिकार, कर्तव्य र जिम्मेवारीहरू बुझ्नु अत्यन्त महत्वपूर्ण छ।

मोनोलिथ कानूनी फर्मले (Monolith Law Office) जापानी कम्पनी कानून र कर्पोरेट गभर्नेन्समा धेरै उपलब्धिहरू प्राप्त गरेको छ। हामी गहन विशेषज्ञता र बहुभाषिक क्षमताको प्रयोग गरी कानूनी र सांस्कृतिक अन्तरालहरू भर्ने अनुकूलित सल्लाह प्रदान गर्दछौं। हाम्रो फर्मका सेवाहरूमा संस्थागत डिजाइन र कम्पनी पुनर्गठनका लागि रणनीतिक सल्लाह, नियमावली र आन्तरिक नियमहरूको सिर्जना र समीक्षा, निर्देशक र अधिकारीहरूका कर्तव्य, जिम्मेवारी र जिम्मेवारी कम गर्ने निर्देशन, शेयरधारक साधारण सभा र लगानीकर्ता सम्बन्धको समर्थन, M&A र अन्य लेनदेनहरूमा व्यापक कानूनी देखरेख, र कम्पनी मुद्दामा प्रतिनिधित्व समावेश छन्।