लगानी सम्झौतामा सम्बन्धित शेयरहरूका बारेमा प्रावधानहरू के हुन्?

जापानमा लगानी सम्झौताको सामग्रीमा विभिन्न प्रावधानहरू निर्धारित गरिन्छ, तर कहिलेकाहीँ शेयरहरूसँग सम्बन्धित प्रावधानहरू पनि निर्धारित गरिन्छ।

शेयरहरूसँग सम्बन्धित प्रावधानहरू लगानीकर्ताहरूका लागि लगानीको प्रतिफलको रूपमा प्राप्त शेयरहरूसँग सम्बन्धित हुन्छन्, र लगानी सम्झौतामा यी महत्वपूर्ण प्रावधानहरू मध्ये एक हो। यसैगरी, कम्पनीको दृष्टिकोणबाट हेर्दा, प्रबन्धन टोलीको शेयरहरूको होल्डिङ अनुपातको सम्बन्धमा वा शेयरहरूको बाहिरी प्रवाहलाई रोक्ने जस्ता कारणहरूले गर्दा, यस्ता प्रावधानहरूलाई राम्ररी निर्धारण गर्नु पर्ने महत्वपूर्ण प्रावधानहरू हुन्। त्यसैले, यस लेखमा हामी लगानी सम्झौतामा शेयरहरूसँग सम्बन्धित प्रावधानहरूको विषयमा विस्तृत विवरण दिनेछौं।

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

जापानमा लगानी सम्झौतामा समावेश शेयर सम्बन्धी प्रावधानहरू

जापानमा लगानी सम्झौतामा शेयर सम्बन्धी प्रावधानहरूमा निम्न प्रावधानहरू समावेश गर्न सकिन्छ:

1. नयाँ शेयरहरूको प्राथमिकतायुक्त ग्रहण सम्बन्धी प्रावधान
2. प्राथमिकता खरिद अधिकार र पूर्व खरिद अधिकार सम्बन्धी प्रावधान
3. साझा बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार सम्बन्धी प्रावधान
4. शेयरको हस्तान्तरण सम्बन्धी प्रावधान
5. ड्र्याग-अलोंग राइट सम्बन्धी प्रावधान

जापानमा जारी गरिने नयाँ शेयरहरूको प्राथमिकतायुक्त ग्रहणसम्बन्धी व्यवस्थापन

भेन्चर क्यापिटलहरूका लागि, जारी गरिने नयाँ शेयरहरूलाई प्राथमिकतायुक्त रूपमा ग्रहण गर्नु आफ्नो शेयरहरूको हिस्सा बराबर राख्न मद्दत पुर्याउँछ।

आफ्नो शेयरहरूको हिस्सा बराबर राखेर, भेन्चर क्यापिटलहरूले शेयरधनीको रूपमा निर्णय गर्ने अधिकार प्रयोग गर्न सक्छन् र नियन्त्रण कायम राख्न सक्छन्, तर यसका साथै, शेयरहरूको हिस्साअनुसार शेयर बजारमा सूचीबद्ध हुँदा वा M&A को समयमा फाइदा प्राप्त गर्न सक्ने भएकाले, भेन्चर क्यापिटलहरूका लागि शेयरहरूको हिस्सा बराबर राख्नु महत्त्वपूर्ण विषय हो।

त्यसैले, लगानी सम्झौताको सामग्रीमा, भेन्चर उद्यमहरूबाट जारी गरिने नयाँ शेयरहरूलाई भेन्चर क्यापिटलहरूले प्राथमिकतायुक्त रूपमा ग्रहण गर्न सक्ने व्यवस्था उल्लेख गरिन्छ। जारी गरिने नयाँ शेयरहरूको प्राथमिकतायुक्त ग्रहणसम्बन्धी व्यवस्थापनको बारेमा व्यवस्था गर्दा पनि, सामान्यतया भेन्चर उद्यमहरूमा ठूलो जोखिम उत्पन्न हुने अपेक्षा गरिँदैन।

तर, व्यवस्था गर्दा निम्न दुई बिन्दुहरूमा ध्यान दिनु पर्ने आवश्यकता छ:

स्टक विकल्पको जारीकरणको बारेमा

स्टक विकल्प भन्नाले, कम्पनीका प्रबन्धक, कर्मचारी वा लगानीकर्ताहरूले कम्पनीका शेयरहरूलाई निश्चित मूल्यमा खरिद गर्न सक्ने अधिकार हो। भेन्चर उद्यमहरूमा, उत्कृष्ट प्रतिभाहरूलाई स्टक विकल्प प्रदान गरेर प्रतिभाहरूलाई आकर्षित गर्ने विधि प्रयोग गरिन्छ। त्यसैले, कम्पनीले स्टक विकल्पलाई प्रतिभा आकर्षणको लागि प्रयोग गर्न चाहन्छ। त्यसैले, प्राथमिकतायुक्त ग्रहणसम्बन्धी व्यवस्थापनको सामग्रीमा स्टक विकल्पलाई बाहिर राखेर व्यवस्था गर्नु उपयुक्त हुन्छ। प्राथमिकतायुक्त ग्रहणसम्बन्धी व्यवस्थापनमा विशेष व्यवस्था नगरिएमा, स्टक विकल्प पनि त्यसको अन्तर्गत पर्न सक्छ, जसले गर्दा प्रतिभा आकर्षणको लागि प्रयोग गर्न सकिन्न भन्ने अवस्था उत्पन्न हुन सक्छ, त्यसैले यसमा ध्यान दिनु पर्छ।

प्राथमिकतायुक्त ग्रहणको अधिकार प्रयोगको अवधिको बारेमा

प्राथमिकतायुक्त ग्रहणको अधिकार प्रयोगको अवधि व्यवस्थित नभएमा, भेन्चर क्यापिटलहरूले अधिकार प्रयोग गर्न ढिलाइ गर्न सक्छन् र कम्पनीको वित्तीय व्यवस्थापन अघि बढ्न सक्दैन। यस्तो अवस्था टार्नका लागि, लगानी सम्झौताको सामग्रीमा, प्राथमिकतायुक्त ग्रहणको अधिकार प्रयोगको अवधि व्यवस्थित गर्नु उपयुक्त हुन्छ।

जापानी कानून अन्तर्गत प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकार सम्बन्धी नियमहरू

प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकार भनेको के हो?

यसअघि वर्णन गरिएको नयाँ शेयरहरूको प्राथमिकता ग्रहण सम्बन्धी नियमहरू यस्ता थिए, जहाँ “कम्पनीले” नयाँ शेयरहरू जारी गर्दा, प्राथमिकतापूर्वक ग्रहण गर्न सक्ने अधिकार प्रदान गर्दछ। त्यसैगरी, प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकार भन्नाले, विशेष शेयरधनीले आफ्नो भण्डारण गरेका शेयरहरू अर्कोलाई हस्तान्तरण गर्दा, प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकार भएकाले ती शेयरहरू अरूलाई प्राथमिकतापूर्वक खरिद गर्ने अधिकारको कुरा गर्दछ।

प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकारको उद्देश्य

प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकारका मुख्य उद्देश्यहरू निम्न दुई वटा हुन्छन्:

1. शेयरहरू खरिद गरेर आफ्नो भण्डारण शेयर संख्या बढाउने र आफ्नो होल्डिङ्ग प्रतिशत बढाउने उद्देश्य
2. शेयरहरू कम्पनीका लागि अनुकूल नहुने तेस्रो पक्षलाई हस्तान्तरण हुनबाट रोक्ने उद्देश्य

के प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकार व्यवस्थापकहरूलाई प्रदान गरिन्छ?

प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकार प्रयोग गरी खरिद गरिएका उदाहरणहरू यस प्रकार छन्:

• व्यवस्थापकले हस्तान्तरण गरी व्यवस्थापकले खरिद गर्ने
• व्यवस्थापकले हस्तान्तरण गरी लगानीकर्ताले खरिद गर्ने
• लगानीकर्ताले हस्तान्तरण गरी व्यवस्थापकले खरिद गर्ने
• लगानीकर्ताले हस्तान्तरण गरी लगानीकर्ताले खरिद गर्ने

लगानीकर्ताले शेयरहरू हस्तान्तरण गर्दा, शेयरहरू बिक्री हुन सक्ने भए पनि, व्यवस्थापकले वा लगानीकर्ताले खरिद गर्ने कुनै पनि समस्या नहुने अवस्था धेरै छ, र व्यवस्थापकले शेयरहरू अनुकूल नहुने तेस्रो पक्षले खरिद गर्ने भन्दा आफैंले खरिद गर्न चाहने परिस्थिति पनि धेरै छ। त्यसैले, लगानीकर्ताले शेयरहरू हस्तान्तरण गर्दा, व्यवस्थापकले प्राथमिकतापूर्वक खरिद गर्ने कुरामा एक निश्चित तर्कसंगतता छ।

त्यसैले, प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकार व्यवस्थापकहरूलाई प्रदान गरिएको धेरै उदाहरणहरू छन्। यसका साथै, प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकारलाई पूर्ण रूपमा खरिद नगरी माथिका दुई उद्देश्यहरू पूरा गर्न सकिँदैन, त्यसैले आंशिक होइन, पूर्ण रूपमा खरिद गर्ने प्रचलन धेरै छ।

र, धेरै शेयरहरू हस्तान्तरण गर्दा, प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकार प्रयोग गर्ने व्यक्तिहरू धेरै भएमा, प्राथमिकता खरिद अधिकार र प्रारम्भिक खरिद अधिकार प्रयोग गर्ने व्यक्तिहरूले शेयरहरू अनुपातमा खरिद गर्ने सामान्य प्रचलन छ।

संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार सम्बन्धी नियमहरू

संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार के हो?

संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार भन्नाले, विशेष शेयरधारकले आफ्नो शेयर बेच्न खोज्दा अन्य शेयरधारकहरूले पनि संयुक्त रूपमा शेयर बेच्ने अधिकार, अर्थात् आफ्नो शेयरको बिक्रीको अवसर सुनिश्चित गर्न माग गर्न सक्ने अधिकार हो।

संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार सम्बन्धी नियमहरूको उद्देश्य

संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार सम्बन्धी नियमहरूको मुख्य उद्देश्य शेयरधारकहरू बीचमा शेयर बिक्रीको अवसर साझा गर्ने कुरा हो, जसले विशेष शेयरधारकले मात्र शेयर बेचेर लाभ लिने परिस्थितिलाई रोक्न मद्दत गर्दछ। विशेष गरी अल्पमत शेयरधारकहरूका लागि, ठूलो शेयरधारकले शेयर बेचेर कम्पनीको मूल कम्पनी वा संगठनात्मक संरचना परिवर्तन हुँदा, शेयर बिक्रीको अवसर गुमाउन सक्छन्। यसले निस्कासनबाट लाभ प्राप्त गर्ने अवसर पनि गुमाउन सक्छ।

यस कारणले, संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार सम्बन्धी नियमहरू अल्पमत शेयरधारकहरूका लागि विशेष रूपमा महत्वपूर्ण नियमहरू हुन्।

के संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार व्यवस्थापकहरूलाई प्रदान गरिन्छ?

संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार प्रयोग गरी बिक्रीमा सहभागी हुने विभिन्न परिस्थितिहरू तल उल्लेख गरिएका छन्:

• व्यवस्थापकले शेयर हस्तान्तरण गर्दा व्यवस्थापक सहभागी हुन्छन्
• व्यवस्थापकले शेयर हस्तान्तरण गर्दा लगानीकर्ता सहभागी हुन्छन्
• लगानीकर्ताले शेयर हस्तान्तरण गर्दा व्यवस्थापक सहभागी हुन्छन्
• लगानीकर्ताले शेयर हस्तान्तरण गर्दा लगानीकर्ता सहभागी हुन्छन्

प्राथमिकता खरिद अधिकार र पहिलो खरिद अधिकारको सन्दर्भमा, व्यवस्थापकलाई प्रदान गर्ने कुरामा तर्कसंगतता पाइन्छ र धेरै अवस्थामा व्यवस्थापकलाई प्रदान गरिएको छ।

तर, संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकारको सन्दर्भमा, यसलाई व्यवस्थापकलाई प्रदान गर्नु आम होइन। VC जस्ता लगानीकर्ताहरूका लागि, संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार प्रदान गर्नुले निश्चित समयमा हस्तान्तरणको अवसर सुनिश्चित गर्ने आवश्यकता र तर्कसंगतता छ।

भने, व्यवस्थापकको सन्दर्भमा, VC जस्ता लगानीकर्ताहरूभन्दा फरक, कम्पनीमा लगानी गर्नु मुख्य उद्देश्य होइन, कम्पनीलाई सञ्चालन गर्नु मुख्य उद्देश्य हो। त्यसैले, व्यवस्थापकका लागि, VC जस्ता लगानीकर्ताहरूभन्दा फरक, संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार प्रदान गर्ने आवश्यकता र तर्कसंगतता पाइँदैन, र यसलाई प्रदान गर्नु आम होइन।

तथापि, यदि शुरुमा नै व्यवस्थापकले शेयर हस्तान्तरण गर्ने योजना बनाइएको छ भने, अपवादको रूपमा संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार प्रदान गर्न सकिन्छ।

संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकार सम्बन्धी नियमहरू निर्धारण गर्दा ध्यान दिनुपर्ने कुराहरू

संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकारको सन्दर्भमा, हस्तान्तरण गर्न अनुमति दिइने शेयर संख्या कसरी निर्धारण गर्ने, शेयर खरिद गर्न चाहने व्यक्तिले शेयर खरिद इच्छा संख्या परिवर्तन गर्दा कस्तो व्यवहार गर्नुपर्छ भन्ने कुरा स्पष्ट गर्नु महत्त्वपूर्ण छ।

साथै, संयुक्त बिक्री अधिकार र हस्तान्तरण सहभागिता अधिकारलाई लगानी सम्झौताको सामग्रीको रूपमा, प्राथमिकता खरिद अधिकार र पहिलो खरिद अधिकारसँगै नियमित गर्ने कुरा हुन सक्छ। त्यसैले, एकै समयमा नियमित गर्दा, दुवैको सम्बन्ध कसरी समायोजन गर्ने बारेमा पनि अध्ययन गर्नु आवश्यक छ।

जापानमा शेयरहरूको हस्तान्तरण सम्बन्धी प्रावधानहरू

जापानमा लगानी सम्झौतामा, भेन्चर कम्पनीहरू र भेन्चर क्यापिटलहरू (VC) बीचको हित समायोजन गर्नका लागि, शेयरहरूको हस्तान्तरण सम्बन्धमा केहि प्रकारका सम्झौताहरू गरिन्छ। उदाहरणका लागि, जब एक व्यवस्थापकले शेयरहरू हस्तान्तरण गर्न चाहन्छ, त्यस्तो हस्तान्तरणको लागि VC आदिको अनुमोदन आवश्यक पर्ने प्रावधान राखिन्छ। त्यसैगरी, जब VC आदिले शेयरहरू हस्तान्तरण गर्न चाहन्छन्, तिनीहरूले स्वतन्त्र रूपमा हस्तान्तरण गर्न सक्ने उल्लेख गरिन्छ। यसको कारण VC आदिका लागि निश्चित समयमा शेयरहरूको हस्तान्तरणको अवसर सुनिश्चित गर्नु आवश्यक र युक्तिसंगत मानिन्छ।

तथापि, यदि VC आदिले कम्पनीका लागि अनुकूल नभएका व्यक्तिहरूलाई पनि स्वतन्त्र रूपमा शेयरहरू हस्तान्तरण गर्न सक्ने भनिएमा, कम्पनीलाई हानि पुग्न सक्ने सम्भावना रहन्छ। त्यसैले, VC आदिको शेयरहरूको हस्तान्तरणका बारेमा, मूलतः स्वतन्त्र हस्तान्तरणलाई अनुमति दिइन्छ तर विशेष व्यक्तिहरूलाई हस्तान्तरण गर्नका लागि कम्पनीको अनुमोदन आवश्यक पर्ने प्रावधान राख्ने वा हस्तान्तरणको केहि भागलाई सीमित गर्ने बारेमा वार्ता गर्न सकिन्छ।

जापानी ड्रग-अलोंग राइट्सको प्रावधानहरू

जापानमा ड्रग-अलोंग राइट्स भन्नाले, बाध्यकारी बिक्री अधिकार पनि भनिन्छ, जसमा “केहि निश्चित परिस्थितिहरू पूरा भएमा, लगानीकर्ताले नेतृत्व गर्दै सञ्चालन टोली र अन्य शेयरधारकहरूलाई समेत समावेश गरी M&A वा एक्जिट बाध्य गर्न सक्ने अधिकार” (इसोजाकी तेत्सुया, “स्टार्टअपको इक्विटी फाइनान्स”, पृष्ठ 139) को वर्णन गरिएको छ। ड्रग-अलोंग राइट्सको बारेमा थप जानकारीको लागि तलको लेख हेर्नुहोस्।

सारांश

यस प्रकार, निवेश सम्झौतामा सम्बन्धित शेयरहरूको व्यवस्थापनका बारेमा विवरण दिइएको छ। शेयरहरूसँग सम्बन्धित व्यवस्थापनले शेयरहरूको होल्डिङ अनुपात र निकासको समयमा फर्कने रिटर्नमा पनि प्रभाव पार्न सक्छ, त्यसैले यो कम्पनीका लागि र भेन्चर क्यापिटल जस्ता लगानीकर्ताहरूका लागि पनि महत्त्वपूर्ण व्यवस्थापन हुन्छ। त्यसैले, निवेश सम्झौतामा यसलाई स्पष्ट रूपमा परिभाषित गर्नु आवश्यक छ।

तथापि, निवेश सम्झौतामा शेयरहरूसँग सम्बन्धित व्यवस्थापनको अध्ययन गर्नका लागि विशेषज्ञ ज्ञानको आवश्यकता पर्दछ, त्यसैले निवेश सम्झौता पत्र तयार गर्न वा जापानी वकिलबाट सल्लाह प्राप्त गर्न वकिलहरूलाई नियुक्त गर्नु उपयुक्त हुन्छ।