जे-किस (J-KISS) मार्फत लगानी प्राप्त गर्दा टर्म शीटको अर्थ

जे-किस (J-KISS) एक यस्तो प्रणाली हो जसले मुख्यतः सीड चरणका स्टार्टअप्समा लगानी गर्ने कार्यलाई चाँडो र सजिलो बनाउँछ, र यसका लागि वकिलहरूले समीक्षा गरेका लगानी सम्झौता पत्रका ढाँचाहरू तयार पारिएका छन्। यसकारण, जब वास्तवमा जे-किस (J-KISS) मार्फत लगानी प्राप्त गर्ने हो, लगानीकर्ता र स्टार्टअपले लगानी परियोजनाको आधारमा वार्ता गर्नुपर्ने र निर्णय गर्नुपर्ने विषयहरू, अर्थात् टर्म शीटमा रहेका विषयहरू धेरै छैनन्। त्यसैले, जे-किस (J-KISS) प्रयोग गरेर लगानी परियोजनामा टर्म शीटमा निर्णय गर्नुपर्ने विषयहरू के के हुन् र वार्तामा के के कुरामा ध्यान दिनुपर्छ भन्ने विषयमा हामी यहाँ विस्तृत जानकारी दिनेछौं।

जापानमा J-KISS द्वारा लगानी सम्झौता र टर्म शीट

J-KISS भन्नाले बीज चरणमा रहेका स्टार्टअपहरूले भेन्चर क्यापिटल वा अन्य लगानीकर्ताबाट लगानी प्राप्त गर्न सजिलो र चाँडो गर्न डिजाइन गरिएको लगानी व्यवस्थापन प्रणाली हो, जसमा Coral Capital (पूर्व 500 Startups Japan) ले लगानी सम्झौता पत्रको नमूना निःशुल्क रूपमा सार्वजनिक गरेको छ। यसको मुख्य विशेषता नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार (न्यू शेयर वारंट) को रूपमा लगानी लक्ष्य गरिएको छ।

नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको प्रयोगले शेयर जारी गर्दा आवश्यक पर्ने जटिल प्रक्रियाहरू छुट्याउन सकिन्छ, र बीज चरणमा रहेको कम्पनीको मूल्यांकन (भ्याल्यूएशन) भविष्यमा सार्न सकिन्छ। बीज चरणमा कम्पनीको मूल्यांकन गर्न सामान्यतया कठिन हुन्छ, त्यसैले यसलाई भविष्यमा सार्न सक्नु लगानी प्राप्त गर्ने स्टार्टअप र लगानीकर्ता दुवैका लागि फाइदाजनक हुन्छ।

जापानमा J-KISS को लगानी लक्ष्य नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार हुनुले लगानी सम्झौताको सामग्रीमा पनि प्रभाव पार्छ। सामान्यतया स्टार्टअपहरूले शेयर जारी गरेर लगानी जुटाउँछन्, तर यस्तो शेयर लगानी सम्बन्धी सम्झौतामा शेयर ग्रहण सम्झौता र शेयरधारकहरूबीचको सम्झौता तयार पारिन्छ।

शेयर ग्रहण सम्झौता भन्नाले लगानीकर्ताले स्टार्टअपमा लगानी गर्ने रकम र त्यसको बदलामा प्राप्त हुने शेयरको विवरण निर्धारण गर्ने सम्झौता हो, जसमा सम्झौता पक्षहरू लगानीकर्ता र स्टार्टअप हुन्छन्। शेयरधारकहरूबीचको सम्झौता भनेको शेयरधारकहरूले आपसमा गर्ने सम्झौता हो, जसको उद्देश्य लगानीकर्ताले स्टार्टअपको व्यवस्थापनमा महत्वपूर्ण मामिलाहरूमा केही नियन्त्रण राख्ने हुन्छ।

धेरैजसो स्थितिमा स्टार्टअपका संस्थापकहरू ५०% भन्दा बढी शेयरधारक हुन्छन्। जापानी कम्पनी कानून अनुसार, ५०% भन्दा बढी शेयर भएका शेयरधारकहरूले केही महत्वपूर्ण मामिलाहरू बाहेक अन्य शेयरधारकहरूको सहमति बिना कम्पनीको व्यवस्थापन सम्बन्धी निर्णय गर्न सक्छन्। तर, स्टार्टअपमा लगानी गर्ने लगानीकर्ताहरूले शेयर भागभागीको आधारमा व्यवस्थापनमा केही संलग्नता चाहन्छन्। यस्ता लगानीकर्ताहरूको उद्देश्य पूरा गर्नका लागि, संस्थापकहरू सहितका मौजूदा शेयरधारकहरूसँग शेयरधारकहरूबीचको सम्झौता गर्नु आवश्यक हुन्छ, जसमा महत्वपूर्ण मामिलाहरूमा पूर्व स्वीकृति माग्ने जस्ता व्यवस्थाहरू राखिन्छ।

सामान्य लगानी सम्झौताका बारेमा तलको लेखमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गरिएको छ।

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

यसरी, स्टार्टअपहरूले शेयर मार्फत लगानी जुटाउन खोज्दा आवश्यक पर्ने लगानी सम्झौता पत्रहरू पनि लामो र जटिल हुन सक्छ। यसको विपरीत, J-KISS को लगानी लक्ष्य शेयर होइन नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार हुनाले शेयर जति धेरै मामिलाहरू तय गर्नु पर्दैन। त्यसैले, J-KISS प्रयोग गरेर लगानी प्राप्त गर्दा सम्झौता वार्ता न्यूनतम मामिलाहरूमा मात्र सीमित हुन्छ, र टर्म शीटमा निर्णय गर्नुपर्ने मामिलाहरूको संख्या अत्यन्तै कम हुन्छ।

J-KISS को संक्षिप्त विवरण तलको लेखमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गरिएको छ।

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

जापानी J-KISS लगानीको टर्म शीटमा निर्णय गर्नुपर्ने मुख्य विषयहरू

जापानमा J-KISS मार्फत लगानी गर्दा, लगानीकर्ता र स्टार्टअप बीचको वार्तालापबाट टर्म शीटमा निर्णय गरिने मुख्य विषयहरू निम्नानुसार छन्।

• सिरिज एमा भएको पूँजी संकलनको रकम जसले नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको परिवर्तन ट्रिगर गर्दछ
• परिवर्तन मूल्य निर्धारणमा उपयोग हुने मूल्यांकनको अधिकतम सीमा रूपी भ्याल्युएशन क्याप

सिरिज एमा भएको पूँजी संकलनको रकम जसले नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको परिवर्तन ट्रिगर गर्दछ

जापानमा J-KISS अनुसार, सिरिज एमा पूँजी संकलन भएको बेला नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार शेयरमा परिवर्तन हुन्छ। अर्थात्, सिरिज एमा भएको पूँजी संकलन नै नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको परिवर्तन ट्रिगर हो।

प्रश्न यो छ कि, सिरिज एमा भएको पूँजी संकलनको रकम कति हुनुपर्छ जसले नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको परिवर्तन ट्रिगर गर्दछ। J-KISS को मानक अनुसार एक अर्ब येन (१०० मिलियन येन) राखिएको छ, जुन एक प्रकारको मापदण्ड हो, तर व्यवसायको प्रकृति अनुसार परिवर्तन ट्रिगरको रकम फरक हुन सक्छ। वास्तवमा, J-KISS ले नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारलाई लगानीको लक्ष्य बनाएको एक कारण यो थियो कि उद्यम मूल्यांकनलाई सिरिज ए सम्म ढिलो पार्न सकिन्छ। यदि त्यसो हो भने, परिवर्तन ट्रिगरको रूपमा सिरिज एमा भएको पूँजी संकलनको रकम निर्धारण गर्दा स्टार्टअपले पर्याप्त वृद्धि गरेको चरणमा पुगेको हुनुपर्छ भन्ने कुरा ध्यानमा राख्नु आवश्यक छ।

परिवर्तन मूल्य निर्धारणमा उपयोग हुने मूल्यांकनको अधिकतम सीमा रूपी भ्याल्युएशन क्याप

भ्याल्युएशन क्याप प्रयोग गरी परिवर्तन मूल्यको गणना विधि

J-KISS मार्फत नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको परिवर्तन मूल्य निर्धारण गर्दा, सिरिज एमा भएको पूँजी संकलनमा जारी गरिने शेयरको खरिद मूल्यमा निश्चित प्रतिशतको छुट दिएर गणना गर्ने विधि अपनाइएको छ। तर, केवल छुटको आधारमा गणना गर्दा, J-KISS लगानीकर्तालाई उच्च मूल्यांकन भएको उद्यममा परिवर्तनको समयमा कम शेयर प्राप्त हुन्छ, जसले स्टार्टअपले उद्यम मूल्य बढाउन चाहने र J-KISS लगानीकर्ताको हित बीच विरोधाभास हुन सक्छ। यसैले, J-KISS मा केवल छुटको आधारमा गणना गर्ने विधि मात्र होइन, भ्याल्युएशन क्याप (उद्यम मूल्यांकनको अधिकतम सीमा) प्रयोग गरी परिवर्तन मूल्यको गणना गर्ने विधि पनि अपनाउन सकिन्छ।

विशेष गरी, लगानी सम्झौता पत्रमा भ्याल्युएशन क्यापको रकम तय गरी, सिरिज एमा भएको पूँजी संकलनको ठीक अघि जारी भएको शेयरको कुल संख्यालाई भ्याल्युएशन क्यापले भाग गरी प्राप्त भएको रकमलाई परिवर्तन मूल्यको रूपमा लिने हुन्छ।

सिरिज एमा भएको पूँजी संकलनको ठीक अघि जारी भएको शेयरको कुल संख्या एक निश्चित रूपमा तय हुने भएकाले, भ्याल्युएशन क्याप प्रयोग गरी परिवर्तन मूल्यको गणना गर्ने विधि अपनाउने अवस्थामा, J-KISS लगानी सम्झौताको वार्तामा निर्णय गर्नुपर्ने मुख्य विषय भ्याल्युएशन क्यापको रकम हो।

भ्याल्युएशन क्यापको रकम कसरी तय गर्ने?

भ्याल्युएशन क्यापको रकमले J-KISS लगानीकर्ताले प्राप्त गर्न सक्ने शेयरको संख्या निर्धारण गर्दछ। त्यसैले, लगानीकर्ता र स्टार्टअपले लगानीकर्तालाई कति न्यूनतम शेयर दिनु उचित हुन्छ भन्ने कुरा पनि ध्यानमा राखेर भ्याल्युएशन क्यापको निर्णय गर्नुपर्छ।

यसको अतिरिक्त, भ्याल्युएशन क्यापको रकम लगानीकर्ता र स्टार्टअपको वार्ताबाट निर्धारण हुने भएकाले, संस्थापक प्रसिद्ध व्यक्ति हुन् वा त्यो स्टार्टअप लगानीकर्ताहरूबाट लोकप्रिय छ भन्ने जस्ता कारकहरूले पनि रकममा प्रभाव पार्न सक्छ। तर, उच्च मूल्यांकन भएको मात्रै राम्रो हो भन्ने हुँदैन। यदि प्रारम्भिक मूल्यांकन अत्यधिक उच्च हुन्छ भने, पछिल्लो चरणमा पूँजी संकलन गर्न गाह्रो हुन सक्छ, त्यसैले यसमा ध्यान दिनु आवश्यक छ। यो भ्याल्युएशन क्यापको वार्ता नै J-KISS लगानीको मुख्य आकर्षण हुनेछ।

सारांश

यसरी, J-KISS (Japan Knowledge Information System for Startups) ले लगानीको समयमा टर्म शीटमा निर्णय गरिनुपर्ने विषयहरूको संख्या अत्यन्तै कम रहेको र सम्झौता वार्ताका लागि आवश्यक विषयहरू पनि न्यूनतम सीमामा पुग्ने विशेषता रहेको छ।

J-KISS ले लगानीकर्ताले प्राप्त गरेको नयाँ शेयर अग्रिम अधिकार (warrants) त्यसपछि सिरिज ए (Series A) मा सामान्य शेयरमा परिवर्तन हुन्छ। त्यसैले, परिवर्तनको समयमा शर्तहरू र परिवर्तनपछि लगानीकर्ताले धारण गर्ने शेयरको संख्या महत्वपूर्ण वार्ता बिन्दु बन्न सक्छ। विशेष गरी, संस्थापक बाहेकका लगानीकर्ताहरूको शेयर धारणाको अनुपातले पछिल्लो पूँजी नीतिमा प्रभाव पार्न सक्छ, त्यसैले स्टार्टअपहरूका लागि यसको पर्याप्त अध्ययन आवश्यक छ। लगानीकर्ताको प्रकृति र स्टार्टअपको व्यापार सामग्री अनुसार वार्ता कसरी गर्ने भन्ने कुरा पनि फरक हुन सक्छ, त्यसैले वास्तवमा J-KISS द्वारा लगानी प्राप्त गर्दा जापानी वकिल (Japanese Attorney) वा अन्य विशेषज्ञहरूसँग परामर्श गर्नु उचित हुन्छ।