भर्चुअल मात्र स्टकहोल्डर्सको साधारण सभा सम्भव बन्दै - 'स्थान निर्धारण नगरिएको स्टकहोल्डर्सको साधारण सभा' को नयाँ प्रणालीको व्याख्या

हालका वर्षहरूमा, शेयरधारकहरूलाई ठूलो संख्यामा स्थलमा जम्मा गरेर शेयरधारक साधारण सभा आयोजना गर्न गाह्रो भएको अवस्था छ। त्यसैले, धेरै कम्पनीहरूले स्थल र इन्टरनेट प्रसारणलाई संयोजन गरेर शेयरधारक साधारण सभाको निर्णय गर्ने हाइब्रिड प्रकारको भर्चुअल शेयरधारक साधारण सभा अपनाएका छन्।

‘भर्चुअल-ओन्ली शेयरधारक साधारण सभा’ भन्नाले, यस हाइब्रिड प्रकारलाई अझ एक कदम अगाडि बढाएर, स्थल निर्धारण नगरी इन्टरनेट प्रसारण मात्र गरेर सञ्चालन गरिने शेयरधारक साधारण सभालाई जनाउँछ।

यस लेखमा, हामी जापानमा (Japan) ‘भर्चुअल-ओन्ली शेयरधारक साधारण सभा’को सञ्चालन आवश्यकताहरू र वास्तविक प्रक्रियाको बारेमा व्याख्या गर्नेछौं। साथै, आयोजनाका ध्यान दिनुपर्ने बिन्दुहरूमा पनि छुवाउनेछौं, ताकि तपाईंको कम्पनीले वास्तविक, हाइब्रिड, वा भर्चुअल-ओन्ली – कुन प्रकारको शेयरधारक साधारण सभा आयोजना गर्नुपर्छ भन्ने विषयमा विचार गर्दा सहयोगी होस्।

जापानमा भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मीटिंग के हो?

जापानमा भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मीटिंग भनेको एउटा विशेष स्थान तयार नगरी, इन्टरनेट प्रसारण मार्फत मात्र शेयरधनीहरूले शेयरहोल्डर्स मीटिंगमा सहभागिता जनाउने प्रणाली हो। तर, अहिलेसम्मको जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार शेयरहोल्डर्स मीटिंगको आयोजनाको लागि भौतिक स्थानको आवश्यकता पर्ने भएकाले, यस्तो प्रणाली अव्यावहारिक मानिन्थ्यो।

शेयरहोल्डर्स मीटिंगका ४ प्रकारका वर्गीकरण

जापानको अर्थ तथा उद्योग मन्त्रालयले २०२० जुनमा प्रकाशित गरेको ‘हाइब्रिड भर्चुअल शेयरहोल्डर्स मीटिंग आयोजना गाइड’ मा शेयरहोल्डर्स मीटिंगलाई तलका ४ प्रकारमा वर्गीकरण गरिएको छ।

1. रियल शेयरहोल्डर्स मीटिंग
2. हाइब्रिड सहभागी भर्चुअल शेयरहोल्डर्स मीटिंग
3. हाइब्रिड उपस्थित भर्चुअल शेयरहोल्डर्स मीटिंग
4. भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मीटिंग

२. हाइब्रिड सहभागी भर्चुअल शेयरहोल्डर्स मीटिंग भनेको रियल शेयरहोल्डर्स मीटिंगको सामग्रीलाई अनलाइनमा सुन्न सकिने शेयरहोल्डर्स मीटिंग हो। तर, अनलाइनमा सुन्ने शेयरधनीहरूलाई शेयरहोल्डर्स मीटिंगमा उपस्थित मानिन्दैन।

३. हाइब्रिड उपस्थित भर्चुअल शेयरहोल्डर्स मीटिंगमा, २. को अवधारणालाई अगाडि बढाउँदै, अनलाइनमा सुन्ने कार्यलाई पनि जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार ‘उपस्थित’को रूपमा मान्यता दिन सकिन्छ।

४. भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मीटिंग भनेको अनलाइनमा मात्र शेयरहोल्डर्स मीटिंग आयोजना गर्ने प्रणाली हो, जुन अहिलेसम्मको जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार आयोजना गर्न असम्भव मानिन्थ्यो।

कम्पनी ऐनका प्रावधान र प्रणाली कार्यान्वयनको पृष्ठभूमि

२०२० पछि, धेरै शेयरधनीहरूको समूह जम्मा हुनबाट बच्नको लागि, कम्पनी ऐनको व्याख्यानुसार २. र ३. का हाइब्रिड प्रकारका शेयरहोल्डर्स मीटिंगहरू आयोजना गर्ने कम्पनीहरूको संख्या बढेको छ।

अर्थात्, भौतिक स्थानमा मीटिंग आयोजना गर्दै गर्दा, शेयरधनीहरूलाई उपस्थित नहुन अनुरोध गर्दै, मताधिकार प्रयोग गर्न पहिले नै आग्रह गरिएको थियो।

तर, अहिलेसम्मको कम्पनी ऐन अनुसार, शेयरहोल्डर्स मीटिंग अनिवार्य रूपमा भौतिक स्थानमा आयोजना गर्नुपर्ने हुँदा, ४. को भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मीटिंग कानूनी संशोधन बिना कार्यान्वयन गर्न असम्भव मानिन्थ्यो।

औद्योगिक प्रतिस्पर्धा शक्ति सुदृढीकरण ऐनद्वारा कम्पनी ऐनको विशेष प्रावधान

यस्तो पृष्ठभूमिका कारण, २०२१ जुनमा लागू भएको ‘औद्योगिक प्रतिस्पर्धा शक्ति सुदृढीकरण ऐन[ja]‘ को केही भागको संशोधनबाट, निश्चित प्रावधानहरू पूरा गरेमा मात्र, भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मीटिंग आयोजना गर्न सकिने व्यवस्था गरिएको छ।

भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मीटिंगका निम्नलिखित जस्ता फाइदाहरू छन्।

• दूरस्थ क्षेत्रका शेयरधनीहरूले सहजै सहभागिता जनाउन सक्छन्
• स्थानको आवश्यकता नहुँदा सञ्चालन खर्च कम गर्न सकिन्छ

जापानमा भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मिटिङ आयोजनाका लागि आवश्यकताहरू

जापानमा भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मिटिङ आयोजना गर्नका लागि निम्न चार आवश्यकताहरू पूरा गर्नु पर्दछ।

1. कम्पनी सूचीबद्ध हुनु पर्दछ।
2. अर्थ मन्त्रालय र कानून मन्त्रालयको ‘पुष्टि’ प्राप्त गर्नु पर्दछ, जुन ‘मिनिस्ट्रियल अर्डर आवश्यकता’ सँग सम्बन्धित छ।
3. शेयरहोल्डर्स मिटिङको विशेष निर्णयबाट कम्पनीको नियमावलीमा परिवर्तन गरी नियमावली प्रावधान स्थापना गर्नु पर्दछ (अन्तरिम उपायहरू उपलब्ध छन्)।
4. बोलाईएको निर्णय समयमा ‘मिनिस्ट्रियल अर्डर आवश्यकता’ पूरा गर्नु पर्दछ।

तल विस्तृत विवरण दिइएको छ।

‘मिनिस्ट्रियल अर्डर आवश्यकता’को पुष्टि

जापानमा भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मिटिङ आयोजना गर्नका लागि, तलका ‘मिनिस्ट्रियल अर्डर आवश्यकता’ सबैमा पूरा गर्नु पर्दछ र त्यसको पुष्टि अर्थ मन्त्रालय र कानून मन्त्रालयबाट प्राप्त गर्नु पर्दछ।

＜मिनिस्ट्रियल अर्डर आवश्यकता＞

1. सञ्चारको तरिकाको जिम्मेवारी व्यक्तिको नियुक्ति।
2. सञ्चारको तरिकामा आउन सक्ने समस्याहरूका लागि नीति तयारी।
3. इन्टरनेट प्रयोग गर्न असमर्थ शेयरहोल्डर्सको हित सुरक्षित गर्ने नीति निर्धारण।
4. शेयरहोल्डर्सको संख्या १०० भन्दा बढी हुनु पर्दछ।

शेयरहोल्डर्स कम्पनीका मालिक हुन्, त्यसैले सञ्चार समस्याले शेयरहोल्डर्स मिटिङमा भाग लिन बाधा पुर्‍याउनु हुँदैन। त्यसकारण, सञ्चार समस्याको सम्भावित अवस्थामा तयारी राख्नु र जिम्मेवारी व्यक्ति नियुक्त गर्नु अत्यावश्यक छ।

सबै शेयरहोल्डर्सको हित सुरक्षित गर्नका लागि पनि, इन्टरनेट प्रयोग गर्न नसक्ने शेयरहोल्डर्सको हित सुरक्षित गर्ने उपायहरू अपनाउनु आवश्यक छ। यदि शेयरहोल्डर्सको संख्या कम छ भने भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मिटिङ आयोजना गर्नुको आवश्यकता कम हुन्छ, त्यसैले यो प्रणाली १०० भन्दा बढी शेयरहोल्डर्स भएका कम्पनीहरूलाई लक्षित गरिएको छ।

भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मिटिङ आयोजनाका लागि नियमावली परिवर्तन

भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मिटिङ आयोजना गर्नका लागि, ‘स्थान निर्धारण नगरिएको शेयरहोल्डर्स मिटिङ’ आयोजना गर्न सकिने भन्ने नियमावली परिवर्तन गर्नु आवश्यक छ।

तर, नियमावली परिवर्तनका लागि शेयरहोल्डर्स मिटिङको विशेष निर्णय आवश्यक हुन्छ। शेयरहोल्डर्स मिटिङको विशेष निर्णयका लागि भोटिङ अधिकारको तीन-चौथाई भाग लिने शेयरहोल्डर्सको उपस्थिति र उपस्थित शेयरहोल्डर्सको भोटिङ अधिकारको आधा भन्दा बढीको समर्थन प्राप्त गर्नु पर्दछ। तथापि, सूचीबद्ध कम्पनीहरूका लागि २०२१ (रेइवा ३) जून १६ लागू भएपछि दुई वर्षको लागि नियमावलीको निर्धारण गरिएको अन्तरिम उपाय अपनाइएको छ।

जापानमा भर्चुअल मात्र शेयरधनी साधारण सभा आयोजना विधि

तल उल्लिखित छ, जापानमा भर्चुअल मात्र शेयरधनी साधारण सभाको आयोजना विधि सम्बन्धी विस्तृत जानकारी।

शेयरधनी साधारण सभाको आह्वान विधि

प्रथम, शेयरधनी साधारण सभालाई स्थान निर्धारण नगरीको सभा रूपमा आयोजना गर्ने, लिखित रूपमा पूर्व निर्णय अधिकार प्रयोगको स्वीकृति, सञ्चारको तरिका, पूर्व निर्णय प्रयोग र सभा दिनको निर्णय प्रयोग दोहोरिएमा व्यवहार लगायतका कुराहरू निर्देशक मण्डलको आह्वान निर्णयमा निर्णय गरिन्छ।

वास्तविक आह्वान सूचनामा, जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act) को धारा 299 को उपधारा 4[ja] मा उल्लिखित आह्वान निर्णय विषयहरूको साथमा, तलका विषयहरू समावेश गरी शेयरधनीहरूलाई पठाइन्छ।

1. लिखित रूपमा पूर्व निर्णय अधिकार प्रयोगको स्वीकृति
2. सञ्चारको तरिका
3. पूर्व निर्णय प्रयोग र सभा दिनको निर्णय प्रयोग दोहोरिएमा व्यवहार
4. भर्चुअल मात्र शेयरधनी साधारण सभामा उपस्थित हुने विधि (URL, ID, पासवर्ड आदि)
5. सञ्चार अवरोधको लागि नीति
6. डिजिटलमा अनुकूल हुन नसक्ने शेयरधनीहरूको लागि विचार नीति

शेयरधनी साधारण सभाको चर्चा प्रगति

वास्तविक भर्चुअल मात्र शेयरधनी साधारण सभाको चर्चा प्रगति वास्तविक सभाको तुलनामा धेरै फरक हुँदैन। आह्वान सूचनामा उल्लिखित विशेष वेबसाइटमा लाइव प्रसारण गरी, प्रश्नोत्तर, प्रस्ताव पेश गर्ने, वा निर्णय अधिकार प्रयोग गर्न सकिने प्रणाली तयार गरिन्छ।

निर्णयहरू, सभा दिनको निर्णय अधिकार प्रयोग प्रणालीबाट गरिएको संकलन र पूर्व प्रयोग गरिएको डाटा संकलनलाई एकीकृत गरी निर्णय गरिन्छ। यस विधिबाट, निर्णयको तत्काल मूल्यांकन शेयरधनी साधारण सभाको दिन नै रिपोर्ट गर्न सकिन्छ।

जापानमा भर्चुअल मात्र शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा आयोजना गर्दा ध्यान दिनुपर्ने बिषयहरू

जापानमा भर्चुअल मात्र शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा आयोजना गर्दा, वास्तविक स्थलको खोजी र खर्च कटौती गर्न सकिन्छ। तर, तलका बिषयहरूमा ध्यान दिनु आवश्यक छ।

आइन परिवर्तनको अनुमानित नियमको दुई वर्षे अन्तरिम उपाय

सूचीबद्ध कम्पनीहरूले २०२१ जून १६ (रेइवा ३) देखि दुई वर्षको लागि भर्चुअल मात्र शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा आयोजना गर्न सक्ने गरी आइन परिवर्तन गरिएको मानिन्छ। तर, यो अनुमानित नियम दुई वर्षको लागि मात्र अन्तरिम उपाय हो।

यसको साथै, भर्चुअल मात्र शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा आयोजना गर्ने आइन परिवर्तन भर्चुअल सभामा निर्णय गर्न सकिँदैन। त्यसैले, आइन परिवर्तनको लागि, एक पटक वास्तविक शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा आयोजना गरी, विशेष निर्णयबाट पारित गर्नु पर्छ।

शेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको विशेष निर्णयको लागि, भोटिङ अधिकार भएका शेयरहोल्डर्सको आधा भन्दा बढी उपस्थिति र उपस्थित शेयरहोल्डर्सको भोटिङ अधिकारको दुई-तिहाई भन्दा बढी सहमति आवश्यक छ (जापानी कम्पनी ऐनको धारा ३०९ को उपधारा २[ja])।

सञ्चार अवरोधको व्यावहारिक उपाय अनिवार्य छ

भर्चुअल मात्र शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा आयोजना गर्दा, सञ्चार अवरोधको उपाय र यसको सामना गर्ने तरिका वास्तविक जोखिम बन्न सक्छ। सञ्चार अवरोधको समयमा निर्भर गर्दै, यसले निर्णय रद्द गर्ने कारण बन्न सक्छ।

सञ्चार अवरोधको उपायको रूपमा, पहिले नै सञ्चार लाइनलाई बलियो बनाउने, ब्याकअप तयार राख्ने, वा आरक्षित दिन तोक्ने जस्ता उपायहरू अपनाउनु आवश्यक छ।

यसको साथै, यदि विलम्ब वा निरन्तरताको अध्यक्ष एकल निर्णय (औद्योगिक प्रतिस्पर्धा शक्ति सुदृढीकरण ऐनको धारा ६६ को उपधारा २[ja]) गरिएको छ भने, सञ्चार अवरोध भएको अवस्थामा, अध्यक्षले आफ्नो अधिकार अनुसार विलम्ब वा निरन्तरता तत्काल निर्णय गर्न सक्नेछन्।

सारांश: भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मिटिङ्ग आयोजना गर्दा जापानी वकिलसँग परामर्श गर्नुहोस्

भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मिटिङ्ग सम्भव हुँदा, कम्पनीको पक्षमा समय र लागत कम हुने र शेयरहोल्डरहरूले पनि टाढाबाट सहभागिता जनाउने समय र खर्च बचत गर्न सक्ने जस्ता फाइदाहरू छन्।

तर, यसको कार्यान्वयनको लागि, पहिले नै नियमावली परिवर्तन, सञ्चार अवरोधको समाधान, डिजिटलमा सहज नहुने शेयरहोल्डरहरूको ख्याल गर्ने जस्ता विभिन्न तयारीहरू गर्नु पर्छ।

भर्चुअल-ओन्ली शेयरहोल्डर्स मिटिङ्ग आयोजना गर्दा, जापानी कम्पनी कानून (Japanese Corporate Law) मात्र होइन, सिस्टम त्रुटिहरूमा पनि दक्ष वकिलसँग परामर्श गर्दै तयारी अगाडि बढाउनुहोस्।

सम्बन्धित लेख: शेयरहोल्डर्स मिटिङ्ग दस्तावेजहरूको इलेक्ट्रोनिक प्रदान प्रणाली के हो? २०२२ (2022) मा लागू भएको संशोधित जापानी कम्पनी कानूनका मुख्य बिन्दुहरूको व्याख्या[ja]

मोनोलिथ कानूनी फर्मद्वारा प्रदान गरिने उपायहरूको परिचय

मोनोलिथ कानूनी फर्म आईटी, विशेष गरी इन्टरनेट र कानूनको क्षेत्रमा उच्च पेशेवरता भएको एक कानूनी फर्म हो। हालैका वर्षहरूमा, भर्चुअल-मात्र शेयरधारकहरूको साधारण सभा (जापानमा) धेरै चर्चामा आएको छ, र यसको आयोजन प्रक्रियाको कानूनी जाँचको आवश्यकता बढ्दो छ। हाम्रो फर्मले आईटी र स्टार्टअप्ससँग सम्बन्धित समाधानहरू प्रदान गर्दछ। तलको लेखमा विस्तृत जानकारी उल्लेख गरिएको छ।

मोनोलिथ कानूनी फर्मका सेवा क्षेत्रहरू: आईटी र स्टार्टअप्सका लागि जापानी कम्पनी कानूनी सेवाहरू[ja]