Wat is fondsenwerving door middel van nieuwe aandelenopties in zaadinvesteringen door J-KISS?

Voor startups die aanzienlijke initiële kosten nodig hebben, zoals systeemontwikkeling, heeft de mogelijkheid om financiering te verkrijgen een grote invloed op de latere groei van het bedrijf. In het bijzonder is er in Japan een mechanisme ontworpen, genaamd J-KISS (Japanese KISS), gebaseerd op Amerikaanse investeringsvoorbeelden, waarmee startups in de zogenaamde seed-fase gemakkelijk en snel financiering kunnen verkrijgen. Bij J-KISS verkrijgen investeerders uiteindelijk nieuwe aandelenopties, geen aandelen. Omdat er minder zaken en procedures zijn die moeten worden beslist in de investeringsfase dan bij het uitgeven van aandelen, is snelle financiering mogelijk. Vanwege deze voordelen wordt verwacht dat J-KISS in de toekomst nog meer zal worden verspreid. Daarom zal ik uitleggen wat J-KISS is en hoe het financieringsmechanisme van J-KISS werkt.

Wat is J-KISS?

J-KISS is een acroniem voor Keep It Simple Security. Het is een methode voor het ophalen van fondsen die speciaal is ontworpen om start-ups in de zogenaamde zaadfase gemakkelijk en snel geld in te zamelen. Coral Capital (voorheen 500 Startups Japan) heeft in samenwerking met experts, waaronder advocaten, een sjabloon gemaakt die gratis beschikbaar is. Bij normale fondsenwerving kunnen investeringsovereenkomsten vaak lang zijn, en het kost veel geld en tijd om een investering te ontvangen, inclusief advocatenkosten voor contractonderhandelingen en juridische controles. Met J-KISS kunt u een investeringsovereenkomst sluiten door slechts twee items te bepalen met behulp van de vooraf gepubliceerde sjabloon. In dit opzicht kan het worden gezegd dat het een methode voor het ophalen van fondsen is die voldoet aan de behoeften van start-ups in de zaadfase die geen tijd en geld willen besteden.

De ontstaansgeschiedenis van J-KISS

Traditioneel was het gebruikelijk dat startups aandelen lieten verwerven door venture capitalists en andere investeerders wanneer ze investeringen ontvingen. Echter, voor startups die net zijn opgericht, was het moeilijk om de waarde van het bedrijf te bepalen en een passende aandelenprijs te berekenen. Er was een risico dat aandelen tegen een aanzienlijk lagere prijs dan de werkelijke waarde zouden worden overgedragen als gevolg van een conservatieve bedrijfswaardering op het moment van investering. Het overdragen van aandelen is juridisch gezien gelijk aan het overdragen van een deel van de managementrechten, en er zijn gevallen waarin het feit dat investeerders aandelen bezitten tegen een lagere prijs dan de werkelijke waarde nadat het bedrijf de seedfase heeft doorlopen en de groeifase is ingegaan, de groei van het bedrijf belemmert. J-KISS is ontstaan vanuit het perspectief van het oplossen van deze problemen bij de financiering van startups. Voor meer informatie over het aandeelhouderspercentage en managementrechten, zie het onderstaande artikel.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

De financieringsstructuur volgens J-KISS

Investeringsdoel is de Nieuwe Aandelenoptie

Het grootste kenmerk van fondsenwerving door J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity) is dat de investeerder geen gewone aandelen, maar nieuwe aandelenopties verkrijgt. Oorspronkelijk werd in de VS een methode gebruikt die converteerbare obligaties gebruikte voor zaadfinanciering van startups. Echter, converteerbare obligaties zijn net als leningen een vorm van schuldfinanciering. Daarom worden converteerbare obligaties op de balans van de startup die de investering ontvangt, als schuld geboekt. Startups in de zaadfase hebben vaak weinig eigen vermogen, dus door het boeken van converteerbare obligaties als schuld, kunnen ze gemakkelijk insolvent worden. Insolventie maakt het niet alleen moeilijk om te lenen van financiële instellingen, maar ook om zaken te doen met andere bedrijven, wat over het algemeen niet wenselijk is. In dit opzicht, als het een nieuwe aandelenoptie is, wordt het niet als schuld op de balans geboekt, dus er is geen probleem met insolventie.
Voor meer informatie over methoden voor het werven van fondsen voor venture bedrijven, inclusief schuldfinanciering, zie het volgende artikel.

Aan de andere kant, in het geval van startups in de zaadfase, zijn er problemen met het laten houden van aandelen door investeerders. Zoals eerder vermeld, is het moeilijk om de bedrijfswaarde zelf te beoordelen in de zaadfase, en met name voor startups is er een wens om de waardering op dit punt te vermijden. Als het aandelen zijn, moet je de waarde van de aandelen bepalen op het moment van investeren, maar in het geval van nieuwe aandelenopties, is het voldoende om het investeringsbedrag in te stellen als de waarde van de nieuwe aandelenopties op het moment van investeren.

Daarom is er geen behoefte aan waardering omdat er geen noodzaak is om het aantal aandelen dat de investeerder verkrijgt op het moment van investeren te bepalen.
In J-KISS, na het ontvangen van investeringen in nieuwe aandelenopties op deze manier, wanneer de startup de zaadfase verlaat en de groeifase ingaat in Serie A, zullen de investeerders die de nieuwe aandelenopties hebben verkregen aandelen verkrijgen tegen een bepaalde korting. Op deze manier kan J-KISS de waardering uitstellen tot Serie A omdat het investeringsdoel geen aandelen zijn, maar nieuwe aandelenopties. Bovendien, als het investeringsdoel nieuwe aandelenopties zijn, kunnen de kosten van fondsenwerving worden bespaard omdat de registratiebelasting uniform is, en het is ook een voordeel van J-KISS dat er geen noodzaak is om de statuten te wijzigen in verband met de uitgifte van nieuwe aandelenopties, dus er is geen administratieve moeite.

Berekeningsmethode van de conversieprijs van nieuwe aandelenopties

Het is niet vastgesteld hoeveel aandelen de nieuwe aandelenopties, geïnvesteerd in de zaadfase, overeenkomen op het moment van investering. Het aantal aandelen dat een zaadfase-investeerder bezit, wordt bepaald wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven in Serie A en de investeerder zijn nieuwe aandelenopties uitoefent. In het standaard J-KISS model wordt Serie A gedefinieerd als het verwerven van aandelen ter waarde van meer dan 100 miljoen yen, en het wordt over het algemeen verwacht dat dit ongeveer 1 tot anderhalf jaar na de zaadfase-investering zal plaatsvinden. De aankoopprijs van de aandelen wanneer de investeerder zijn nieuwe aandelenopties uitoefent, wordt de conversieprijs genoemd. Omdat de berekeningsmethode van deze conversieprijs vooraf is bepaald in het J-KISS investeringscontract, wordt de conversieprijs unilateraal bepaald zodra de aandelenprijs in de Serie A financieringsronde is vastgesteld.

Investeerders in J-KISS nemen aanzienlijke risico’s door te investeren in een zeer vroeg stadium, de zaadfase. Om deze reden moeten ze in staat zijn om aandelen te verwerven tegen een gunstigere prijs dan de investeerders die verschijnen in Serie A. Daarom wordt in het J-KISS investeringscontract bepaald dat de conversieprijs van J-KISS een bepaalde korting heeft, zoals 20% korting op de aandelenprijs in de Serie A financieringsronde. Echter, als er alleen een korting is, zal het aantal aandelen dat de J-KISS investeerder kan verwerven, en dus het aandeelhouderspercentage, afnemen naarmate de aandelenprijs in Serie A stijgt als het bedrijf van de startup succesvol is. Dit zou de J-KISS investeerder de incentive ontnemen om de groei van de startup te ondersteunen.

Daarom kan naast de korting ook een berekeningsmethode worden gebruikt die een waarderingscap (valuation cap) toepast op de conversieprijs. Dat wil zeggen, door een bovengrens voor de waardering vast te stellen als waarderingscap, en deze bovengrens te delen door het aantal uitgegeven aandelen net voor Serie A, wordt een optie gegeven aan de J-KISS investeerder om dit bedrag als de conversieprijs te kiezen. Door zowel de korting als de waarderingscap te gebruiken, kunnen J-KISS investeerders kiezen welke optie voor hen het meest voordelig is.

Investeringscenario’s na fondsenwerving via J-KISS

Voor investeerders is het belangrijk om te weten welke scenario’s er zijn na een investering via J-KISS. Vooral investeringen in de seed-fase zijn over het algemeen risicovol en er zijn verschillende scenario’s mogelijk voor de bedrijfsontwikkeling na de investering. J-KISS voorziet in de volgende drie scenario’s en biedt voor elk daarvan manieren voor investeerders om hun investering terug te verdienen.

1. Succesvolle fondsenwerving in Serie A
2. Overname voor de fondsenwerving van Serie A
3. Geen van beide gebeurtenissen uit 1 en 2 vindt plaats binnen een bepaalde periode na de seed-investering

1. is het scenario als alles volgens plan verloopt, waarbij de opties voor nieuwe aandelen worden omgezet in aandelen tijdens de fondsenwerving van Serie A.
2. is het scenario waarin het bedrijf wordt overgenomen door een ander bedrijf voordat het de Serie A bereikt. In dit geval bepaalt J-KISS dat investeerders het dubbele van hun investeringsbedrag terugkrijgen. Omdat de startup op het moment van overname de door J-KISS-investeerders verstrekte fondsen heeft gebruikt om de bedrijfswaarde te verhogen, zal de oprichter van de startup een winst behalen die groter is dan zijn investeringsbedrag door de overname. Daarom kan worden gesteld dat J-KISS-investeerders ook winst moeten maken die overeenkomt met de verhoogde bedrijfswaarde. Daarom is in het standaard J-KISS-investeringscontract bepaald dat als er een overname plaatsvindt, investeerders het dubbele van hun investeringsbedrag terugkrijgen.

Daarnaast wordt natuurlijk ook rekening gehouden met scenario 3, waarbij de bedrijfsontwikkeling niet goed verloopt en de groeicurve niet wordt bereikt, zelfs niet na een bepaalde periode. In dit geval wordt bepaald dat als er na een bepaalde periode (J-KISS gaat uit van 18 maanden of meer) geen gebeurtenis 1 of 2 heeft plaatsgevonden, deze kan worden omgezet in gewone aandelen. De conversieprijs op dit moment wordt berekend op basis van de waarderingscap die hierboven is uitgelegd.

Samenvatting

Om het mechanisme van de J-KISS (Japanese KISS) te begrijpen, is het noodzakelijk om te studeren over de structuur van aandelen zoals gedefinieerd in de ‘Japanse Bedrijfswet’ en over de algemene financiën van bedrijven. Hoewel dergelijke studies in de oprichtingsfase vaak worden uitgesteld, is financiële kennis essentieel voor de gestage groei van een startup. Daarom raden we aan om, als je overweegt om financiering te werven, je begrip te verdiepen door vooraf te overleggen met experts zoals advocaten.