Mogelijkheid voor 'Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders zonder Vaste Locatie': Uitleg over het Nieuwe Systeem voor Alleen Virtuele Aandeelhoudersvergaderingen

In de afgelopen jaren is het steeds moeilijker geworden om aandeelhoudersvergaderingen te organiseren waarbij aandeelhouders fysiek bij elkaar komen. Daarom wordt er bij veel bedrijven een hybride vorm van virtuele aandeelhoudersvergaderingen geïntroduceerd, waarbij besluiten worden genomen door middel van een combinatie van een fysieke locatie en internetuitzendingen.

Een ‘alleen virtuele aandeelhoudersvergadering’ gaat nog een stap verder dan deze hybride vorm, waarbij de vergadering volledig online wordt gehouden zonder een specifieke locatie te bepalen.

In dit artikel leggen we uit wat de vereisten zijn voor het houden van een alleen virtuele aandeelhoudersvergadering en hoe deze in de praktijk kan worden uitgevoerd. We zullen ook aandacht besteden aan punten om op te letten bij het organiseren van de vergadering. Gebruik deze informatie als referentie bij het overwegen of uw bedrijf een fysieke, hybride of alleen virtuele aandeelhoudersvergadering moet houden.

Wat is een virtuele aandeelhoudersvergadering?

Een virtuele aandeelhoudersvergadering is een systeem waarbij aandeelhouders deelnemen aan de aandeelhoudersvergadering via internetuitzendingen, zonder dat er een specifieke locatie wordt voorbereid. Echter, volgens de vorige bedrijfswetgeving was het noodzakelijk om een fysieke locatie te hebben voor het houden van een aandeelhoudersvergadering, waardoor dit onmogelijk was.

Vier classificaties van aandeelhoudersvergaderingen

In de ‘Gids voor de implementatie van hybride virtuele aandeelhoudersvergaderingen[ja]‘ die het Ministerie van Economie, Handel en Industrie in juni 2020 (Gregoriaanse kalender) heeft gepubliceerd, worden aandeelhoudersvergaderingen geclassificeerd in de volgende vier categorieën.

1. Echte aandeelhoudersvergaderingen
2. Hybride deelnemende virtuele aandeelhoudersvergaderingen
3. Hybride aanwezige virtuele aandeelhoudersvergaderingen
4. Virtuele alleen-aandeelhoudersvergaderingen

De hybride deelnemende virtuele aandeelhoudersvergadering (2.) maakt het mogelijk om de inhoud van de echte aandeelhoudersvergadering online bij te wonen. Echter, aandeelhouders die bijwonen worden niet beschouwd als aanwezig op de aandeelhoudersvergadering.

Met de derde methode wordt een stap verder gegaan dan de tweede, waardoor het mogelijk wordt om online bijwonen te behandelen als ‘aanwezigheid’ volgens de bedrijfswetgeving.

De virtuele alleen-aandeelhoudersvergadering (4.) is een methode om de aandeelhoudersvergadering alleen online te houden, wat tot nu toe onmogelijk was volgens de bedrijfswetgeving.

Bedrijfswetgeving en de achtergrond van de implementatie van het systeem

Sinds 2020 is het aantal bedrijven dat hybride aandeelhoudersvergaderingen (2. en 3.) houdt op basis van de interpretatie van de bedrijfswetgeving toegenomen om situaties te vermijden waarin veel aandeelhouders samenkomen.

Met andere woorden, terwijl ze een fysieke locatie voorbereidden en een vergadering hielden, vroegen ze aandeelhouders om zich te onthouden van deelname en vroegen ze om hun stemrecht vooraf uit te oefenen.

Echter, volgens de vorige bedrijfswetgeving was het noodzakelijk om een fysieke locatie te bepalen en een aandeelhoudersvergadering te houden, dus het was onmogelijk om een virtuele alleen-aandeelhoudersvergadering (4.) te houden zonder wetswijziging.

Speciale bepalingen van de bedrijfswetgeving door de Wet ter bevordering van industriële concurrentiekracht

Gezien de bovenstaande achtergrond, is het door een gedeeltelijke wijziging van de ‘Wet ter bevordering van industriële concurrentiekracht’ die in juni 2021 (Gregoriaanse kalender) in werking is getreden, mogelijk geworden om virtuele alleen-aandeelhoudersvergaderingen te houden, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.

Er zijn de volgende voordelen aan virtuele alleen-aandeelhoudersvergaderingen:

• Het is gemakkelijker voor aandeelhouders in afgelegen gebieden om deel te nemen
• Er is geen noodzaak om een locatie te beveiligen, waardoor de operationele kosten kunnen worden verlaagd

Vereisten voor het houden van een virtuele aandeelhoudersvergadering

Om een virtuele aandeelhoudersvergadering te houden, moeten de volgende vier vereisten worden voldaan:

1. Een beursgenoteerd bedrijf zijn
2. Ontvang een ‘bevestiging’ van de Minister van Economische Zaken en de Minister van Justitie over de toepasselijkheid van de ‘ministeriële vereisten’
3. Stel statutaire bepalingen in door middel van een speciale resolutie van de aandeelhoudersvergadering om de statuten te wijzigen (er zijn overgangsmaatregelen)
4. Voldoen aan de ‘ministeriële vereisten’ op het moment van de oproepbeslissing

We zullen dit in detail uitleggen hieronder.

Bevestiging van de toepasselijkheid van de ‘ministeriële vereisten’

Om een virtuele aandeelhoudersvergadering te houden, moet u voldoen aan alle onderstaande ‘ministeriële vereisten’ en een bevestiging van de Minister van Economische Zaken en de Minister van Justitie ontvangen.

1. Installatie van een verantwoordelijke voor zaken met betrekking tot de communicatiemethode
2. Opstellen van een beleid voor maatregelen tegen storingen met betrekking tot de communicatiemethode
3. Bevestiging van het beleid om rekening te houden met het waarborgen van de belangen van aandeelhouders die problemen hebben met het gebruik van internet als communicatiemethode
4. Het aantal aandeelhouders vermeld of geregistreerd in het aandeelhoudersregister is meer dan 100

Aangezien aandeelhouders de eigenaren van het bedrijf zijn, mag een communicatiestoring de deelname aan de aandeelhoudersvergadering niet belemmeren. Daarom moet u maatregelen nemen tegen communicatiestoringen en een verantwoordelijke aanstellen voor het geval dat.

Om de belangen van alle aandeelhouders te beschermen, is het ook noodzakelijk om maatregelen te nemen die rekening houden met het waarborgen van de belangen van aandeelhouders die niet bekend zijn met internet. Bovendien, als het aantal aandeelhouders klein is, is er weinig behoefte om een virtuele aandeelhoudersvergadering te houden, dus dit systeem is gericht op bedrijven met meer dan 100 aandeelhouders.

Wijziging van de statuten voor het houden van een virtuele aandeelhoudersvergadering

Om een virtuele aandeelhoudersvergadering te houden, moet u de statuten wijzigen om aan te geven dat u een ‘aandeelhoudersvergadering zonder vaste locatie’ kunt houden.

Echter, een wijziging van de statuten vereist een speciale resolutie van de aandeelhoudersvergadering. Een speciale resolutie van de aandeelhoudersvergadering vereist de aanwezigheid van aandeelhouders die twee derde van de stemrechten hebben, en de goedkeuring van meer dan de helft van de stemrechten van de aanwezige aandeelhouders. Echter, voor beursgenoteerde bedrijven wordt aangenomen dat er een statutaire bepaling is voor een periode van twee jaar na de inwerkingtreding op 16 juni 2021.

Uitvoering van een volledig virtuele aandeelhoudersvergadering

In het volgende gedeelte leggen we uit hoe een volledig virtuele aandeelhoudersvergadering concreet kan worden uitgevoerd.

Oproeping van de aandeelhoudersvergadering

Allereerst wordt besloten om de aandeelhoudersvergadering te houden zonder een specifieke locatie, om voorafgaande stemrechten per schriftelijke correspondentie toe te staan, de methode van communicatie, en hoe te handelen in het geval van overlapping tussen voorafgaande en op-de-dag stemmen, door middel van een oproepingsbesluit van de raad van bestuur.

In de daadwerkelijke oproepingskennisgeving, naast de zaken die zijn besloten in de oproeping volgens Artikel 299, Paragraaf 4 van de Japanse Bedrijfswet [ja], worden de volgende zaken vermeld en naar de aandeelhouders verzonden:

1. Het toestaan van voorafgaande stemrechten per schriftelijke correspondentie
2. Methode van communicatie
3. Hoe te handelen in het geval van overlapping tussen voorafgaande en op-de-dag stemmen
4. Hoe deel te nemen aan de volledig virtuele aandeelhoudersvergadering (URL, ID, wachtwoord, etc.)
5. Beleid voor het omgaan met communicatiestoringen
6. Beleid voor het rekening houden met aandeelhouders die niet digitaal kunnen deelnemen

Referentie: ‘Gids voor de implementatie van hybride virtuele aandeelhoudersvergaderingen[ja]’

Procedure van de aandeelhoudersvergadering

De daadwerkelijke procedure van een volledig virtuele aandeelhoudersvergadering verschilt niet veel van een fysieke vergadering. Er wordt een live uitzending gedaan op de speciale website vermeld in de oproepingskennisgeving, en er wordt een systeem voorbereid waarin vragen kunnen worden gesteld, moties kunnen worden ingediend, of stemrechten kunnen worden uitgeoefend.

De besluitvorming vindt plaats door de stemmen die op de dag zelf via het stemsysteem zijn uitgebracht en de gegevens van de vooraf uitgebrachte stemmen samen te voegen. Met deze methode is het ook mogelijk om voorlopige stemresultaten te rapporteren op de dag van de aandeelhoudersvergadering.

Aandachtspunten bij het houden van een virtuele aandeelhoudersvergadering

Door een virtuele aandeelhoudersvergadering te houden, kunt u de moeite en kosten van het reserveren van een fysieke locatie verminderen. Er zijn echter enkele punten waar u op moet letten, zoals hieronder beschreven.

Overgangsmaatregel voor de veronderstelde wijziging van de statuten is 2 jaar

Na de invoering van het systeem op 16 juni 2021 (2021 in de Gregoriaanse kalender), wordt aangenomen dat beursgenoteerde bedrijven gedurende 2 jaar een wijziging in hun statuten hebben aangebracht waardoor ze virtuele aandeelhoudersvergaderingen kunnen houden. Deze veronderstelde bepaling is echter een overgangsmaatregel van 2 jaar.

Bovendien kan een wijziging van de statuten om een virtuele aandeelhoudersvergadering te houden niet worden besloten op een virtuele aandeelhoudersvergadering. Daarom moet u eerst een fysieke aandeelhoudersvergadering houden om de statuten te wijzigen, en deze moet worden goedgekeurd door een speciale resolutie.

Voor een speciale resolutie van de aandeelhoudersvergadering is de aanwezigheid van aandeelhouders die meer dan de helft van de stemrechten hebben, en de instemming van meer dan twee derde van de stemrechten van de aanwezige aandeelhouders vereist (Artikel 309, lid 2, van de Japanse Bedrijfswet [ja]).

Praktische maatregelen tegen communicatiestoringen zijn essentieel

Bij het houden van een virtuele aandeelhoudersvergadering kunnen maatregelen tegen communicatiestoringen en de reactie op dergelijke storingen een reëel risico vormen. Afhankelijk van het moment van de communicatiestoring kan dit leiden tot de annulering van de resolutie.

Als maatregel tegen communicatiestoringen moet u van tevoren de communicatielijnen versterken, een back-up voorbereiden, of een reservedatum instellen.

Daarnaast, als u een besluit van de voorzitter tot uitstel of voortzetting neemt (Artikel 66, lid 2, van de Japanse Wet ter versterking van de industriële concurrentiekracht [ja]), kan de voorzitter snel besluiten tot uitstel of voortzetting als er een communicatiestoring optreedt.

Samenvatting: Raadpleeg een advocaat voor het houden van een virtuele aandeelhoudersvergadering

Door de mogelijkheid van een virtuele aandeelhoudersvergadering kunnen bedrijven tijd en kosten besparen, terwijl aandeelhouders de tijd en kosten kunnen besparen die nodig zijn om van ver te komen.

Echter, om dit te implementeren, moeten er verschillende voorbereidingen worden getroffen, zoals het vooraf wijzigen van de statuten, het omgaan met communicatiestoringen en het rekening houden met aandeelhouders die niet digitaal kunnen deelnemen.

Het houden van een virtuele aandeelhoudersvergadering vereist voorbereiding met de hulp van een advocaat die niet alleen bekend is met het vennootschapsrecht, maar ook met systeemproblemen.

Gerelateerd artikel: Wat is het elektronische leveringssysteem voor aandeelhoudersvergaderingsdocumenten? Uitleg van de belangrijkste punten van de herziene vennootschapswet die in 2022 in werking treedt [ja]

Informatie over de maatregelen van ons kantoor

Monolith Law Office is een advocatenkantoor met hoge expertise in IT, met name internet, en recht. De laatste jaren is er veel aandacht voor virtuele aandeelhoudersvergaderingen, en de noodzaak van juridische controles van het proces van het houden van dergelijke vergaderingen neemt toe. Ons kantoor biedt oplossingen met betrekking tot IT en startups. De details worden beschreven in het onderstaande artikel.

Behandelingsgebieden van Monolith Law Office: Bedrijfsjuridische zaken voor IT en startups