Wat is het geheim van succesvolle bedrijfsovernames, geleerd van mislukte M&A-voorbeelden?

Er zijn waarschijnlijk veel bedrijven die M&A hebben overwogen met het oog op bedrijfsexpansie en dergelijke. Echter, in werkelijkheid zijn er niet zo veel gevallen waarin M&A succesvol is. Ondanks het feit dat het succes van M&A niet altijd hoog is, waarom falen veel bedrijven dan toch? Op basis van veelvoorkomende mislukkingen, zullen we de geheimen van succesvolle M&A uitleggen.

Wat betekent het om te falen in M&A?

Voordat we naar voorbeelden van mislukte M&A’s kijken, moeten we eerst begrijpen wat het betekent om te falen in M&A.

Doel van M&A

Veel bedrijven overwegen M&A omdat ze grote effecten op het bedrijfsbeheer verwachten. De doelen van M&A zijn als volgt:

Nieuwe toetreding tot andere bedrijfstakken

In snel innoverende industrieën zoals IT-bedrijven, kan het tijd kosten om een nieuw bedrijf te starten, zoals het opleiden van personeel vanaf nul, marktonderzoek en marketing. Hierdoor kan je de kans op investeringen missen.

Daarom, als een bedrijf een nieuwe bedrijfstak wil betreden, kan het door het overnemen van een ander bedrijf dat al in die bedrijfstak actief is via M&A, de bedrijfsontwikkeling versnellen.

Synergie-effect met de kernactiviteiten

Traditioneel wordt het synergie-effect met de kernactiviteiten aangegeven als het doel van M&A. Synergie is het effect van samenwerking. Door M&A kan je verwachten dat de resultaten groter zijn dan de eenvoudige optelling van de omzet en winst van twee bedrijven.

Bijvoorbeeld, een softwareontwikkelingsbedrijf dat een bedrijf overneemt dat een softwareverkoopplatform heeft, kan leiden tot een toename van het klantenbestand. Dit is een typisch voorbeeld van een M&A die streeft naar synergie-effecten.

Wat betekent een mislukte M&A?

Een mislukte M&A betekent in wezen dat de doelstellingen van de M&A, zoals hierboven uitgelegd, niet worden bereikt. Concreet wordt een M&A als mislukt beschouwd in de volgende gevallen:

De verwachte effecten van de overname worden niet bereikt

Bij een M&A is er altijd een doel voor de overname. Bijvoorbeeld, in het voorbeeld dat hierboven werd gegeven, is het doel van de overname het creëren van synergie door een M&A met een bedrijf dat verkoopkracht heeft. Echter, het komt vaak voor dat de verwachte effecten niet worden bereikt na de M&A.

Bijvoorbeeld, je zou een M&A kunnen doen met een bedrijf dat je denkt dat verkoopkracht heeft, maar het kan zijn dat de kernmedewerkers die verantwoordelijk waren voor het grootste deel van de omzet al zijn vertrokken.

Onverwachte verliezen na de overname

Een veelvoorkomende reden voor een mislukte M&A is het optreden van onverwachte verliezen na de overname. Bij een M&A, afhankelijk van de structuur, is het gebruikelijk om ook de schulden van het overgenomen bedrijf over te nemen. Daarom wordt er altijd financiële en juridische due diligence uitgevoerd voor het sluiten van een M&A contract om de schulden van het doelbedrijf te identificeren. Voor meer details over de structuren die worden gebruikt in M&A, zie het onderstaande artikel.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Echter, in gevallen waarin deze due diligence niet aan professionals is uitbesteed, kan het voorkomen dat belangrijke schulden niet worden ontdekt. Het bestaan van dergelijke verborgen schulden kan na de overname aan het licht komen en zich manifesteren als grote verliezen.

Bovendien, bij het berekenen van de prijs voor een M&A, wordt de ‘goodwill’ van het doelbedrijf toegevoegd. Goodwill verwijst naar de merkwaarde en connecties van het doelbedrijf, en wordt normaal gesproken in overweging genomen bij het berekenen van de overnameprijs omdat het de winstgevendheid van het bedrijf beïnvloedt.

Echter, goodwill is een onzichtbare waarde en het is moeilijk om het nauwkeurig te beoordelen. Na de overname wordt de goodwill over een lange periode afgeschreven, maar als de verwachte effecten van de overname niet worden bereikt en de beoordelingswaarde onder de overnameprijs komt, wordt er een verlies geboekt door middel van een afschrijving.

In het ergste geval kan er ook een faillissement optreden

Als een M&A mislukt, kan dit leiden tot een daling van de aandelenkoers voor beursgenoteerde bedrijven en kan het management ter verantwoording worden geroepen voor de overname. Afhankelijk van de mate van verslechtering van de financiële situatie, hoewel dit het ergste geval is, moet men erop voorbereid zijn dat een M&A kan leiden tot een faillissement.

Voorbeelden van mislukte M&A’s

Laten we eens kijken naar enkele openbaar gemaakte gevallen waarin M&A’s daadwerkelijk zijn uitgevoerd, maar als mislukt worden beschouwd. Hier zullen we voorbeelden geven van IT-bedrijven.

M&A door DeNA

Een recent voorbeeld in de IT-sector is de mislukte M&A van DeNA. DeNA is een groot bedrijf dat zich bezighoudt met de ontwikkeling van game-apps en heeft in 2014 (Heisei 26) een bedrijf dat een curatiesite beheert, overgenomen voor ongeveer 5 miljard yen.

Echter, deze curatiesite had veel artikelen die medische informatie zonder wetenschappelijke basis en inbreuk op auteursrechten bevatten, wat een groot probleem werd en leidde tot de sluiting van de site.

Deze M&A was bedoeld om inkomsten te genereren vanuit de curatiesite, maar omdat de site zelf, die de pijler van de inkomsten had moeten zijn, werd gesloten, werd het onmogelijk om het doel van de overname te bereiken. Als gevolg hiervan werd DeNA gedwongen om een afschrijving van 3,8 miljard yen te doen.

M&A door Microsoft

Microsoft, een Amerikaans bedrijf, heeft ook in het verleden een mislukte M&A ervaren. In 2014 (Heisei 26) nam Microsoft de communicatieapparatuur business van het Finse bedrijf Nokia over voor 7,2 miljard dollar met als doel de smartphone business te betreden.

Nokia had een wereldwijd marktaandeel in het tijdperk voor smartphones, maar op het moment van de overname was de prestatie dalende door de druk van bedrijven zoals Apple.

Aan de andere kant was Microsoft ook ver achter op Apple en Google in de smartphone business. Daarom besloten ze om Nokia, dat sterk was in communicatieapparatuur, over te nemen om snel de smartphone business te betreden.

Echter, zelfs na de M&A droeg de prestatie niet bij zoals Microsoft had verwacht, en uiteindelijk moesten ze een afschrijving doen van 7,6 miljard dollar, meer dan de overnameprijs. Bovendien wordt gezegd dat Microsoft door deze mislukte M&A heeft afgezien van het betreden van de smartphone business.

De sleutel tot succesvolle M&A leren van mislukte gevallen

Het is onmiskenbaar dat M&A tussen bedrijven aantrekkelijk is voor managers. Daarom is het belangrijk om dichter bij succes te komen door het analyseren van mislukte M&A-gevallen en het vermijden van risico’s.

Due diligence met behulp van externe experts

In het geval van DeNA was de belangrijkste oorzaak van de mislukking dat er illegale activiteiten waren op de site die door het overgenomen bedrijf werd beheerd. Met betrekking tot webinhoud waren er oorspronkelijk enkele problemen met de geldigheid van inhoud zoals inbreuk op auteursrechten en affiliate-sites die medische informatie behandelen.

Wanneer het bedrijf dat wordt overgenomen een bedrijf is dat gemakkelijk problemen met illegaliteit kan veroorzaken, zoals bij de overname van een website, is het noodzakelijk om voldoende onderzoek te doen naar de illegaliteit en geldigheid van de inhoud door middel van due diligence, met behulp van externe experts zoals advocaten, gecertificeerde openbare accountants en belastingadviseurs.

Instellen van overnameprijs met inbegrip van risico’s

In het geval van DeNA had men rekening moeten houden met het feit dat de aard van de website zelf zou kunnen leiden tot sluiting van de site door inbreuk op auteursrechten of andere redenen, en dit had moeten worden meegenomen bij de berekening van de overnameprijs.

Als u een overname met risico’s wilt doen, moet u onderhandelen om de overnameprijs te verlagen, rekening houdend met het feit dat er problemen kunnen ontstaan, of een contract maken waarbij het overgenomen bedrijf of de vertegenwoordiger de schade draagt als er problemen ontstaan.

Concurrentieonderzoek voor nieuwe bedrijfsactiviteiten

In het geval van Microsoft’s M&A, wordt erop gewezen dat de concurrenten, zoals Apple, te sterk waren in de smartphone-business, wat de oorzaak van de mislukking was.

Om te beginnen was Nokia, het bedrijf dat werd overgenomen, een bedrijf dat worstelde met slechte prestaties, dus zelfs met de synergie met Microsoft was de concurrentieomgeving te streng om te kunnen concurreren.

Dit is een zeer moeilijke managementbeslissing, maar ten minste voor nieuwe bedrijfsactiviteiten die door M&A worden betreden, is concurrentieonderzoek essentieel, en als de concurrentie te sterk is, kan het een managementbeslissing zijn om af te zien van het betreden van nieuwe bedrijfsactiviteiten.

Uitvoering van passende PMI (integratiewerkzaamheden)

In het geval van de overname van Nokia door Microsoft wordt erop gewezen dat het niet gelukt is om de bedrijfsculturen van beide partijen goed te integreren. Dit is een verrassend probleem in M&A-scenario’s, ook wel bekend als PMI (Post-Merger Integration).

PMI is het samenvoegen van werknemers en bedrijfsculturen, evenals de integratie van boekhoudkundige procedures en andere systemen en werkstromen.

Direct na een M&A ontstaat er grote verwarring aan zowel de kant van het overnemende bedrijf als het overgenomen bedrijf. Het is belangrijk om deze verwarring tot een minimum te beperken en ervoor te zorgen dat beide partijen zo snel mogelijk samensmelten door van tevoren een grondig implementatieplan voor de PMI op te stellen.

Samenvatting

Om mislukkingen door M&A te voorkomen, is het essentieel om eerst een due diligence uit te voeren met behulp van specialisten zoals advocaten vóór de implementatie van de M&A.

Bovendien, in het geval van introductieprojecten door M&A bemiddelingsbedrijven, is het belangrijk om niet alleen te vertrouwen op wat het bemiddelingsbedrijf zegt, maar ook om de risico’s en de redelijkheid van de overnameprijs onafhankelijk te onderzoeken met behulp van experts die door uw bedrijf zijn voorbereid. Overigens, we leggen de details van de adviesovereenkomst die u sluit met bemiddelingsbedrijven en dergelijke uit in het onderstaande artikel.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

Als een M&A succesvol is, kan het de prestaties van een bedrijf in korte tijd aanzienlijk verhogen. Daarom zijn veel bedrijven al lang op zoek naar uitstekende bedrijven die het doelwit zijn van overnames door M&A. Daarom is het belangrijk om de risico’s zoveel mogelijk te vermijden om het maximale effect van M&A te bereiken.