De relatie tussen investeringsovereenkomsten en aandeelhoudersovereenkomsten

Als u betrokken bent bij startende ondernemingen, zult u merken dat er soms alleen een investeringsovereenkomst wordt gesloten wanneer VC’s en dergelijke investeringen doen, terwijl er in andere gevallen zowel een investeringsovereenkomst als een aandeelhoudersovereenkomst wordt gesloten. Er zijn verschillende soorten overeenkomsten die worden gesloten bij het investeren in startende ondernemingen, maar verrassend genoeg zijn er weinig mensen die elk type overeenkomst volledig begrijpen of de verschillen tussen de soorten overeenkomsten nauwkeurig begrijpen.
Daarom zal dit artikel uitleggen wat een investeringsovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst zijn, en vervolgens de relatie en verschillen tussen beide toelichten.

Wat is een investeringsovereenkomst?

Een investeringsovereenkomst is een contract waarin de voorwaarden voor de uitvoering van een investering, met name de aankoop van aandelen, worden vastgelegd. Simpel gezegd, het is een contract waarin investeerders zoals VC’s de voorwaarden bepalen voor het verwerven van aandelen.

Partijen bij een investeringsovereenkomst

In een investeringsovereenkomst worden de volgende drie partijen als contractpartijen beschouwd:

1. Het bedrijf dat de aandelen uitgeeft
2. De oprichtende aandeelhouders
3. De investeerder

Algemene benamingen voor een investeringsovereenkomst

Een investeringsovereenkomst kan onder verschillende namen bekend staan, zoals bijvoorbeeld:

1. Investeringsovereenkomst
2. Aandelenovernameovereenkomst
3. Obligatieovernameovereenkomst
4. Aandelentransferovereenkomst

De naam van het contract is slechts een benaming en verandert de inhoud van het contract niet.

Belangrijkste inhoud van een investeringsovereenkomst

De inhoud van een investeringsovereenkomst bevat meestal de volgende elementen:

• Inhoud betreffende fundamentele zaken met betrekking tot de investering
• Inhoud betreffende de voorwaarden voor de investering
• Inhoud betreffende de aandelen
• Inhoud betreffende het bedrijfsbeheer
• Inhoud betreffende de openbaarmaking van informatie
• Inhoud betreffende de exit van de investeerder
• Inhoud betreffende algemene clausules

Voor meer details over de investeringsovereenkomst, zie het volgende artikel:

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract waarin de rechten en plichten van de belangrijkste investeerders, de uitgevende onderneming en de oprichtende aandeelhouders na de investering worden vastgelegd.

Partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst

In een investeringsovereenkomst worden de volgende drie partijen als contractpartijen beschouwd:

1. De onderneming die de aandelen uitgeeft
2. De oprichtende aandeelhouders
3. Belangrijke investeerders (zoals VC’s)

Belangrijkste inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst

De inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst bevat voornamelijk de volgende elementen:

• Zaken met betrekking tot het bedrijfsbeheer
• Zaken met betrekking tot informatieverschaffing
• Zaken met betrekking tot de exit van de investeerder

U vraagt zich misschien af of de belangrijkste inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst niet overlapt met die van de investeringsovereenkomst. In feite kunnen de hierboven genoemde punten inderdaad overlappen tussen de investeringsovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst. Daarom zullen we hieronder de relatie tussen de investeringsovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst uitleggen.

Welke contracten worden in de eerste plaats gesloten bij investeringen?

Voordat we de relatie tussen investeringscontracten en aandeelhoudersovereenkomsten uitleggen, zullen we eerst de verschillende soorten contracten die worden gesloten bij investeringen bespreken.

Alleen een investeringscontract wordt gesloten

Om te beginnen, kan er een situatie zijn waarin alleen een investeringscontract wordt gesloten. In dit geval, omdat het enige contract dat wordt gesloten het investeringscontract is, moet alle benodigde informatie in het investeringscontract worden opgenomen. Daarom, hoewel het van geval tot geval verschilt, zal het de meeste van de belangrijkste elementen van het investeringscontract bevatten die hierboven zijn genoemd.

Een investeringscontract en een aandeelhoudersovereenkomst worden gesloten

Vervolgens kan er een situatie zijn waarin zowel een investeringscontract als een aandeelhoudersovereenkomst worden gesloten. In dit geval worden de inhoud met betrekking tot bedrijfsbeheer, informatieverschaffing en de exit van de investeerder, die hierboven zijn geïntroduceerd, over het algemeen bepaald als de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst.

Waarom er meerdere scenario’s zijn voor de soorten contracten die worden gesloten bij investeringen

We hebben de situaties geïntroduceerd waarin alleen een investeringscontract wordt gesloten en waarin zowel een investeringscontract als een aandeelhoudersovereenkomst worden gesloten. Nu zullen we uitleggen waarom er meerdere scenario’s zijn. Als we eerst kijken naar het scenario waarin alleen een investeringscontract wordt gesloten, waren de partijen bij het investeringscontract, zoals eerder vermeld, het bedrijf dat de aandelen uitgeeft, de oprichtende aandeelhouders en de investeerders. Een investeringscontract is een “contract”, dus het bindt alleen de partijen bij het contract, het bedrijf dat de aandelen uitgeeft, de oprichtende aandeelhouders en de investeerders. Daarom, zelfs als de drie partijen, het bedrijf dat de aandelen uitgeeft, de oprichtende aandeelhouders en de investeerders, overeenkomen om de investeerder als directeur te benoemen, kunnen de oprichtende aandeelhouders en de investeerders de investeerder niet als directeur benoemen als hun aandelenbezit minder dan de helft is.

Zoals u kunt zien, kan een investeringscontract andere aandeelhouders niet binden door de kracht van het contract, en kan het niet omgaan met situaties waarin het ongemakkelijk zou zijn als andere aandeelhouders niet gebonden zijn door de kracht van het contract.

Daarom is het contract dat wordt gesloten een aandeelhoudersovereenkomst. De partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst zijn, zoals hierboven uitgelegd, het bedrijf dat de aandelen uitgeeft, de oprichtende aandeelhouders en de belangrijkste investeerders (VC’s, enz.). In de aandeelhoudersovereenkomst, omdat de partijen bij het contract de belangrijkste investeerders (VC’s, enz.) omvatten, kan het contract andere aandeelhouders binden door de kracht van het contract, en kan het een meerderheidsaandeel bereiken door de kracht van het contract. Om deze redenen wordt een investeringscontract gesloten als er geen noodzaak is om andere aandeelhouders te binden als partijen bij het contract, en wordt een aandeelhoudersovereenkomst gesloten als er een noodzaak is om andere aandeelhouders te binden als partijen bij het contract.

Echter, bijvoorbeeld, als er maar weinig investeerders zijn en er geen probleem is als andere aandeelhouders niet gebonden zijn als partijen bij het contract, wordt er geen aandeelhoudersovereenkomst gesloten en wordt er alleen een investeringscontract gesloten. Dit komt omdat het doel kan worden bereikt door alleen een investeringscontract te sluiten, en omdat het risico op toekomstige geschillen laag is. Bovendien kan het proces worden vereenvoudigd.

Zoals hierboven uitgelegd, zijn er meerdere scenario’s voor de soorten contracten die worden gesloten bij investeringen, afhankelijk van de relatie met de omvang van het bedrijf, de relatie met het aandelenbezit, en de relatie met procedurele gemak.

Eigendomsverdelingsovereenkomst

Wanneer investeerders zoals VC’s investeren, kan er een eigendomsverdelingsovereenkomst worden gesloten. Een eigendomsverdelingsovereenkomst is een overeenkomst waarin zaken worden geregeld met betrekking tot een exit door middel van een M&A die gepaard gaat met een verandering in het managementbezit.

Contractpartijen bij een eigendomsverdelingsovereenkomst

In een eigendomsverdelingsovereenkomst worden de volgende drie partijen als contractpartijen beschouwd:

1. Het bedrijf dat de aandelen uitgeeft
2. De oprichtende aandeelhouders
3. Alle aandeelhouders

Algemene benaming van de eigendomsverdelingsovereenkomst

De eigendomsverdelingsovereenkomst kan onder verschillende namen worden genoemd, zoals bijvoorbeeld:

1. Eigendomsverdelingsovereenkomst
2. Overeenkomst met betrekking tot de verdeling van aandeelhouders in geval van overname
3. Overeenkomst tussen aandeelhouders

Belangrijkste inhoud van de eigendomsverdelingsovereenkomst

De inhoud van de eigendomsverdelingsovereenkomst bevat voornamelijk de volgende zaken:

• Inhoud met betrekking tot het recht op gelijktijdige verkoop
• Inhoud met betrekking tot de veronderstelde liquidatie

Zoals de naam al doet vermoeden, is een eigendomsverdelingsovereenkomst een overeenkomst met betrekking tot de verdeling van eigendom, en daarom is het noodzakelijk om degenen die betrokken zijn bij de verdeling van eigendom te binden als contractpartijen. Daarom is het een belangrijk kenmerk dat alle aandeelhouders, inclusief engelen en werknemersaandeelhouders, contractpartijen worden.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Samenvatting

We hebben de relatie tussen investeringsovereenkomsten en aandeelhoudersovereenkomsten uitgelegd. Het is belangrijk om goed te begrijpen wat elke overeenkomst bepaalt en hoe deze overeenkomsten met elkaar in verband staan. Het is ook belangrijk om te bepalen welke partijen door de overeenkomst gebonden moeten worden. Dit is belangrijk voor zowel bedrijven als investeerders zoals VC’s. Bij het aangaan van een overeenkomst is het ook belangrijk om goed te controleren wie de partijen zijn. Voor het opstellen en aangaan van investeringsovereenkomsten en aandeelhoudersovereenkomsten is gespecialiseerde juridische kennis essentieel. Het is daarom raadzaam om juridisch advies in te winnen bij een advocaat.