Waar moet je op letten bij een samenwerkingsovereenkomst voor de implementatie van een API? Uitleg per clausule

Met de verspreiding van smartphones zijn apps nu een essentieel hulpmiddel geworden.

Tegenwoordig zien we steeds vaker dat er systemen worden opgezet die API’s worden genoemd, die meerdere apps zoals Facebook en Instagram koppelen en delen, niet alleen standalone apps.

In dit artikel zullen we uitleggen wat de aandachtspunten zijn voor partnerschapsovereenkomsten die worden gesloten bij de implementatie van API’s, gericht op degenen die overwegen API’s te implementeren.

https://monolith.law/corporate/partnership-contract-point[ja]

Wat is een API?

Een API, ofwel Application Programming Interface, is een term die de eerste letters van deze woorden gebruikt. Het verwijst naar een systeem dat applicaties en dergelijke openbaar maakt voor extern gebruik, en stelt anderen in staat om de functies van hun eigen ontwikkelde applicaties te koppelen en te delen. 

Dankzij de API kunnen applicaties met elkaar verbonden worden, waardoor ze elkaars functies kunnen gebruiken en hun bruikbaarheid vergroten. 

Concrete voorbeelden van samenwerkingen waarbij API’s worden gebruikt

Hoewel u misschien de definitie van een API begrijpt, zijn er mensen die zich geen voorstelling kunnen maken zonder concrete voorbeelden. 

Er zijn verschillende soorten API’s, zoals die van Facebook en Instagram, die eerder genoemd werden, die de gegevens van leden synchroniseren en delen, of die de online betalingsfunctie van een derde partij gebruiken op hun eigen e-commerce site.

In dit artikel zullen we, uit de vele API’s die er zijn, de samenwerkingsovereenkomst bespreken aan de hand van een voorbeeld waarbij klanten gebruik maken van de zoekservicefunctie die door een derde partij wordt aangeboden.

Over de API van de zoekservice

Stel bijvoorbeeld dat meneer A een recensiesite voor advocatenkantoren beheert. 

De site die meneer A beheert, is een systeem waar gebruikers recensies kunnen plaatsen, maar naarmate het aantal gebruikers toeneemt, neemt ook het aantal recensies toe, waardoor het probleem ontstaat dat gebruikers veel tijd nodig hebben om de recensie te vinden die ze zoeken.

Daarom wilde meneer A een functie implementeren waarmee gebruikers de recensie die ze zoeken konden vinden op basis van de informatie op de site, en sloot hij een contract met meneer B, die een zoekservice ontwikkelt, over de samenwerking met betrekking tot de zoekservice.

In een dergelijk geval wordt het contract dat tussen meneer A en meneer B wordt gesloten, een samenwerkingsovereenkomst genoemd.

Controlepunten voor samenwerkingsovereenkomsten

In het volgende zullen we de controlepunten voor het sluiten van een samenwerkingsovereenkomst bespreken, waarbij we de clausules aangeven die naar verwachting problemen kunnen veroorzaken, en deze toelichten. 

Bepalingen met betrekking tot het gebruik van de API

In een samenwerkingsovereenkomst is het noodzakelijk om bepalingen vast te stellen met betrekking tot het gebruiksbereik van de API.

Als het gebruiksbereik van de API niet duidelijk is gedefinieerd, kan dit later tot problemen leiden over het gebruiksbereik van de API.

Daarnaast is het noodzakelijk om te bepalen of het gebruik van de API exclusief of niet-exclusief is.

In het bovenstaande voorbeeld zou persoon A, aangetrokken door de zoekdienst die persoon B heeft ontwikkeld, deze exclusief willen gebruiken.

Aan de andere kant zou persoon B, die de dienst zelf heeft ontwikkeld, willen dat zoveel mogelijk mensen deze gebruiken, en in dat geval zou hij willen dat het gebruik door persoon A niet-exclusief is.

Daarom kunnen de volgende bepalingen worden overwogen voor de bepalingen met betrekking tot de gebruiksvoorwaarden van de API.

Artikel ● (Gebruik van deze API, enz.)
1. Persoon B verleent aan persoon A een niet-exclusieve licentie om deze API te gebruiken binnen het bereik van het doel van het leveren van de dienst voor het beheren van een juridisch kantoor review site (hierna “deze dienst” genoemd).
2. Persoon A kan, met betrekking tot deze API, binnen het bereik van het doel van het leveren van deze dienst, een hergebruikslicentie verlenen aan leden die zich hebben geregistreerd volgens de door persoon A aangegeven methode.
3. In het geval van de vorige paragraaf, zal persoon A de verantwoordelijkheid op zich nemen voor de handelingen van de leden volgens de bepalingen van deze overeenkomst, en zal hij ervoor zorgen dat de leden zich aan de bepalingen van deze overeenkomst houden.
4. Persoon B verleent aan persoon A alleen een licentie voor het gebruik van deze API binnen het bereik dat in deze overeenkomst is bepaald, en persoon A verkrijgt geen auteursrechten, patentrechten of andere intellectuele eigendomsrechten of eigendomsrechten of andere rechten met betrekking tot deze API, de derivaten ervan en de gegevens die door deze API worden verstrekt.

Bepalingen met betrekking tot API-gebruiksvergoedingen

Bepalingen met betrekking tot geld kunnen gemakkelijk leiden tot problemen.

Daarom is het belangrijk om duidelijke afspraken te maken over de vergoedingen voor het gebruik van de API om problemen te voorkomen.

Voor een zoekservice-API zijn er verschillende stadia, zoals het uitvoeren van een zoekopdracht, het weergeven van een lijst met zoekresultaten en het controleren van de details van de zoekresultaten. Het is dus mogelijk om voor elk stadium een vergoeding vast te stellen.

Bijvoorbeeld, de volgende bepalingen kunnen worden overwogen:

Artikel ● (Gebruikslicentievergoeding)
1. De tweede partij zal de API aan de eerste partij leveren tegen de gebruikslicentievergoedingen zoals bepaald in de volgende punten:
(1) Zoekvergoeding voor beoordelingen
Wanneer een lid de API gebruikt om beoordelingen te zoeken, wordt er ongeacht het aantal beoordelingen dat in de zoekresultaten wordt weergegeven, een vergoeding van 5 yen (exclusief belasting) in rekening gebracht per zoekopdracht door het lid.
(2) Beoordelingsweergavevergoeding
Wanneer een lid de details van een beoordeling in de zoekresultaten bekijkt, wordt er een vergoeding van 50 yen (exclusief belasting) in rekening gebracht per bekeken beoordeling.
(3) Minimale maandelijkse gebruiksvergoeding
Als de maandelijkse gebruikslicentievergoeding, berekend op basis van de voorgaande punten, minder is dan 10.000 yen (exclusief belasting), wordt de maandelijkse gebruikslicentievergoeding voor deze service vastgesteld op 10.000 yen (exclusief belasting).
2. De bedragen zoals bepaald in de voorgaande punten kunnen door de eerste en tweede partij worden gewijzigd met wederzijdse instemming.
3. De eerste partij mag de prijs voor de diensten die gebruik maken van deze API vrij bepalen voor de leden.

Artikel ● (Betalingsvoorwaarden)
1. De gebruikslicentievergoeding wordt berekend vanaf de eerste dag van elke maand, met de laatste dag van die maand als de sluitingsdatum.
2. De tweede partij zal de maandelijkse gebruikslicentievergoeding berekenen op basis van de bovengenoemde berekeningsperiode en zal uiterlijk op de 5e dag van de volgende maand een factuur uitgeven aan de eerste partij met een specificatie van de maandelijkse gebruikslicentievergoeding.
3. Als de eerste partij geen bezwaar heeft tegen de specificatie van de maandelijkse gebruikslicentievergoeding op de factuur van de voorgaande paragraaf, zal de eerste partij de maandelijkse gebruikslicentievergoeding (exclusief belasting) zoals vermeld op de factuur overmaken naar de door de tweede partij aangewezen bankrekening uiterlijk op de laatste dag van dezelfde maand als de sluitingsdatum zoals bepaald in paragraaf 1. De overboekingskosten zijn voor rekening van de eerste partij.
4. Als de eerste partij bezwaar heeft tegen de specificatie van de maandelijkse gebruikslicentievergoeding op de factuur van paragraaf 2, zal de eerste partij dit binnen 5 werkdagen na ontvangst van de factuur aan de tweede partij melden, en vervolgens zullen de eerste en tweede partij in overleg de maandelijkse gebruikslicentievergoeding vaststellen. Als de eerste partij geen bezwaar maakt binnen 5 werkdagen na ontvangst van de factuur, wordt aangenomen dat de eerste partij geen bezwaar heeft tegen de specificatie van de maandelijkse gebruikslicentievergoeding.

Bepalingen met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten

Bij het gebruik van de API kan er mogelijk auteursrechtelijk beschermd materiaal ontstaan. 

Daarom is het noodzakelijk om bepalingen met betrekking tot intellectuele eigendom vast te stellen. 

De volgende bepalingen kunnen worden overwogen voor clausules met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten. 

Artikel ● (Toewijzing van intellectuele eigendomsrechten)
B (de licentienemer) verleent aan A (de licentiegever) alleen het recht om de API te gebruiken binnen de grenzen van deze overeenkomst. A verkrijgt geen auteursrechten, patentrechten of andere intellectuele eigendomsrechten, noch enig eigendomsrecht of ander recht met betrekking tot de API, de afgeleide werken ervan, of de gegevens die door de API worden verstrekt.

Bepalingen betreffende verboden gedrag

Wanneer u de API beschikbaar stelt, is het noodzakelijk om te voorkomen dat de andere partij informatie over de API verkrijgt. 

Ook is het noodzakelijk om te verbieden dat de API zonder toestemming door derden wordt gebruikt. 

Daarom is het belangrijk om duidelijke regels te stellen voor verboden gedrag met betrekking tot het gebruik van de API. 

Concreet kunnen de volgende bepalingen worden overwogen. 

Artikel ● (Verboden gedrag)
De partij A mag geen van de volgende handelingen verrichten:
(1) Het kopiëren, wijzigen of reverse-engineeren van de gehele of een deel van het systeem of programma van partij B dat toegankelijk is via deze API (hierna te noemen “het systeem van partij B, enz.”), inclusief informatie over de inhoud ervan.
(2) Het systeem van partij B, enz. in licentie geven, verkopen, lenen, overdragen, openbaar maken of leasen aan derden.
(3) Het verwijderen of wijzigen van de auteursrechtaanduiding van partij B en andere rechtenaanduidingen op het systeem van partij B, enz.
(4) Het schenden van de intellectuele eigendomsrechten van partij B, haar partners, andere licentiehouders van deze API en andere derden, en het beschadigen van hun eigendommen, kredietwaardigheid, reputatie, enz., en het schenden van hun privacyrechten, portretrechten en andere rechten.
(5) Het verbinden met de testomgeving voor andere doeleinden dan het controleren van de werking en het uitvoeren van verbindingsproeven.
(6) Het implementeren van de API-integratie zonder te slagen voor de inspectie die partij B noodzakelijk acht.
(7) Het gebruik van het handelsmerk, de bedrijfsnaam en het logo van partij B, enz. zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van partij B.
(8) Het gebruik van deze API en haar derivaten voor andere doeleinden dan waarvoor toestemming is verkregen van partij B.
(9) Het verbergen van het internettoegangspunt.
(10) Handelingen die in strijd zijn met diverse wetten en regels, of met de regels betreffende deze dienst of de API-integratie.
(11) Handelingen die de belasting van het systeem van partij B, enz. aanzienlijk verhogen.
(12) Het belemmeren van de toegang van derden die toestemming hebben gekregen van partij B om deze API te gebruiken.
(13) Handelingen die in strijd zijn met de openbare orde en goede zeden, die anderen aanzienlijk ongemak bezorgen, of die het risico op reputatieschade voor partij B verhogen.
(14) Handelingen die de veiligheid van de door partij B beheerde site, server, het systeem van partij B, enz. verminderen, zoals het infecteren met computervirussen, hacken, wijzigen, of andere ongeoorloofde toegang.
(15) Handelingen die vergelijkbaar zijn met de voorgaande punten.

Samenvatting

We hebben de belangrijke controlepunten besproken die moeten worden overwogen bij het sluiten van een partnerschapsovereenkomst bij de implementatie van een API.

Naar verwachting zal het aantal API-partnerschappen in de toekomst toenemen. Daarom is het essentieel om de kernpunten van de overeenkomst goed te begrijpen.

Het is ook belangrijk om in de overeenkomst expliciet verboden handelingen te vermelden om inbreuk op rechten door de andere partij te voorkomen.

Voor het opstellen en wijzigen van een partnerschapsovereenkomst bij de implementatie van een API is specialistische kennis vereist. Daarom raden we aan om een gespecialiseerde advocaat te raadplegen.